江西恒大高新技术股份有限公司 关于对深圳证券交易所2020年年报 问询函的回复公告(下转D14版)

　　证券代码：002591      证券简称：恒大高新    公告编号：2021-034

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“公司”或“恒大高新”）于近日收到深圳证券交易所《关于对江西恒大高新技术股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第153号），现对问询函中涉及的有关问题回复如下：

　　问题1：

　　1、根据年报，你公司报告期内实现营业收入3.18亿元，同比下降15.95%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-5.09亿元，同比下降701.38%；实现经营活动产生的现金流量净额7,743.58万元，同比下降0.52%。

　　（1）请结合市场环境、你公司主营业务开展情况、同行业可比公司业绩，说明报告期内你公司业绩下滑幅度较大的具体原因。

　　回复：

　　一、公司业务情况

　　公司是国内领先的工业设备防护服务商，业务范围涵盖电力、钢铁、水泥等对国内经济发展起到重要作用的工业领域，公司致力于为用户提供高效、便捷的防磨损抗腐蚀的综合防护解决方案。2017年公司通过内生式增长和外延式扩张已形成节能环保加互联网营销的双主业格局，具体情况如下：

　　1、节能环保业务

　　节能环保是国家加快培育和发展的七个战略性新兴产业之一，公司的节能环保业务分为防磨抗蚀业务、垃圾焚烧炉防护业务和声学降噪业务三个模块。同时2020年5月中下旬，公司因原在福建青拓镍业有限公司投资建设、运营（EMC）一座容量为15MW的余热电由对外出租纳入本公司自营，新增余热发电业务。

　　2、互联网广告营销业务

　　2017年公司通过外延式扩张收购武汉飞游和长沙聚丰，成功切入互联网软件分发业务。武汉飞游、长沙聚丰的主营业务包括软件分发、推广业务、互联网页面广告业务。武汉飞游、长沙聚丰凭借近十年的互联网营销经验，积累了百度、腾讯等一批优质的互联网客户资源，通过自身的媒体资源及联盟平台为软件厂商等提供产品推广服务。

　　二、关于公司业绩下滑幅度较大的原因

　　（一）公司营业收入减少

　　2020年，公司实现营业收入31786.15万元，同比下降15.95%，其中节能环保业务收入18,959.47万元，同比增长11.14%，占公司年度营业收入的59.65%；互联网营销业务收入10540.65万元，同比下降39.28%，占公司年度营业收入的33.16%，各产品板块业务的变动情况如下：

　　单位：万元

　　其中互联网广告营销、隔音降噪工程、广点通业务、贸易及其他业务均出现较大比例的下降，具体变动原因如下：

　　1、 互联网广告营销业务营业收入出现下滑的主要原因有：（1）本期因疫情原因，外围经济环境受到冲击，因此广告主预算相比以往年度大幅下降，流量变现能力大幅度下降；（2）公司的经营业务为软件分发业务，属于互联网行业中的传统业务，随着近年新媒体的崛起，软件分发业务所处的行业呈现萎缩并下降的趋势，公司面临的竞争环境激烈，推广单价下降明显。国家对互联网行业监管加强，特别是对软件捆绑和游戏产品的监管力度增强，导致公司流量变现能力下降；（3）武汉疫情为全国最严重的地区，执行最严格的疫情管控政策，子公司武汉飞游一直到2020年5月份才有少量人员复工，子公司长沙聚丰复工时间也在2020年3月份，疫情严重影响了公司的日常经营；（4）具体到各业务板块分析，子公司武汉飞游及长沙聚丰的各业务板块收入均下降。武汉飞游及长沙聚丰的经营业务主要包括页面广告、软件营销、移动App分发、游戏推广、金融产品推广、互联网广告代理充值等板块。各业务板块收入下降原因分析详见问题2回复“二、业绩承诺期前后业绩变动的原因及合理性”。

　　2、广点通业务出现下滑的主要原因有：本年缩短了账期，同时控制了资金规模，导致互联网广告充值业务下降明显。

　　3、隔音降噪工程业务出现下滑的主要原因有：报告期内尤其是第一季度由于新型冠状病毒疫情爆发，各地社区封闭、交通管制、人员流动受限，业主方不允许项目开工进场，即使有的项目勉强开工了，但现场实施进度非常缓慢，工期一拖再拖，造成项目不能如期验收，加上业主方无法组织第三方检测机构进行项目检测，导致2020年项目验收严重滞后，部分项目无法按照进度验收，造成收入下降。

　　4、贸易及其他出现下滑的主要原因有：公司青拓镍业余热发电项目从2020年5月起由设备租赁转为自营，收入从其他业务收入调整至节能环保板块余热发电业务核算。

　　（二）公司营业成本增加

　　2020年度，公司营业成本21346.36万元，同比增加2996.42万元，同比增长16.33%；各业务板块的变动情况如下：

　　单位：万元

　　其中互联网营销、防磨抗蚀、垃圾炉防护业务营业成本均出现较大比例的增长，具体变动原因如下：

　　1、互联网营销业务2020年营业成本5644.92万元，同比增加931.14万元，同比增长19.75%，主要原因：（1）人工成本增加。随着社会经济的快速发展，拥有专业技术的核心人才成本不断上升；另2020年公司在深圳新设立了互联网子公司（深圳宝乐互动科技有限公司），组建了新的运营团队，相应的增加了人工成本；（2）网络推广成本增长，主要是全资子公司深圳宝乐互动2020年发生网络推广成本942.05万元，对应业务毛利率为7.67%，对整体互联网营销业务毛利下降产生较大影响；（3）服务器成本相对固定，下降幅度不会随营业收入下降呈现同比例下降。

　　2、防磨抗蚀业务及垃圾炉防护业务营业成本同比增加2783.32万元，同比增长32.44%，主要原因：（1）受国内市场人力成本不断上涨因素影响，工程施工人员或外协队伍的人工成本全面增加；（2）由于防磨抗蚀及垃圾炉防护板块业务遍及全国（除西藏），因疫情影响，在省外施工需要满足当地政府要求进行核酸检测、隔离以及业主方担心防范措施不到位，很多项目一直无法开工，发生的防护费、差旅费、伙食费、等工费大大增加，额外增加了很多费用，造成施工成本大幅度上升；（3）材料成本增加。在疫情期间，大部分物流公司都停止了运营，为了使开工项目能够按合同要求顺利交付，公司采购部只能高价雇用个体司机运输材料到工地现场；由于交通管制、多地封闭，司机只能绕道前往，造成材料运费大幅度上升，从而增加了材料成本。

　　（三）期间费用增加

　　公司2020年期间费用合计发生9,505.07万元,同比增加885.34万元，同比增长10.27%，具体变动情况如下：

　　单位：万元

　　期间费用（销售费用、研发费用、管理费用、财务费用）均有不同程度的上升，具体变动原因如下：

　　1、2020年销售费用为2,042.38万元，同比增加440.76万元，增长了27.52%，主要是公司为开拓业务，新招聘了部分业务人员，同时为激励业务人员积极拓展业务，新出台了相关业务推广政策，进而提高了业务人员的整体薪资待遇；另公司2020年依据新收入准则规定，结合公司以往年度售后维修的情况，预提产品质量保证费用257.7万元。

　　2、2020年研发费用为2,192.34万元，同比增加279.96万元，增长了14.64%，主要是为提升创新能力及产品竞争力，公司加大了研发投入，包括高端技术专业人才引进、研发人员工资待遇提高，研发项目试制、检测费用、专利申请、技术咨询等费用都有所上升。

　　3、2020年管理费用为4,867.53万元，同比增加92.72万元，主要因受国内市场人力成本上涨的因素，骨干管理人员工资待遇提高以及子公司恒大金属交易中心账面留存待抵扣进项税额转入管理费用。

　　4、2020年度财务费用发生402.84万元，同比增加71.90万元，增长了21.73%，主要是公司2020年闲置资金减少，导致银行存款利息收入减少。

　　（四）资产减值准备及信用减值准备计提大幅增加

　　2020年度公司对存在减值迹象的相关资产计提资产减值准备和信用减值准备，计提金额合计为51,753.03万元，同比增加50,598.33万元，同比增长4381.95%。具体变动情况如下：

　　单位：万元

　　上述指标的具体变动原因如下：

　　1、应收账款计提减值变动较大主要是因为福建广润节能科技有限公司涉及纠纷诉讼，应收账款3,402.28万元，公司已单项全额计提信用减值准备。因2020年5月公司正式运营余热发电资产，相关案件已经结案，且与律师沟通并结合福建广润节能科技有限公司的情况，公司预计该笔款项后续收回的可能性较小，故本年根据案件最新进展补充计提了坏账准备。

　　2、其他应收款计提减值变动较大主要原因如下：（1）部分客户单位因账龄增加，依据新工具金融准则计算预期信用损失率提高所致。（2）杨绍平往来款项余额943.97万元，账龄3-4年，公司在2020年取得杨昭平所有的北京市朝阳区康惠园3号院6号楼5层501房产，已办理产权转移手续，公司将应收款项扣除获得的房产价值后单项计提信用损失84.1万元。

　　3、存货减值损失增加主要是子公司黑龙江恒大库存商品存在减值迹象，计提存货减值准备29.35万元；

　　4、合同资产减值损失增加主要是将原在应收账款的质保金调整计入合同资产，并在合同资产科目计提信用损失。

　　5、无形资产减值损失增加主要是子公司黑龙江恒大依据股东双方的协议，黑龙江恒大计划停业，最终确定对其相应的无形资产（商标使用权、专利权、系统软件）共计提减值准备310.85万元。

　　6、固定资产减值损失增加主要是子公司黑龙江恒大依据股东双方的协议，黑龙江恒大计划停业，最终确定对其相应的固定资产提减值准备184.8万元。

　　7、商誉减值损失变动较大主要是公司全资子公司武汉飞游及长沙聚丰2020年度业绩大幅度下滑，公司于年末对两家公司分别进行商誉减值测试，最终确定对武汉飞游公司计提商誉减值准备21,406.33万元，对长沙聚丰公司计提商誉减值准备27,286.49万元。（具体计提商誉减值原因见问题2回复）

　　综上：2020年公司受新冠疫情、市场环境、企业经营等多重因素的影响，最终导致公司本期经营业绩出现大幅度下滑的情况。

　　（2）你公司节能环保业务毛利率为23.51%，同比下降7.21%；互联网广告营销业务毛利率为46.45%，同比下降26.40%。请结合同行业可比公司情况、产品结构、销售策略等说明上述毛利率的合理性，以及同比降幅较大的具体原因。

　　回复：

　　2020年度公司按产品分类收入、成本、毛利情况如下：

　　单位：万元

　　（一）互联网营销业务毛利率下降原因说明

　　2020年互联网营销业务毛利率46.45%，同比下降26.40个百分点，下降的主要原因是公司互联网营销业务的营业收入减少，营业成本却逆向增加，营业收入及营业成本变动的主要情况如下：

　　单位：万元

　　1、2020年度公司互联网营销业务收入为10546.19万元，较上年同期减少了39.28%，下降的主要原因有：（1）因疫情原因，外围经济环境受到冲击，因此广告主预算相比以往年度大幅下降，流量变现能力大幅度下降；（2）随着近年新媒体的崛起，软件分发业务所处的行业呈现萎缩并下降的趋势，公司面临的竞争环境激烈，推广单价下降明显。国家对互联网行业监管加强，特别是对软件捆绑和游戏产品的监管力度增强，导致公司流量变现能力下降；（3）武汉疫情为全国最严重的地区，执行最严格的疫情管控政策，公司一直到2020年5月份才有少量人员复工，长沙聚丰复工时间也在2020年3月份，疫情严重影响了公司的日常经营。

　　2、2020年度公司互联网营销业务成的营业成本为5644.92万元，较上年同期增加了19.75%，增加的主要原因有：（1）人工成本增加。随着社会经济的快速发展，拥有专业技术的核心人才成本不断上升；另2020年公司新在深圳设立互联网公司深圳宝乐互动科技有限公司，组建新的运营团队，相应的增加了人工成本；（2）网络推广成本增加，主要是新增全资子公司深圳宝乐互动公司2020年发生网络推广成本942.05万元，对应业务毛利率为7.67%，对整体互联网营销业务毛利下降产生较大影响；（3）服务器成本相对固定，下降幅度不随同营业收入下降呈现同比例下降。

　　（二）节能环保业务毛利率下降原因说明

　　2020年节能环保业务毛利率23.51%，同比去下降7.21%，主要是2020年度节能环保业务收入18,959.47万元，同比增加1,901.09万元,同比增长11.14%；2020年节能环保业务成本14,502.20万元，同比增加2,684.02万元，同比增长22.71%，营业成本增长幅度高于营业收入增长幅度，从而导致毛利下降。具体各产品板块收入及成本结构明细情况如下：

　　单位：万元

　　1、公司节能环保业务营业收入增长幅度低于营业成本增长幅度，导致毛利率下降7.21%，营业收入和营业成本增减情况对比如下：

　　单位：万元

　　2、营业成本增长主要原因人工成本增加、材料成本增加、施工费及其他费用增加，具体情况如下：

　　（1）人工成本增加：人工成本同比去年增长683.09万元，同比增长88.43%，主要是防磨抗蚀和垃圾炉防护业务人工成本增长幅度较大，其中防磨抗蚀业务人工成本分别同比增长43.74%和67.85%。

　　单位：万元

　　（2）材料成本增加：材料成本同比去年增长1012.89万元，同比增长16.76%，主要是防磨抗蚀和垃圾炉防护业务材料成本增长幅度较大，其中防磨抗蚀业务材料成本分别同比增长20.96%和38.29%。

　　单位：万元

　　（3）施工成本增加：因疫情影响，在外地施工需要满足当地核酸检测、隔离要求，施工费用大幅度增加。

　　单位：万元

　　3、节能环保业务毛利率下降主要是防磨抗蚀业务、垃圾炉防护业务毛利下降影响，影响较大的项目情况如下：

　　（1）防磨抗蚀业务：由于部分项目工况恶劣、施工作业部位结构复杂，工地现场施工发生了较多未列入工程项目预算内的费用；同时受疫情影响，大幅度增加了施工成本，导致项目毛利率整体下降9.81%，2020年及2019年主要项目毛利率情况如下：

　　1）2020年主要项目毛利率情况

　　单位：万元

　　2）2019年主要项目毛利率情况

　　单位：万元

　　（2）垃圾炉防护业务：公司订单基本都是通过招投标方式取得。由于国家相关政策红利及订单的加速释放，驱动了环保产业的高速发展，吸引了大量的潜在竞争者进入，加剧了环保行业的竞争态势，对投标竞标价格存在下行的影响；主要原材料为进口焊丝，受国际大宗商品价格影响处于波动中，有的项目因工艺调整又加大对设备的投入；同时受疫情影响，后期到现场施工补焊成本大幅上升，导致项目毛利率整体下降10.70%，2020年及2019年主要项目毛利率情况如下：

　　1）2020年主要项目毛利率情况

　　单位：万元

　　2）2019年主要项目毛利率情况

　　单位：万元

　　通过节能环保防磨抗蚀业务和垃圾炉防护业务板块本报告期与上年同期主要项目毛利率对比可以看出，公司2020年实现验收的项目，由于环保行业的竞争加剧，投标竞标价格持续走低；受2020年疫情因素影响，在合同时间内未按计划节点验收、部分项目因业主方原因，现场封闭无法到现场施工，造成项目工期延长；公司疫情期间人工成本在项目上分摊成本较原预计工期成本增加，导致毛利率降低。

　　2、你公司2017年收购武汉飞游科技有限公司（以下简称“武汉飞游”）、长沙聚丰网络科技有限公司（以下简称“长沙聚丰”），分别形成商誉2.30亿元、2.73亿元。报告期内，上述公司分别实现净利润1,512.65万元、1,281.14万元，同比大幅下滑65.63%、76.61%，你公司分别计提商誉减值准备2.14亿元、2.73亿元。

　　（1）上述公司2016年至2019年累计完成业绩承诺1.65亿元，完成率为103.06%。请结合市场环境、行业发展情况、经营情况、业务模式、收入、成本及费用确认情况等，说明业绩承诺期精准达标、期满后业绩大幅下滑的具体原因，承诺期内业绩是否真实、准确，是否存在提前确认收入或延后确认费用调节利润情形，是否存在虚增利润情形。

　　回复：

　　一、市场环境、行业发展情况、公司经营情况、业务模式、收入、成本及费用确认情况

　　（一）所处市场环境、行业发展状况

　　武汉飞游科技有限公司（以下简称“武汉飞游”）及长沙聚丰网络科技有限公司（以下简称“长沙聚丰”）所属行业为互联网营销行业。

　　互联网营销是指营销服务机构基于互联网媒介渠道，利用数字化的信息和网络媒体的交互性为客户提供营销服务的市场营销方式。从大的分类上来看，是属于传媒行业。互联网营销产业链由广告主、营销服务商、媒体资源及广告受众组成。广告主提出产品或品牌营销需求，是行业发展的源动力；互联网媒体渠道是广告资源的供给者，是营销活动的载体和受众接触点；广告受众是营销活动的主要对象，是广告主潜在的消费者；营销服务商通过整合媒体渠道资源、构建营销服务平台，连接营销活动的需求和供给，为广告主提供精准营销服务，是市场的核心驱动。互联网营销服务商作为广告主与媒体渠道的连接桥梁，通过整合资源，利用自身的整合、分类、优化能力，为广告主提供优质的营销服务。详细产业链如下图所示。

　　过往五年移动互联网广告进入了一个快速增长的阶段与时代，行业市场容量与规模在不断扩大，移动互联网广告业代理商的业务规模及盈利能力也不断提高。近一两年虽逐步呈现出了新增流量匮乏导致流量红利消怠，且存量流量逐步细分的行业特征与变化，但总体市场规模容量保持稳增，也不断衍生出新的业务模式与商机。直到2020年初，新冠病毒席卷全球，国内经济及全球经济都面临着异常严峻的考验与挑战，各行业受疫情影响经营难度加大，行业洗牌在疫情影响下进一步加剧。

　　面临经营业绩骤降的各品牌广告主大幅缩减营销宣传的预算投移动互联网营销业务上游广告需求大幅降低。同时，疫情的爆发催生“宅经济”，在极短时间内改变了人们生活、工作和学习方式和习惯，用户对移动互联网的依赖程度加深，“内容+短视频”以短视频/直播声画结合、信息承载量丰富的特点逐步取代了传统图文形式，已跃然成为用户日常获取信息的主要方式。而在广告主营销预算紧缩的情况下，广告主对品效合一的营销效果更为看重，预算分配结构也产生了相应变化，整体从对传统广告平台的投入转向对短视频/直播等新兴广告平台资源倾斜。

　　传统互联网企业发展空间越来越小，企业盈利能力持续下降，主要表现在以下几个方面：电脑使用频次降低，PC端用户数量逐步下降；互联网头部公司垄断了绝大部分资源；中国短视频的崛起占用用户的时间越来越长，如抖音、快手等等；独立APP获取用户难度增加；综合资讯行业占据传统移动互联网大量流量入口。

　　从互联网行业营销的受众以及营销的主体来说，2020年，网民数量以及游戏规模都得到呈现上升的态势，其中根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布第47次《中国互联网络发展状况统计报告》。报告显示，截至2020年12月，我国网民规模为9.89亿，互联网普及率达70.4%，较2020年3月提升5.9个百分点。其中，农村网民规模为3.09亿，较2020年3月增长5471万;农村地区互联网普及率为55.9%，较2020年3月提升9.7个百分点。从某种程度上表明网民数量未来增长相对乏力，企业主要在存量网民中变现企业价值。

　　（1）网站数量

　　截止2020年12月，中国网站数量为443万个，相比2019年减少了54万个，同比下降10.9%；其中“.CN”下网站数量为295万个，同比下降13.5%。

　　（2）搜索引擎用户规模

　　截至2020年12月，我国搜索引擎用户规模达7.70亿，较2020年3月增长1962万，占网民整体的77.8%。

　　搜索引擎行业整体营收下滑，寻求新增长点成为当务之急。2020年前三季度，受新冠肺炎疫情影响，百度网络营销营收合计同比下降9.1%，搜狗搜索及其相关营收合计同比下降16.0%。

　　搜索广告收入增长已进入瓶颈期，成为掣制行业持续健康发展的难题。与此同时，社交、购物等特定需求App吸引大量流量，搜索的入口优势受到显著削弱。为应对困难局面，搜索引擎企业加快内容和服务生态布局、加速推进AI商业化，开拓市场、进入发展新赛道。2020年，百度收入多元化趋势明显，云服务、视频会员服务和AI业务营收规模保持增长，自动驾驶业务获得资本市场认可，推动市值突破600亿；搜狗智能硬件产品销售收入也保持较快增长，第三季度同比增长66%。

　　（3）游戏行业

　　自2015年至2020年，国内游戏市场规模整体保持快速增长，截至2020年，国内游戏产业实际销售收入达2786.9亿元，同比增速为20.7%，游戏行业用户超6.6亿人次。

　　自2015年以来，中国游戏产业用户规模呈逐年上升的趋势，2020年，中国游戏用户规模6.65亿人，同比增长3.74%。

　　从供给端来看，我国版号的发放数量趋于稳定，竞争压力加剧，使得游戏公司专注研发以提升硬实力；2020年1月至12月，国产网络游戏版号下发数量超千款，游戏储备丰富，其中包括多家头部游戏公司的重磅产品；我国的互联网用户模式已逐渐趋于稳定，人均App下载量在下滑，大部分流量都被超级App占据，因此降低了游戏公司对渠道联运的依赖，同时游戏内容方本身也开始承担宣发，因此游戏发行商在获取新用户的这一过程中所起到的作用正逐步扩大，优质内容的议价能力也将得到进一步的提升。使得游戏产品市场推广方面支出不断减少。

　　（4）网络广告市场发展概况

　　CTR《2019中国广告主营销趋势调查报告》显示，在市场大环境、企业自身的营收状况、产品周期等多重因素影响下，2019年广告主信心在2018年冲高后有所回落。与此同时，广告主预算投入也更趋谨慎，增加预算的广告主占比创10年新低，预算持平成为新常态。

　　（二）公司经营状况

　　（1）武汉飞游

　　武汉飞游科技有限公司是武汉市高新技术企业，项下拥有西西软件园、腾牛网、H5小游戏等媒体资源。公司主要专注于互联网营销服务行业，在开发与运营自有媒体资源创造自身流量的基础上，通过构建专业的互联网产品联营平台，整合各类互联网应用下载平台资源，提供软件营销及推广、页面广告服务。

　　根据营销内容不同，武汉飞游业务可分为自营业务和联盟业务，按照具体形式分为软件营销及推广、页面广告等业务。主要的服务流程示意图如下：

　　图：武汉飞游业务流程示意图

　　如上图所示的广告主，主要是指的软件开发商和其营销代理商，主要有海南至尊、日月同行、腾讯等。武汉飞游拥有自有的优质互联网媒体资源西西软件园和腾牛网，西西软件园在软件下载网站中排名第5，腾牛网在软件下载网站中排名第10（2020年4月8日站长之家数据）。武汉飞游经过长时间在互联网营销领域内的耕耘，也与其他的一些互联网媒体资源建立了稳定的合作关系，汇集了一批中小流量供应商。

　　武汉飞游2016-2017年处于互联网行业风口，营业收入主要为联盟业务软件分发和自有媒体西西西软件园和腾牛网网站流量变现，公司营业收入及利润都保持了较高的增长水平，业绩承诺完成率分别达到112.59%、115.52%；2018年PC端软件营销市场接近饱和及联盟业务分发价格透明，竞争日趋激烈，2018年业绩完成率为84.88%，公司加大自有媒体资源的推广及向移动端服务转型，2019年实现累计业绩承诺完成率102.79%。武汉飞游2020年度因受广告主预算缩减、行业监管加强、公司自身业务调整等原因，出现了收入与毛利率大幅下滑的情形。武汉飞游2020年度营业收入较2019年度下降2625.52万元，降幅31.5%，毛利率从2019年的63.58%下降至本年的42.49%，2020年度净利润较上年下降2,888.33万元，降幅65.63%。

　　（2）长沙聚丰

　　长沙聚丰主要专注于互联网营销服务行业，通过自有媒体资源和构建专业的互联网产品营销平台，整合各类互联网应用下载平台资源，提供软件营销与推广以及页面广告服务。根据营销内容不同，长沙聚丰主营业务可分为软件营销与推广、页面广告、广告代理等业务。公司主要客户有百度、360、腾讯等，供应商为下游的流量供应商。

　　长沙聚丰拥有自有的优质互联网媒体资源PC6下载，PC6下载在软件下载网站中排名第3名（2021年2月站长之家数据），长沙聚丰经过长时间在互联网营销领域内的耕耘，也与其他的一些互联网媒体资源建立了稳定的合作关系，汇集了一批中小流量供应商。

　　长沙聚丰2016-2017年处于互联网行业风口，营业收入主要是页面广告及软件营销，公司营业收入及利润都保持了较高的增长水平，业绩承诺完成率分别达到126.66%、107.25%；2018年页面广告市场受监管环境及百度在线政策的影响，营收直线下降，由2017年的2453.95万元下降至651.1万元，2019年管理层通过加大自有媒体PC6下载业务，提高软件营销业务收入，2019年实现累计业绩承诺完成率103.06%。长沙聚丰2020年度因受广告主预算缩减、行业监管加强、部分主要客户合作中断等原因，出现了收入与毛利率大幅下滑的情形。长沙聚丰2020年度营业收入较2019年度下降5,238.11万元，降幅57.84%，毛利率从2019年的81.13%下降至本年的63.96%，2020年度净利润较上年下降4,195.40万元，降幅76.61%。

　　（三）公司业务模式

　　武汉飞游与长沙聚丰业务模式基本相同，以武汉飞游为例具体说明如下：

　　a.盈利模式

　　武汉飞游以互联网软件营销为主要业务。武汉飞游通过经营自有的互联网媒体提供有价值的软件下载和资讯服务来获取用户，然后在依托自有的优势互联网媒体资源获取优质客户并提供软件推广和游戏推广的服务获取收益。另外，由于中小互联网媒体资源存在变现难的问题，武汉飞游则通过联盟合作的形式获取外部中小互联网媒体资源，帮助那些无法获取客户的中小互联网媒体进行流量变现从而获取收益。

　　b.销售模式

　　武汉飞游主要业务为互联网公司提供软件营销及推广等服务，客户主要为国内大型互联网公司或这些公司产品的代理商，如百度、腾讯、广州动景及其营销代理商等。

　　公司获取客户主要通过两种方式：一是由于武汉飞游从事互联网营销行业比较早，在行业内有一定的品牌效应，部分客户会通过互联网主动找到武汉飞游洽谈合作；二是武汉飞游根据自身的渠道、资源主动积极寻找具有市场价值的潜在客户，如通过百度关键词搜索排名，获得关键词排名靠前的软件名称，去寻找软件开发商或者代理商将资源变现。武汉飞游市场部前期与广告客户接洽沟通，获取客户的广告需求和推广意向，根据武汉飞游的互联网媒体资源情况，安排互联网媒体资源分配或开拓新的互联网媒体资源，制作广告投放方案，跟进协商合作细节达成合作意向。

　　对于首次投放客户，市场部与运营部共同为首次投放产品进行测试，测试合格后签订合作合同。销售模式主要如下：

　　图：武汉飞游销售模式

　　c.采购模式

　　武汉飞游采购的内容主要为互联网媒体资源。武汉飞游根据需求端广告主产品线投放需求，分析其产品适用的媒体渠道覆盖受众及流量需求，结合流量供给端媒体渠道的历史流量、采购价格、采购效率等情况，制定采购策略。主要流程如下：市场部根据客户的推广需求确定采购需求和投向效果目标，市场部同总经办根据相关要求筛选备选媒介，制定采购方案，与互联网媒体资源进行接洽沟通和价格谈判，签署采购协议。

　　另外，在日常设备及器材采购方面，武汉飞游主要是根据需求情况采购服务器、租赁服务器，采购电脑等设备及主要器材。

　　d.结算模式

　　武汉飞游根据合同约定的计费方式，与供应商或客户一般按月进行结算，由客户提供对账单供双方确认，公司予以确认后开具发票，最后客户支付费用。根据具体的业务采用不同的计费方式，主要包括CPA、CPS、CPT、CPM、CPC等方式。

　　（四）公司收入、成本及费用确认情况

　　武汉飞游与长沙聚丰的收入、成本、费用确认方法相同。

　　（1）关于收入、成本、费用确认原则

　　1）收入确认

　　本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。履约义务是指合同中本公司向客户转让可明确区分商品的承诺。交易价格是指本公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及本公司预期将退还给客户的款项。

　　履约义务是在某一时段内履行、还是在某一时点履行，取决于合同条款及相关法律规定。如果履约义务是在某一时段内履行的，则本公司按照履约进度确认收入。否则，本公司于客户取得相关资产控制权的某一时点确认收入。

　　①互联网营销业务

　　公司提供互联网广告服务，具体包括软件营销、游戏推广、页面广告等业务。互联网广告业务以客户单位或第三方媒体平台的后台数据为结算数据依据，在与客户单位核对确认实际交易量后，按照与客户单位约定的结算标准，确认互联网广告业务收入。公司互联网营销业务收入实现方式主要有CPA（CostPerAction）、CPS（CostPerSale）、CPM（CostPerMille）、CPC（CostPerClick）和CPT（CostPerTime）五种形式：

　　CPA方式是指软件产品的下载安装量、激活量或有效使用量等流量数据进行计费的收入实现方式。公司基于客户需求，在互联网平台完成营销投放，在互联网访问者实际完成下载安装、激活或使用等行为时，按照与客户约定的单价及客户后台系统统计的流量数据确认收入。

　　CPS方式是指依据软件产品安装下载后带来的销售额进行分成的收入实现方式。公司在订单生成时，按照与客户确定的分成比例和订单的销售额，计算确认收入。

　　CPM方式是指为客户提供网站设置为首页、搜索、网络联盟广告等流量增值服务来实现收入的方式，公司按与客户约定的单价每完成千次展示时确认收入。

　　CPC方式是指根据广告点击的数量进行收费的收入实现方式。公司按与客户约定的单价和广告点击数量确认收入。

　　CPT方式是指依据双方约定的营销投放位置和投放时长，以公司自有或具有运营权的互联网广告位为客户提供营销投放服务的实现收入的方式。公司根据与客户约定的收费标准和已投放时长计算确认收入。

　　②互联网广告投放充值业务

　　互联网广告投放充值业务是长沙聚丰自2018年第四季度新开拓的业务。长沙聚丰为客户提供互联网广告充值服务并按照账期约定收回款项。公司按照客户消耗情况及应收款项回款情况确认业务收入。

　　2）关于成本确认

　　以权责发生制作为成本确认原则，对各业务独立进行成本归集与核算，自营业务成本主要为人工成本、服务器成本，联盟业务成本主要为下游推广成本。收入实现时结转对应的成本。

　　3）关于费用确认

　　期间费用按照权责发生制原则进行确认，同时，公司制定了相应的费用管理制度和审批流程，对期间费用发生的真实性与完整性进行管控，确保财务账面据实体现会计期间发生的全部费用。

　　（2）关于收入、成本、费用具体情况

　　武汉飞游主要财务数据：

　　单位：万元

　　长沙聚丰主要财务数据：

　　单位：万元

　　二、业绩承诺期前后业绩变动的原因及合理性

　　（1）业绩承诺期前后业绩变动情况

　　武汉飞游及长沙聚丰的业绩承诺期为2016年度至2019年度。2020年度的营业收入、毛利率、净利润较业绩承诺期间出现较大幅度的下降。

　　2020年度武汉飞游营业收入较业绩承诺期年平均收入下降2165.53万元，降幅27.5%；2020年度的毛利率为42.49%，较业绩承诺期平均毛利率56.42%，下降13.93%。武汉飞游各年度业绩实现情况具体如下:

　　单位：万元

　　2020年度长沙聚丰营业收入较业绩承诺期年平均收入下降5185.56万元，降幅57.60%；2020年度的毛利率为63.96%，较业绩承诺期平均毛利率66.72%，下降2.76%。长沙聚丰各年度业绩实现情况具体如下:

　　单位：万元

　　（2）业绩变动原因分析

　　业绩下滑主要系公司营业收入和毛利率同时下降所致。公司毛利率下降主要系因公司收入下降而成本相对稳定，公司需要维持团队人力开支、服务器及带宽等运营支出。

　　公司在2020年出现收入大幅下降的原因分析：

　　1、市场环境影响

　　本期因疫情原因，外围经济环境受到冲击，因此广告主预算相比以往年度大幅下降，流量变现能力大幅度下降。

　　2、行业环境影响

　　公司的经营业务为软件分发业务，属于互联网行业中的传统业务，随着近年新媒体的崛起，软件分发业务所处的行业呈现萎缩并下降的趋势，公司面临的竞争环境激烈，推广单价下降明显。

　　国家对互联网行业监管加强，特别是对软件捆绑和游戏产品的监管力度增强，导致公司流量变现能力下降。

　　3、公司自身经营影响

　　武汉疫情为全国最严重的地区，执行最严格的疫情管控政策，公司一直到2020年5月份才有少量人员复工，长沙聚丰复工时间也在2020年3月份，疫情严重影响了公司的日常经营。

　　4、各业务板块分析

　　具体到各业务板块分析，武汉飞游及长沙聚丰的各业务板块收入均下降。武汉飞游及长沙聚丰的经营业务主要包括页面广告、软件营销、移动App分发、游戏推广、金融产品推广、互联网广告代理充值等板块。

　　武汉飞游按业务大类的营业收入如下所示：

　　单位：万元

　　长沙聚丰按业务大类的营业收入如下所示：

　　单位：万元

　　1）页面广告收入

　　页面广告收入主要包括百度联盟、腾讯广告联盟、360导航收入等，业绩承诺期满后均有不同程度下降，其中百度联盟收入占比较大，但收入却在持续下降。主要原因是魏则西事件后，监管部门对于医疗保健行业及相关广告的审查力度加大，影响了武汉飞游及长沙聚丰的百度广告收入。

　　2）软件营销收入

　　软件营销收入分为PC端和移动端。

　　PC端软件分发收入下降主要系下载器收入下降，主要原因是行业对软件捆绑的监管力度加强，导致广告主变现能力和收益率下降，整体收益率下降，导致PC端APP投放预算减少。下载器收入变动情况如下所示：

　　单位：万元

　　移动端软件分发收入下降主要系中国短视频的崛起占用用户的时间越来越长，其他互联网版块的使用时间减少，加大了其他互联网领域用户的获取成本，移动互联网人口红利逐渐减少，独立APP获取用户难度增加，且资源被互联网头部公司所垄断，公司整体收益下降。2020年度，武汉飞游在搜狗浏览器产品的推广收入下降明显，长沙聚丰在搜狗浏览器、陌陌、豆豆趣玩、快压等产品的推广收入下降明显。

　　3）游戏推广收入

　　2020年公司游戏收入呈现下降趋势，游戏市场整体并无新增爆点游戏，游戏行业由渠道为王转向产品为王，游戏开发商在游戏推广方面费用支出呈现下降态势。

　　武汉飞游的游戏推广收入下降的主要是腾讯系列游戏收入下降，其主要原因是腾讯公司2019年终止和武汉飞游合作，淘汰了长尾流量的手游渠道，原有游戏分成执行到2020年6月底，且腾讯调整了所有渠道的分成比例，导致公司游戏推广收入下降。长沙聚丰游戏推广收入下降主要是公司游戏产品客户流失，与部分客户业务合作中断所致。

　　4）金融产品分发收入

　　武汉飞游金融产品分发收入下降的主要原因是2019年9月互联网金融风险专项整治工作领导小组、网络借贷风险专项整治工作领导小组联合发布相关文件，加强对网贷机构的监管，公司在考虑相关经营风险后于2019年10月停止了对金融产品的推广。金融产品在2019年度产生收入1337.61万元，该产品推广单价高，占用公司资源少，对2019年度的利润贡献较大。2020年停止推广金融产品对当期利润产生了较大影响。

　　5）互联网广告充值业务

　　互联网广告充值业务于2018年第四季度开展，2019年度实际发生的交易总额为2.53亿元，2020年度实际发生的交易总额为2.11亿元（财务核算上以净额法确认收入），本年缩短了账期，同时控制了资金规模，导致互联网广告充值业务利润下降明显。

　　三、承诺期内业绩是否真实、准确，是否存在提前确认收入或延后确认费用调节利润情形，是否存在虚增利润情形

　　承诺期间内公司依据合同、结算单、客户结算后台系统数据并考虑款项的可收回性确认收入，按照推广产品对应的结算周期计入相应的报告期间。营业成本和费用支出据实列支，其中人力成本按各月实际人工工资列支，服务器成本按照与服务器供应商结算的金额确认，联盟推广成本按照联盟产品的结算周期并考虑收入的匹配性结转，与收入相匹配的方法确认。承诺期内客户回款情况较好，平均回款周期在1-2个月，截止2019年12月31日武汉飞游及长沙聚丰的应收账款挂账已在期后按合同约定的结算周期回款。在业绩承诺期后武汉飞游及长沙聚丰也不存在销售退回情况。承诺期内的业绩是真实准确的，不存在调节利润、虚增利润的情况。

　　会计师核查意见：

　　我们执行了以下审计程序，以核查承诺期及承诺期满后的业绩真实性：

　　（1）访谈公司管理层，了解公司经营业务及销售确认流程，了解、评价和测试与销售收入确认相关的关键内部控制的设计和运行的有效性；

　　（2）结合业务类别和客户单位，对营业收入月度变动、年度变动以及毛利率的波动情况执行分析程序；

　　（3）检查合同、结算单、销售发票，并查看核对后台结算数据，检查是否满足收入确认条件、收入确认金额是否正确；

　　（4）结合函证，向主要客户函证本期销售收入金额和期末应收账款余额；

　　（5）抽取大额销售回款的银行流水明细，核对回款金额和回款单位，抽查销售回款的银行单据；

　　（6）利用信息技术专家的工作，对公司业务运营中的相关数据进行分析；

　　（7）针对资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本核对收入确认的支持性凭证，评估收入确认是否记录在恰当的会计期间。

　　经过核查，我们认为承诺期内业绩真实、准确，不存在提前确认收入或延后确认费用调节利润情形，不存在虚增利润情形。

　　（2）请结合业务开展情况、经营业绩变化等，分析说明商誉减值迹象及其发生的具体时点，本次计提大额减值准备的依据、具体测算过程、在业绩承诺期届满后立即计提大额商誉减值准备的合理性，并说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

　　回复：

　　一、业务开展情况、经营业绩变化详见上述问题中的详细说明。

　　二、商誉减值迹象及发生的具体时点

　　2020年度公司并购的武汉飞游及长沙聚丰受外围市场环境、行业环境、公司自身因素影响，出现经营效果不及预期，且预期在短期内未能得到有效改善，从而出现商誉减值迹象，具体而言：

　　（一）2020年受疫情影响，市场环境存在较大不确定性，经济下行压力增加，广告主的推广预算降低，对武汉飞游及长沙聚丰的经营业务带来较大冲击。

　　（二）人口红利消失以及移动互联网迅速发展，公司变现能力从长期来看呈下降趋势。

　　1、互联网人口红利消失明显。PC用户数逐步下降，更多趋于办公化，电脑设备使用频次降低，用户关注度下降。未来中国网民增长乏力，且主要来自于新增人口、偏远地区人群以及老年群体，而这部分人群的用户商业价值偏低。

　　2、移动互联网行业方面，头部公司垄断了绝大部分资源，中小型互联网企业只能选择小区域的差异化发展得以生存。短视频的崛起占用用户的时间越来越长。小视频的崛起，占用了大部分用户的碎片化时间，导致其他互联网版块的使用时间减少，加重了其他互联网领域用户的获取成本。

　　3、游戏行业虽然版号审批放开，并不代表行业监管的放松，对游戏类别、内容、青少年游戏时长的监管正在趋严，游戏商业价值降低。用户成熟、人口红利消失、监管收紧等因素的综合作用，使得产业逻辑从渠道为王全面转向产品为王，腾讯对顶级产品要求更高分成比例。硬核联盟的成立，淘汰了大部分第三方手游渠道，甚至挤压了应用宝、360手机助手等头部渠道的市场份额。

　　（三）公司各业务板块下滑明显、客户资源流失，且在短期内无改观迹象

　　（1）各业务板块的收入下滑，企业利润率呈现下降态势

　　武汉飞游及长沙聚丰页面广告的收入下降规模相对较大，主要系页面推广客户百度在线由于魏则西事件受到影响，导致公司对百度的广告收入大幅持续下降，从长期来看，此项业务会长期处于低迷状态；

　　软件营销业务2020下降速度相对较快，尤其是长沙聚丰下降比例超过50%，一方面原因由于上游广告主受整体经济发展影响，广告投放需求下降，另外一方面随着新媒体的不断发展，广告主投放主要集中于变现能力更高的短视频和直播等，另外国家加大了网络自媒体整治力度，行业监管越来越严，更加注重用户体验，对捆绑下载要求越来越高，下载器变现收入大幅下降。

　　游戏推广2020年延续2019年下降态势，2020年整体游戏市场并无新增爆点游戏，整体游戏行业由渠道为王转向产品为王，游戏开发商在游戏推广方面费用支出呈现下降态势而分成比例呈现上升趋势。

　　（2）2020年大客户流失，2021年无回升态势

　　因产品预算下降或停止推广等因素影响，部分主要客户与公司在2020年的合作中断，客户资源流失，而公司又未能有效拓展到新的客户资源，尚无有效的调整计划。

　　（3）长沙聚丰在2021年调整了经营团队的核心高管，原有核心高管离任，公司面临客户资源和外部中小供应商资源的整合与衔接、经营团队的稳定性等问题，公司经营存在较大的不确定性。

　　三、计提大额减值准备的依据、测算过程、合理性

　　（一）计提大额减值准备的依据

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。

　　公司聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对本公司并购武汉飞游及长沙聚丰所形成的商誉进行减值测试。中铭国际资产评估（北京）有限责任公司于2021年4月28日出具了《江西恒大高新技术股份有限公司减值测试事宜涉及并购武汉飞游科技有限公司互联网营销业务所形成的商誉及相关资产组可收回金额资产评估报告》（中铭评报字[2021]第2055号）、《江西恒大高新技术股份有限公司减值测试事宜涉及并购长沙聚丰网络科技有限公司互联网营销业务所形成的商誉及相关资产组可收回金额资产评估报告》（中铭评报字[2021]第2054号）。

　　根据评估报告，截至2020年12月31日，公司并购武汉飞游形成的商誉价值为230,032,485.82元，资产组账面价值为13,000,814.05元，包含整体商誉的资产组的账面价值243,033,299.87元，商誉资产组可收回金额为28,970,000.00元，2020年度对武汉飞游计提商誉减值损失214,063,299.87元。截至2020年12月31日，公司并购长沙聚丰形成的商誉价值为272,864,908.69元，资产组账面价值为13,077,645.16元，包含整体商誉的资产组的账面价值285,942,553.85元，商誉资产组可收回金额为13,119,000.00元，经过测算，将含商誉资产组账面价值超过可收回金额部分计提商誉减值准备后商誉账面价值为41,354.84元，经减值后的账面价值很小，故在2020年度对长沙聚丰的商誉全额计提减值准备。

　　（二）商誉减值的具体计算过程

　　1、评估方法的选择

　　本次评估所选用的价值类型为可收回金额，以预计的未来净现金流量的现值和被评估资产组公允价值减去处置费用后净额，并按照孰高的原则确定资产组的评估值。

　　2、评估方法概述

　　（1）商誉相关资产组未来现金流量现值测算模型

　　本次评估选用企业税前自由现金流折现模型。

　　基本公式为：

　　-铺底营运资金

　　式中：P：资产组预计未来现金流量折现值；

　　Ri：评估基准日后第i年预期的税前自由现金流量；

　　Rn：永续期税前自由现金流；

　　r：税前折现率；

　　t：逐年预测期限。

　　铺底营运资金：

　　铺底营运资金=当期剔除溢余后的流动资产-剔除溢余且不含付息债务的流动负债。

　　（2）公允价值减去处置费用

　　本次评估商誉及相关资产组包含房屋建筑物、设备、其他无形资产和商誉，对于房屋建筑物，本次采用市场法进行估计市场价值，对于设备资产和其他无形资产本次评估采用重置成本口径对资产进行市场价值评估，处置费用根据各资产类别分析判断确定处置费。

　　3、武汉飞游测算过程

　　(1)资产组未来现金流量测算

　　单位：万元

　　1）关键参数的确定过程

　　收入增长率、毛利率、期间费用率根据资产组历史年度经营情况以及管理层对未来宏观经济、行业发展趋势的判断，结合各资产组业务现状及经营规划，参考同行业的收入增长率、毛利率、期间费用率进行预测。

　　2)折现率

　　①无风险收益率rf，在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值3.91%作为本次评估无风险收益率。

　　②市场风险溢价ERP以每年沪深300指数成份股收益几何平均值，取值6.33%。

　　③税后折现率测算，武汉飞游从事互联网营销，因此本次βu值取沪深两市同类可比上市公司股票，以2019年1月至2020年12月的市场价格测算估计，计算得出无杠杆βu=1.1317，最后得到标的公司权益资本预期风险系数的估计值βe=1.1317。

　　本次测算考虑到标的公司在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.016。

　　得:r=3.91%+1.1317×6.33%+1.6%=12.68%

　　3）税前折现率

　　折现率r为（所得）税前折现率，根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，为了资产减值测试中估算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。

　　由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率：

　　未来现金流现值如下；

　　单位：万元

　　（2）资产组公允价值减去处置费用的估计

　　主要参数求取过程

　　1）公允价值

　　组成商誉的资产组主要系写字楼，该部分采用市场法进行评估，周边的写字楼市场价格在13500-15500元/平方米，考虑到估值对象和可比公司在区位、楼层等的差异，本次进行市场法量化分析，写字楼最终单价确定为13,800.00元/㎡，建筑物面积1,137.60平方米，总体评估值15,698,880.00元，比账面价值12,681,412.87元增值3,017,467.13元。

　　2）处置费用

　　写字楼测处置费用考虑主要系交易所需的中介服务费、增值税、土地增值税和所得税，本次评估根据各自对应的计算规则确定其处置费用。

　　（3）商誉减值最终评估结论

　　采用收益法计算的资产组预计未来净现金流量现值比账面资产的公允价值增值1,596.92万元，而在不考虑处置费用的前提下，资产组公允价值增值金额为301万，远低于未来现金流现值，故武汉飞游商誉减值测试最终选取未来现金流现值作为商誉减值的最终结论，即可收回金额2,897.00万元。

　　(下转D14版)