浙江省围海建设集团股份有限公司 关于上海千年城市规划工程设计 股份有限公司失去控制的进展公告

　　证券代码：002586              证券简称：*ST围海               公告编号：2021-078

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、公司聘请的审计机构能否按时顺利出具对上海千年业绩承诺完成情况的专项审核意见具有不确定性。

　　2、公司目前尚未聘请审计机构对上海千年进行减值测试，上海千年资产减值相关承诺是否完成尚具有不确定性。

　　3、公司已于2020年8月21日宣告上海千年失去控制，2020年年报已不纳入公司合并报表范围。

　　一、上海千年失控事项概述

　　浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“围海股份”或“公司”）控股子公司上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称“上海千年”或“千年设计”）因新任董、监事无法进入上海千年履职，上海千年拒绝提供财务数据导致公司无法知晓上海千年的财务状况和经营成果等原因，且公司董监高持续采取措施希望实现管控无果，经公司审慎判定，公司对上海千年失去控制，自2020年半年报不纳入公司合并报表范围，上海千年不作为公司的控股子公司进行管理，具体详见公司于2020年8月21日在巨潮资讯网披露的《关于控股子公司上海千年城市规划工程设计股份有限公司失去控制的公告》（公告编号：2020-157）。

　　二、上海千年失控事项的进展情况

　　经公司与上海千年方面的持续沟通协商，双方达成一致，由公司聘请的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太所”）对上海千年对赌业绩承诺完成情况进行审核，发表专项审核意见。日前，公司、上海千年与亚太所三方正式签订了《业务约定书》，主要内容包括：公司委托亚太所将对上海千年2019年度对赌业绩承诺（合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）完成情况进行审核，核查2019年度的关键项目的真实性、准确性，并出具专项审核报告；对上海千年2017年度、2018年度及2019年度对赌业绩承诺（合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）累计完成情况进行汇总，并出具专项说明。截至本公告披露日，亚太所会计师已经进入上海千年开展相关工作。

　　三、对公司影响及风险提示

　　1、相关方能否严格按《业务约定书》之约定履行义务、亚太所能否按约定时间出具相关专项审核报告及专项说明仍具有不确定性。

　　2、在前述专项审核报告、专项说明未出具前，公司无法判断上海千年2019年度业绩对赌承诺及2017年度、2018年度及2019年度对赌业绩承诺的累计完成情况。

　　如根据前述专项审核意见，上海千年未完成对赌业绩承诺，则业绩承诺方（千年投资、仲成荣、王永春、罗翔、汤雷）应按公司与其签署的《盈利补偿协议》对公司进行补偿；同时，如上海千年未达到业绩承诺的90%，则补偿义务人持有的扣除股份赔偿后剩余锁定的股份限售期自动延长12个月。

　　如根据前述专项审核意见，上海千年完成对赌业绩承诺，或履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后，补偿义务人（千年投资、仲成荣、王永春、罗翔、汤雷）因重组事项取得的公司股份扣除上述补偿义务（如有）履行过程中应补偿股份数的部分将解除限售。

　　3、因上海千年处于失控状态，公司目前尚未聘请具有证券期货业务资格的审计机构对千年设计进行减值测试，并出具关于减值测试结果的专项审核意见。因此，上海千年是否按《盈利补偿协议》之“减值测试与补偿”约定完成相应承诺尚具有不确定性。

　　4、公司已于2020年8月21日宣告上海千年失去控制，2020年年报已不纳入公司合并报表范围。

　　四、其它事项

　　公司将持续跟进上述事项后续进展，并及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准，敬请广大投资者注意风险。

　　五、备查文件

　　经公司、上海千年、亚太所三方盖章的《业务约定书》

　　特此公告

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二二一年六月二日