深圳市宇顺电子股份有限公司关于 对深圳证券交易所重组问询函回复的公告(下转D42版)

　　证券代码：002289        证券简称：宇顺电子        公告编号：2021-063

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”、“宇顺电子”）于2021年5月17日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对深圳市宇顺电子股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2021〕第9号》（以下简称“问询函”）。公司根据深圳证券交易所的要求，对问询函中所提问题逐项进行了核查，现就问询函所涉及的问题回复说明如下（本回复中所使用的简称与《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的一致）：

　　问题1

　　一、报告书显示，本次交易你公司拟以发行股份及支付现金的方式，向凯旋门控股有限公司（以下简称“凯旋门控股”）、白宜平购买其持有的前海首科100%股权。本次交易价格为94,000万元，其中，拟以现金方式支付交易对价的40%，以上市公司股票支付交易对价的60%。同时，上市公司拟向控股股东中植融云（北京）企业管理有限公司（以下简称“中植融云”）非公开发行股份募集不超过5.12亿元配套资金，其中用于支付本次交易现金对价3.76亿元，支付本次交易中介机构费用和交易税费0.12亿元，补充流动资金1.24亿元。本次募集资金与发行股份及支付现金购买资产互为前提条件，若中国证监会调减本次配套融资规模，交易双方可协商一致调整《购买资产协议书》项下交易对价的支付方式及支付安排，具体以双方后续签署的书面协议约定为准。请你公司：

　　（1）说明设置募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为条件的相关考虑及原因。

　　（2）本次交易前，你公司控股股东中植融云及其一致行动人合计拥有上市公司表决权比例为32%。请测算如不考虑配套募集资金，本次交易完成后中植融云及其一致行动人与凯旋门控股、白宜平拥有的上市公司表决权比例情况；同时，分情况说明和测算若配套募集资金规模不及预期，本次交易支付方式及支付安排可能采取的调整方式及对本次交易方案的影响。综合上述不同情形，说明是否可能导致公司控制权发生变更，是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条重组上市的情形。

　　（3）补充披露本次交易完成后，上市公司董事席位的具体推荐安排及对上市公司治理及经营管理的影响。

　　（4）结合交易完成后上市公司股权结构变化、董事会构成、公司章程规定、重大事项表决安排等，补充披露保持上市公司控制权稳定的具体措施。

　　（5）结合中植融云财务数据、融资能力，说明本次认购配套募集资金所需资金具体来源，有无通过质押上市公司股票融资筹措资金的计划和安排。

　　（6）结合上市公司截至目前货币资金余额、资产负债率、未来支出安排等，补充披露本次募集配套资金用于补充流动资金需求的测算依据和过程，进一步论述募集配套资金的必要性。

　　请独立财务顾问就上述问题进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、说明设置募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为条件的相关考虑及原因

　　本次交易中，发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。该交易方案设置主要原因如下：

　　（一）本次交易的目的为改善上市公司资产质量、提升上市公司盈利能力

　　上市公司目前的主营业务为液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售；主要产品包括液晶显示屏及模块、触控显示模组。上市公司2018年、2019年和2020年的营业收入分别为32,431.79万元、20,448.03万元和13,942.08万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-15,394.20万元、-7,509.21万元和-3,340.14万元。上市公司近年来已采取加大市场开拓力度、提高生产运营效率、剥离亏损资产等多方面举措来提升盈利能力，亏损幅度持续收窄，但上市公司现有业务竞争激烈，仍未实现扭亏为盈。本次交易中，上市公司拟通过收购前海首科100%股权，将产业链延伸到电子元器件分销领域，以拓宽收入来源。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2020年末的每股归母净资产将从1.06元/股增加至3.08元/股，2020年度每股收益将从-0.1125元/股增加至0.0862元/股，财务状况和盈利能力得以增强。

　　根据《国际电子商情》对中国元器件分销商的统计排名，前海首科位列“2019年被动元件代理商TOP5”、“2019年中国电子元器件分销商TOP35”、“2020年中国电子元器件分销商TOP35”。2020年，前海首科实现营业收入186,602.85万元，实现净利润7,000.74万元，且交易对方对前海首科2021年-2023年的扣非净利润进行了合计不低于31,440万元的业绩承诺，因此本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

　　（二）本次交易的支付方式为发行股份及支付现金相结合，募集配套资金能有效解决现金对价的支付压力，有利于交易的实施和后续整合

　　本次交易拟购买的前海首科100%股权交易价格为94,000万元，结合交易双方的诉求、上市公司资金现状、后续整合安排等因素，经交易双方友好协商，本次交易上市公司拟以现金方式支付交易对价的40%，以上市公司股票支付交易对价的60%。其中，现金对价金额为3.76亿元，超出了上市公司的自有资金规模，如由上市公司以自有资金或银行借款形式支付，则将增加上市公司的运营风险，进而影响本次交易的顺利实施和后续的长期整合效果。

　　因此，本次交易方案设置中，上市公司需进行募集配套资金用以支付本次交易的现金对价，解决上市公司现金对价的支付压力。如募集配套资金无法付诸实施，则发行股份及支付现金购买资产亦不实施。

　　（三）中植融云参与全额认购募集配套资金有利于上市公司控制权稳定

　　中植融云拟全额认购本次募集配套资金体现了控股股东和实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的信心，减少本次募集配套资金认购不足的风险，有利于本次交易的顺利实施。

　　按照本次交易5.12亿元募集配套资金发行总额测算，如中植融云不参与认购本次募集配套资金，则本次交易完成后，中植融云及其一致行动人在交易前拥有的表决权将被稀释到18.33%（不含表决权委托部分）/20.09%（含表决权委托部分），凯旋门控股拥有的表决权为16.24%，中植融云及其一致行动人仍为第一大股东，但其绝对持股比例和与凯旋门控股的股比差均较小。中植融云通过全额认购本次交易募集配套资金的方式能保障本次交易完成后对上市公司的控制权，有利于促进公司的稳定持续发展。

　　综上所述，本次交易的目的为通过并购重组的方式改善上市公司的整体盈利能力和持续发展的竞争力，但上述目的的实现依赖于上市公司和标的公司在本次交易完成后的整合效果，如本次交易中不将发行股份及支付现金和募集配套资金互为前提，则存在上市公司为实施本次交易导致财务负担过重、或交易完成后控制权不稳定的情况，均不利于本次交易的顺利实施以及后续整合效果，不利于保护中小股东长期利益。

　　二、本次交易前，你公司控股股东中植融云及其一致行动人合计拥有上市公司表决权比例为32%。请测算如不考虑配套募集资金，本次交易完成后中植融云及其一致行动人与凯旋门控股、白宜平拥有的上市公司表决权比例情况；同时，分情况说明和测算若配套募集资金规模不及预期，本次交易支付方式及支付安排可能采取的调整方式及对本次交易方案的影响。综合上述不同情形，说明是否可能导致公司控制权发生变更，是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条重组上市的情形

　　（一）如不考虑配套募集资金，现金支付比例不变，由上市公司自行筹资解决的情况下，本次交易完成后中植融云及其一致行动人与凯旋门控股、白宜平拥有的上市公司表决权比例情况

　　如不考虑配套募集资金，本次交易现金支付比例不变，由上市公司自行筹资解决的情况下，本次交易前后上市公司股权结构如下：

　　注：公司股东魏连速将其持有的公司股份7,861,635股（占公司总股本的2.81%）的表决权全权委托给中植融云。

　　如上表所示，如不考虑配套融资，本次交易完成后，中植融云及其一致行动人拥有上市公司表决权的比例为24.74%（如不考虑表决权委托部分则为22.57%），仍为公司第一大股东，高于凯旋门控股的20.00%持股比例。

　　（二）分情况说明和测算若配套募集资金规模不及预期，本次交易支付方式及支付安排可能采取的调整方式及对本次交易方案的影响

　　1、情形一：本次交易募集配套资金未获批准或其他原因导致无法付诸实施

　　本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，如本次交易募集配套资金未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则本次交易整体将不予实施。

　　2、情形二：本次交易募集配套资金规模调整

　　本次交易中，如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金规模需予以调整，公司亦将根据相应要求进行调整。根据交易双方签署的《购买资产协议书》，若中国证监会调减本次配套融资规模，双方可协商一致调整本协议项下交易对价的支付方式及支付安排。

　　在不同募集配套资金规模的情况下，本次交易完成前后股比差情况测算如本回复下一小问测算所示，即使假设募集配套资金规模下调，中植融云及其一致行动人在本次交易完成后合计拥有的表决权比例仍高于凯旋门控股且保持一定股比差，不会导致本次交易完成后公司控制权发生变更。

　　鉴于本次交易募集配套资金将由中植融云全额认购，且中植融云具备全额认购本次募集配套资金的实力，参见本题“（5）结合中植融云财务数据、融资能力，说明本次认购配套募集资金所需资金具体来源，有无通过质押上市公司股票融资筹措资金的计划和安排”之回复，因此本次交易配套募集资金认购不足的风险较小。

　　（三）综合上述不同情形，说明是否可能导致公司控制权发生变更，是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条重组上市的情形

　　1、本次交易不会存在仅发行股份及支付现金购买资产、不同步募集配套资金的情况

　　本次交易中，为促进交易的顺利实施、优化交易完成后的整合效果、维持交易完成后上市公司控制权稳定性，本次交易采用发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提的安排，如其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。因此不会存在仅发行股份及支付现金购买资产、不同步募集配套资金的情况。

　　2、不同募集配套资金规模下本次交易完成后的股比测算

　　如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金规模需予以调整，假设本次交易支付方式不变，现金对价差额部分由上市公司自行筹资解决，则在不同募集配套资金规模的情况下，本次交易完成前后股比差情况测算如下：

　　注：上表中，中植融云及其一致行动人合计控制表决权部分含魏连速的表决权委托部分，股比差=中植融云及其一致行动人合计拥有表决权比例-凯旋门控股表决权比例。

　　如上表测算所示，假设募集配套资金规模下调，中植融云及其一致行动人合计拥有的表决权比例仍与凯旋门控股有一定股比差；且如本小题“（一）如不考虑配套募集资金，本次交易完成后中植融云及其一致行动人与凯旋门控股、白宜平拥有的上市公司表决权比例情况”中回复，即使不考虑募集配套资金，本次交易完成后中植融云及其一致行动人仍为上市公司第一大股东，上市公司控制权不会发生变更。

　　3、中植融云拟全额认购募集配套资金，认购方已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等情形，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的要求

　　根据上市公司与中植融云签署的《股份认购协议》，中植融云同意根据协议约定认购上市公司本次发行的全部股票。

　　根据《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，在认定是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等情形的除外。

　　（1）中植融云已就认购股份所需资金作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份

　　中植融云为上市公司控股股东，主营业务为对外投资，截至2020年12月31日，其账面总资产36.52亿元，其中长期股权投资27.59亿元。中植融云的财务情况和认购资金实力详见本题“（5）结合中植融云财务数据、融资能力，说明本次认购配套募集资金所需资金具体来源，有无通过质押上市公司股票融资筹措资金的计划和安排”之回复。

　　针对本次认购的资金来源，中植融云已出具承诺函，承诺其具有足够的资金实力认购本次募集配套资金，不存在资金来源不合法的情形。中植融云承诺其本次用于认购本次募集配套资金的资金全部来源于自有资金或本公司有合法处分权的自筹资金，其中自筹方式包括但不限于向实际控制人控制的其他主体、商业银行等金融机构进行资金拆借。

　　此外，中植融云已提供由招商银行股份有限公司出具的资信证明书：“中植融云在招商银行北京分行东四环支行开立基本存款账户，账号为110917501010101。截至2021年3月22日招商银行营业终了结账时，上述账户存款余额为520,298,427.57元。”

　　因此，中植融云已就认购股份所需资金作出切实、可行的安排，能够确保按期、足额认购。

　　（2）中植融云已就认购所得股份锁定作出切实、可行安排，取得股份后不会出现变相转让等情形

　　中植融云及其一致行动人中植产投已出具《关于股份锁定的承诺》，承诺本次交易新取得的股份锁定期为36个月，本次交易前持有的股份锁定期为18个月。

　　综上所述，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易的募集配套资金认购方中植融云已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排，并已出具资金实力证明，能够确保按期、足额认购，且取得股份后不会出现变相转让等情形，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的要求，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　三、补充披露本次交易完成后，上市公司董事席位的具体推荐安排及对上市公司治理及经营管理的影响

　　根据上市公司《章程》，上市公司董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事3人；董事由股东大会选举或更换。

　　根据上市公司及交易对方的书面确认，本次交易完成后，交易对方凯旋门控股将向上市公司提名或推荐1名董事候选人；凯旋门控股提名或推荐的董事候选人在经上市公司履行必要审议程序选举成为上市公司董事的情况下，该名董事将参与上市公司董事会决策，在公司治理中发挥积极作用。

　　根据上市公司《章程》，上市公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。因此，在本次交易完成并履行相关审议程序后，交易对方在上市公司董事会席位占比仅为1/7，未超过上市公司董事会席位半数，不会对董事会决策造成决定性影响，无法控制上市公司高级管理人员的任命，进而不会对上市公司治理及经营管理产生实质影响。

　　四、结合交易完成后上市公司股权结构变化、董事会构成、公司章程规定、重大事项表决安排等，补充披露保持上市公司控制权稳定的具体措施

　　本次交易完成后，上市公司的实际控制人没有发生变化，解直锟先生仍为上市公司的实际控制人。根据本次交易方案、交易相关协议、交易各方出具的承诺或说明等，交易完成后上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人保持上市公司控制权稳定性的具体措施主要包括：

　　（一）本次交易完成后，上市公司控股股东及其一致行动人的持股比例较高

　　本次交易中，上市公司控股股东中植融云通过认购募集配套资金巩固了对上市公司的控制权。

　　本次交易完成后，上市公司的控股股东及其一致行动人与本次交易的交易对方的持股情况如下：

　　注：公司股东魏连速将其持有的公司股份7,861,635股（占公司总股本的2.81%）的表决权全权委托给中植融云。

　　由上述表格可知，本次交易完成后，上市公司控股股东中植融云及其一致行动人的合计拥有表决权比例超过30%，且显著高于交易对方。

　　同时，截至2021年3月31日，除上市公司控股股东及其一致行动人外，持有上市公司5%以上股份的股东仅包括林萌及其一致行动人。本次交易完成后，上市公司其他持有上市公司5%以上股份的股东的持股比例将远低于上市公司控股股东中植融云及其一致行动人。

　　据此，本次交易完成后，中植融云及其一致行动人的持股比例较高，超过30%，中植融云能够继续对上市公司股东大会的决议产生重大影响，其仍为上市公司控股股东。

　　（二）上市公司治理安排

　　根据上市公司《章程》，公司召开股东大会，股东大会决议分为普通决议和特别决议，分别应由出席股东大会的股东所持表决权的1/2及2/3以上通过；公司董事会由7名董事组成（含3名独立董事），董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行，董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过，董事会决议的表决，实行一人一票；董事会有权聘任或者解聘公司高级管理人员（主要为总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人）、决定公司的经营计划和投资方案、制订公司的年度财务预算/决算方案，并在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。

　　根据上市公司及交易对方的书面确认，在交易完成并履行相关审议程序后，交易对方在上市公司董事会席位占比为1/7，未超过上市公司董事会席位半数，不会对董事会决策造成决定性影响，无法控制上市公司高级管理人员的任命，进而不会对上市公司治理及经营管理产生实质影响。

　　据此，上市公司的公司治理结构、重大事项决策机制等不会因本次交易而发生变动，亦不存在对上市公司控制权产生重大影响的情况。

　　（三）交易对方已出具不谋求上市公司实际控制权的承诺

　　凯旋门控股、白宜平均已出具了不谋求上市公司控制权的书面承诺，具体内容如下：

　　“1、本公司/本人确认并认可，本次交易完成前后，中植融云（北京）企业管理有限公司作为上市公司控股股东、中植产业投资有限公司作为上市公司控股股东一致行动人、解直锟作为上市公司实际控制人的地位均不变。

　　2、截至本承诺函出具之日，本公司/本人与上市公司股东、本次交易的其他交易对方及募集配套资金认购方之间不存在任何关联关系及一致行动关系。

　　3、在本次交易完成后36个月内，本公司/本人及本公司/本人控制的其他主体均不会以单独或与任何第三方通过任何直接或间接的方式（包括但不限于在二级市场上增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份、与上市公司其他任何股东形成一致行动关系，已有一致行动人关系除外）谋求上市公司控制权。

　　4、如本公司/本人违反上述承诺，给上市公司或其投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。”

　　综上所述，本次交易完成后，上市公司控股股东及其一致行动人的持股比例较高，超过30%；且根据上市公司及交易对方的书面确认，在交易完成并履行相关审议程序后，交易对方在上市公司董事会席位占比为1/7，不会对董事会决策造成决定性影响；此外，凯旋门控股、白宜平均已出具了不谋求上市公司控制权的书面承诺。因此，本次交易完成后，上市公司控制权稳定。

　　五、结合中植融云财务数据、融资能力，说明本次认购配套募集资金所需资金具体来源，有无通过质押上市公司股票融资筹措资金的计划和安排

　　（一）中植融云财务数据、融资能力和资信证明

　　中植融云为控股型企业，主营业务为投资管理。中植融云最近两年主要资产负债结构如下：

　　单位：万元

　　注：2020年财务数据已经北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司审计，2019年财务数据为未审财务数据。

　　截至本回复出具日，中植融云无银行授信，其历史上对外投资的资金来源主要为关联方借款。

　　中植融云已提供由招商银行股份有限公司出具的资信证明书：“中植融云在招商银行北京分行东四环支行开立基本存款账户，账号为110917501010101。截至2021年3月22日招商银行营业终了结账时，上述账户存款余额为520,298,427.57元。”，能覆盖本次募集配套资金认购规模。

　　（二）中植融云的业务情况

　　截至本回复出具日，除上市公司外，中植融云控制的核心下属企业情况如下：

　　上述下属企业均主要从事对外投资管理业务，截至本回复出具日，中植融云通过上述公司间接控制的境内上市公司列表如下：

　　注：直接控制和间接控制的比例合计。

　　（三）本次认购配套募集资金所需资金具体来源，有无通过质押上市公司股票融资筹措资金的计划和安排

　　截至本回复出具日，中植融云持有较多对外投资权益，截至2020年末，长期股权投资账面金额27.59亿元，共控制4家A股上市公司。作为公司的控股股东，中植融云资信状况良好，可通过自有资金及借款或其他法律法规允许的方式筹集资金。中植融云已经就本次认购配套募集资金的资金来源出具《关于认购资金来源合法合规的承诺》具体如下：

　　“本公司具有足够的资金实力认购本次募集配套资金。本公司用于认购本次募集配套资金的资金全部来源于自有资金或本公司有合法处分权的自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在利用本次认购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接来源于上市公司或其董事、监事、高级管理人员的情况，也不存在接受上市公司及其子公司财务资助或补偿的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在代持、信托、委托持股或其他利益输送情形。

　　如违反该等承诺，给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本公司承担赔偿责任。”

　　另外，根据中植融云出具的关于本次认购资金来源的《承诺函》，中植融云用于认购本次募集配套资金的资金全部来源于自有资金或公司有合法处分权的自筹资金，其中自筹方式包括但不限于向实际控制人控制的其他主体、商业银行等金融机构进行资金拆借；截至《承诺函》出具之日，中植融云不存在利用其自身及一致行动人持有的上市公司股票向商业银行等金融机构质押取得融资的计划或安排。

　　六、结合上市公司截至目前货币资金余额、资产负债率、未来支出安排等，补充披露本次募集配套资金用于补充流动资金需求的测算依据和过程，进一步论述募集配套资金的必要性

　　（一）上市公司截至目前货币资金余额、资产负债率、未来支出安排

　　截至2021年3月31日，上市公司货币资金余额11,832.32万元，其中受限资金2,037.93万元，可使用资金9,794.39万元，资产负债率21.79%，无有息负债。

　　根据上市公司未来业务发展方向及相关经营规划，截至2021年4月30日，上市公司的货币资金近期主要支出安排如下：

　　单位：万元

　　除上述主要支出外，上市公司可支配的货币资金还需要留存以维持上市公司日常运营的各类流动资金、以及对本次交易完成后标的公司的流动资金进行支持（标的公司流动资金缺口的测算参见本回复下一小问），考虑到现有货币资金尚不足以满足上市公司和标的公司的日常经营流动资金需求，故本次募集配套资金用于补充流动资金需求存在合理性和必要性。

　　（二）补充披露本次募集配套资金用于补充流动资金需求的测算依据和过程

　　标的公司主要经营电子元器件分销业务，业务模式涉及较高营运资金需求，对标的公司的补充流动资金测算依据、过程和结果具体如下：

　　1、测算依据

　　上市公司本次计划募集配套资金不超过51,200元，其中12,400万元用于补充流动资金，流动资金占用金额主要受标的公司经营性流动资产和经营性流动负债的影响，本次对补充流动资金的测算依据为标的公司按照销售百分比法测算未来收入增长导致的2021-2023年末的经营性流动资产和经营性流动负债，并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流动负债的差额），进而测算出公司未来三年对流动资金的需求量。

　　前海首科2019至2020年度经审计营业收入分别为134,162.58万元和186,602.85万元，2020年收入增长率为39.09%。本次流动资金需求测算时，前海首科未来三年的营业收入增长情况主要参考“中联评报字[2021]第1259号”《资产评估报告》中前海首科2021年-2023年的预计营业收入，分别为227,200.00万元、267,600.00万元、307,000.00万元，同比增速分别为21.76%、17.78%、14.72%，假设预测期内，前海首科经营性流动资产及经营性流动负债占营业收入比重与2020年相应比例保持一致。

　　2、测算过程与测算结果

　　基于以上假设，以2020年为基期，前海首科未来三年需增加流动资金如下所示：

　　单位：万元

　　如上表所示，2021-2023年期间，经测算标的公司需要追加投入的营运资金缺口大于本次募投项目拟补充流动资金1.24亿元，上述补充流动资金规模具有合理性。

　　七、补充披露情况

　　公司已在重组报告书“第十三节  其他重要事项”之“六、本次交易对上市公司治理机制的影响”中补充披露了本次交易完成后上市公司董事席位的具体推荐安排及对上市公司治理及经营管理的影响、保持上市公司控制权稳定的具体措施。

　　公司已在重组报告书“第六节  发行股份情况”之“三、募集配套资金的用途及必要性”之“（二）本次募集配套资金的必要性”补充披露了本次募集配套资金用于补充流动资金需求的测算依据和过程。

　　八、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、本次交易的目的为通过并购重组的方式改善上市公司的整体盈利能力和持续发展的竞争力，但上述目的的实现依赖于上市公司和标的公司在本次交易完成后的整合效果，如本次交易中不将发行股份及支付现金和募集配套资金互为前提，则可能存在上市公司为实施本次交易财务负担过重、或交易完成后控制权不稳定的情况，均不利于后续整合效果，不利于保护中小股东长期利益。

　　2、本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更，本次交易的募集配套资金认购方中植融云已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排，并已出具资金实力证明，能够确保按期、足额认购，且取得股份后不会出现变相转让等情形，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的要求，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　3、根据上市公司及交易对方的书面确认，本次交易完成后，交易对方凯旋门控股将向上市公司提名或推荐1名董事候选人。根据上述约定，在交易完成并履行相关审议程序后，交易对方在上市公司董事会席位占比仅为1/7，未超过上市公司董事会席位半数，不会对董事会决策造成决定性影响，无法控制上市公司高级管理人员的任命，进而不会对上市公司治理及经营管理产生实质影响。

　　4、本次交易完成后，上市公司控股股东及其一致行动人的持股比例较高；且根据上市公司及交易对方的书面确认，在交易完成并履行相关审议程序后，交易对方在上市公司董事会席位占比为1/7，不会对董事会决策造成决定性影响；此外，凯旋门控股、白宜平均已出具了不谋求上市公司控制权的书面承诺。因此，本次交易完成后，上市公司控制权稳定。

　　5、中植融云已就本次认购配套募集资金的资金来源出具相关承诺，说明其用于认购本次募集配套资金的资金全部来源于自有资金或公司有合法处分权的自筹资金，其中自筹方式包括但不限于向实际控制人控制的其他主体、商业银行等金融机构进行资金拆借；截至承诺函出具之日，中植融云不存在利用其自身及一致行动人持有的上市公司股票向商业银行等金融机构质押取得融资的计划或安排。

　　6、上市公司目前账面资金主要将用于支付上市公司主营业务经营相关开支；本次重组完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，经测算标的公司2021年-2023年的流动资金缺口，大于本次募集配套资金中拟用于补充流资金的金额，补充流动资金规模具有合理性。

　　问题2

　　二、本次交易采取资产基础法和收益法对标的公司进行估值，资产基础法评估值为20,653.24万元，评估增值18,337.11万元，增值率791.71%；收益法评估值为94,340.05万元，评估增值75,167.33万元，增值率为392.05%，最终采用收益法评估结果。同时，报告书显示，自评估基准日至交割日期间，如标的公司盈利，则盈利部分归前海首科享有；标的公司亏损的，则由交易对方按照其目前持有的前海首科股权比例向前海首科以现金方式补足。

　　（1）根据报告书显示，在资产基础法估值下，标的公司长期股权投资账面价值为0元，评估值为18,308.09万元。请你公司说明标的公司长期股权投资账面价值为0元的原因，是否涉及认缴制下尚未出资的股权投资，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定和《监管规则适用指引——会计类第1号》的相关要求。请会计师就会计处理的合规性进行核查并发表明确意见。

　　（2）按照《监管规则适用指引——评估类第1号》的规定，补充披露折现率测算涉及的关键参数的选取及计算过程、可比公司的选取标准及公司情况、数据来源等，并说明相关取值是否符合上述规定的要求。

　　（3）按照《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，上市公司重大资产重组中，对以收益现值法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。请你公司说明在对标的公司采用收益法评估结果的前提下，约定过渡期收益归前海首科享有是否符合前述规定的要求。

　　（4）请结合标的公司行业地位、拥有的核心竞争力等，说明本次交易评估增值的合理性。

　　请独立财务顾问就上述问题进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、根据报告书显示，在资产基础法估值下，标的公司长期股权投资账面价值为0元，评估值为18,308.09万元。请你公司说明标的公司长期股权投资账面价值为0元的原因，是否涉及认缴制下尚未出资的股权投资，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定和《监管规则适用指引——会计类第1号》的相关要求。请会计师就会计处理的合规性进行核查并发表明确意见

　　（一）相关会计处理符合企业会计准则的规定和《监管规则适用指引——会计类第1号》的相关要求

　　根据《监管规则适用指引——会计类第1号》相关规定：认缴制下，投资方在未实际出资前是否应确认与所认缴出资相关的股权投资，应结合法律法规规定与具体合同协议确定，若合同协议有具体约定的，按照合同约定进行会计处理；合同协议没有具体约定的，则应根据《公司法》等法律法规的相关规定进行会计处理。对于投资的初始确认，若合同明确约定认缴出资的时间和金额，且投资方按认缴比例享有股东权利，则投资方应确认一项金融负债及相应的资产；若合同没有明确约定，则属于一项未来的出资承诺，不确认金融负债及相应的资产。

　　前海首科长期股权投资账面价值为0，系因前海首科截至2020年12月31日尚未对子公司首科控股实际缴纳出资，涉及认缴制下尚未出资的股权投资。根据首科控股的出资文件以及公司章程，公司章程中明确约定前海首科对首科控股的认缴出资额为100万港币，但未约定出资时间，也未明确约定投资方按认缴比例享有股东权，因此按照《监管规则适用指引——会计类第1号》相关规定，前海首科尚未出资的股权投资属于一项未来的出资承诺，不确认金融负债及相应的资产。

　　（二）会计师核查意见

　　经核查，会计师认为，按照《监管规则适用指引——会计类第1号》相关规定，前海首科尚未出资的股权投资属于一项未来的出资承诺，不确认金融负债及相应的资产，标的公司的会计处理合规。

　　二、按照《监管规则适用指引——评估类第1号》的规定，补充披露折现率测算涉及的关键参数的选取及计算过程、可比公司的选取标准及公司情况、数据来源等，并说明相关取值是否符合上述规定的要求

　　根据中国资产评估协会于2020年12月30日发布的《资产评估专家指引第12号收益法评估企业价值中折现率的测算》以及中国证监会于2021年1月22日发布的《监管规则适用指引—评估类第1号》等规定，本次评估对折现率的考虑如下：

　　1、无风险收益率rf

　　经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）提供的国债收益率如下表：

　　中国国债收益率

　　本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用10年期国债收益率作为无风险利率，即rf=3.14%。

　　2、市场期望报酬率rm

　　市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。

　　根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。

　　根据中联资产评估集团研究院对于中国A股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即rm=10.64%。

　　市场风险溢价=rm-rf=10.64%-3.14%=7.50%。

　　3、资本结构的确定

　　评估人员通过各可比企业的财务杠杆系数（Di/Ei）的平均值作为被评估企业目标财务杠杆，标的公司与可比上市公司在融资能力、融资成本等方面的差异可以在特定风险报酬率及债权期望报酬率取值中合理量化。

　　4、贝塔系数的确定

　　以WIND电子元器件分销行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，经查询WIND资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前250周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu，按照目标资本结构进行计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数βe。

　　根据上表数据各可比公司的Di/Ei的平均数确定被评估企业的目标财务杠杆系数D/E=54.21%，被评估企业所得税率为25%，换算为权益β：

　　βe=βu×[1+（1-T）×D/E]

　　=0.6171×[1+（1-25%）×54.21%]

　　=0.8680

　　5、特性风险系数的确定

　　在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=5%，具体过程见下表：

　　特性风险系数分析表

　　6、权益成本re

　　，得到权益成本re=3.14%+0.8680×（10.64%-3.14%）+5%

　　=14.65%

　　7、债权期望报酬率rd的确定

　　债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是可比公司平均资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期LPR确定债权期望报酬率，具体为3.85%。所得税率取可比上市公司适用所得税众数25%。可以得到税后债权期望报酬率rd=0.0289

　　8、折现率计算

　　根据可比公司的债务比率Wd=35.15%和权益比率We=64.85%，通过测算，得到预测期内的折现率为10.52%。

　　综上所述，本次交易收益法评估中的折现率测算涉及的关键参数取值具有合理性，可比公司的选取标准合理，符合《监管规则适用指引——评估类第1号》。

　　三、按照《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，上市公司重大资产重组中，对以收益现值法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。请你公司说明在对标的公司采用收益法评估结果的前提下，约定过渡期收益归前海首科享有是否符合前述规定的要求

　　《购买资产协议书》第8条约定，除非《购买资产协议书》另有约定或上市公司同意，自《购买资产协议书》签署之日至交割日，前海首科不进行任何形式的利润分配。

　　根据上述约定，自评估基准日至交割日期间，标的公司产生的收益留存在标的公司以保障其正常持续经营。

　　《购买资产协议书》第5.5条约定，自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归前海首科享有；拟购买资产亏损的，则由交易对方凯旋门控股及白宜平按照其持有的前海首科股权比例向前海首科以现金方式补足；期间损益情况应由符合《证券法》规定的会计师事务所进行审计。

　　自交割日起，前海首科变更为上市公司的全资子公司，前海首科截至交割日的未分配利润由上市公司享有。结合上述约定，过渡期内如标的公司盈利，期间不进行利润分配，该部分收益留存在标的公司，实际由上市公司作为其全资股东享有；如发生亏损，则应由交易对方根据各自持股比例以现金方式补足。

　　据此，《购买资产协议书》关于过渡期间损益归属的约定，不存在违反《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的情形。

　　四、请结合标的公司行业地位、拥有的核心竞争力等，说明本次交易评估增值的合理性

　　（一）标的公司的行业地位

　　标的公司前海首科主营业务为为客户提供电子元器件产品分销、技术支持及仓储物流服务的整体解决方案，主要面向智能手机、消费电子、汽车电子、医疗、通讯、工业等应用领域客户，提供授权分销的电子元器件产品和技术解决方案。截至目前，标的公司拥有村田、敦泰等二十余家知名原厂的授权，在香港、深圳、上海、北京、厦门、重庆等地均设有子公司或办事处，向上千家客户销售电子元器件产品。

　　根据《国际电子商情》对中国元器件分销商的统计排名，标的公司位列“2019年被动元件代理商TOP5”、“2019年中国电子元器件分销商TOP35”、“2020年中国电子元器件分销商TOP35”，在细分行业中具有较高的市场知名度。

　　根据《国际电子商情》“中国电子元器件分销商营收排名”，标的公司2019年和2020年排名均为26，同行业可比公司2020年榜单排名和市盈率情况如下：

　　注1：除商络电子外，同行业可比公司的市盈率为截至2020年12月31日的PE（TTM）数据，商络电子于2021年4月21日上市交易，此处使用其截至4月30日的PE（TTM）。PE（TTM）数据来源为wind。

　　注2：标的公司静态市盈率=标的资产100%股权交易作价/评估基准日当年净利润、动态市盈率=标的资产100%股权交易作价/第一年业绩承诺。

　　如上表所示，本次评估得出的标的公司静态市盈率、动态市盈率分别为13.43、10.88，低于同行业可比公司市盈率水平。

　　（二）标的公司核心竞争力

　　1、优质的客户及供应商资源

　　前海首科拥有突出的原厂代理资质和优质的客户资源。前海首科以被动电子元器件为主，拥有全球被动电子元器件龙头供应商村田、全球领先的电容屏多指触控技术研发公司敦泰等的授权代理权。依托于上游的原厂资源，前海首科结合原厂产品的性能以及下游客户终端产品的功能需求，在各大下游细分领域深入发展，目前客户主要系VIVO、OPPO、乐心医疗、比亚迪、迈瑞医疗、共进电子、龙旗、移远通信等大型手机、消费电子、医疗电子、汽车电子等企业。

　　2、较完善的分销渠道和服务体系

　　前海首科拥有完善的分销渠道和良好的售前、售中、售后服务体系。前海首科在香港、上海、深圳设有仓库，在深圳、上海等我国电子产业较为集中的区域设有销售网络，可以随时为客户提供高效、快捷、优质的电子元器件产品供应服务，是电子元器件产业链中连接上下游的重要纽带。

　　标的公司整体的核心竞争优势参见本回复问题8之“（2）结合行业发展状况、市场经营环境、同行业可比上市公司业绩等，说明标的公司2020年营业收入显著提升的原因及合理性”中的相关分析。

　　（三）可比交易案例的估值水平

　　从业务和交易相似性的角度，选取最近三年交易标的属于相关行业的收购案例作为标的公司的可比交易案例，其作价及市盈率、市净率情况如下：

　　注：上表计算中，1、标的公司静态市盈率=标的资产100%股权交易作价/评估基准日当年净利润、动态市盈率=标的资产100%股权交易作价/第一年业绩承诺；2、市净率=标的资产100%股权交易作价/标的资产评估基准日股东全部权益价值；3、太龙照明收购的博思达、芯星电子100%股权中交易对方作出的第一年业绩承诺为6,500.00万港元，以2020年4月末中国人民银行发布的港币对人民币汇率中间价1港元兑人民币0.91056元换算成人民币

　　本次评估得出的标的公司静态市盈率、动态市盈率分别为13.43、10.88，均低于上表同行业可比交易案例中的平均静态市盈率、动态市盈率，增值率较其他交易案例较低。

　　综上所述，标的公司的市盈率倍数较同行业可比公司以及可比交易案例均低，且又拥有着优质的客户、供应商资源等核心竞争优势，本次评估增值具有合理性。

　　五、补充披露情况

　　公司已在重组报告书“第五节 交易标的的评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法的评估情况”中补充披露了折现率测算涉及的关键参数的选取及计算过程、可比公司的选取标准及公司情况、数据来源等。

　　六、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、前海首科长期股权投资账面价值为0，系因前海首科截至2020年12月31日尚未对子公司首科控股有实际缴纳出资，构成认缴制下尚未出资的股权投资。根据首科控股的出资文件以及公司章程，公司章程中明确约定前海首科对首科控股的认缴出资额为100万港币，但未约定出资时间，也未明确约定投资方按认缴比例享有股东权，因此按照《监管规则适用指引——会计类第1号》相关规定，标的公司尚未出资的股权投资属于一项未来的出资承诺，不确认金融负债及相应的资产，公司的会计处理合规。

　　2、本次交易收益法评估中的折现率测算涉及的关键参数取值具有合理性，可比公司的选取标准合理，符合《监管规则适用指引——评估类第1号》。

　　3、本次交易完成后，前海首科变更为上市公司的全资子公司。根据协议约定，自评估基准日至交割日期间，产生的收益留存在标的公司，实际系由上市公司所有；如发生亏损，则应由交易对方根据各自持股比例以现金方式补足，上述关于过渡期间损益归属的约定，不存在违反《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的情形。

　　4、标的公司的本次评估对应的市盈率倍数较同行业可比公司以及交易案例均低，且又拥有着优质的客户、供应商资源等核心竞争优势，本次评估增值具有合理性。

　　问题3

　　三、报告书显示，2019年和2020年标的公司前五名客户销售收入占当期销售总额的比例分别为56.86%和55.77%。前五名供应商的采购金额占当期采购总额的比例分别为93.47%、90.24%，其中，对村田的采购金额占当期采购总额的比例分别为56.97%、59.85%。根据报告书，标的公司与村田建立了稳定业务合作关系，并且成为村田在中国的重要分销商之一。请你公司：

　　（1）说明本次交易后，标的公司实际控制人变更是否影响到标的公司与前述大客户、供应商的合作关系，若是，请说明标的公司的应对措施，以及是否具有开发新客户、新供应商的能力。

　　（2）标的公司对前五大客户、供应商是否存在过度依赖的情形，是否存在主要客户向上游原厂供应商直接采购的风险，以及标的公司采取的相应风险应对措施。

　　（3）补充披露村田对于中国市场分销商的具体管理模式，标的公司代理销售额占村田在中国市场销售额的比例情况，标的公司是否存在不被村田纳入分销商名单的风险；标的公司与村田签订合作协议的方式和期限，现有合作协议的到期日，以及协议到期后是否能续期、续期方式，如不能续期对公司经营情况的影响，以及采取的风险应对措施。

　　请独立财务顾问就上述问题进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、说明本次交易后，标的公司实际控制人变更是否影响到标的公司与前述大客户、供应商的合作关系，若是，请说明标的公司的应对措施，以及是否具有开发新客户、新供应商的能力

　　（一）标的公司实际控制人变更不会影响到标的公司与大客户、供应商的合作关系

　　1、标的公司所处行业模式下，与客户、供应商之间的关系一般较为稳定

　　分销商作为电子元器件产业链中间环节，是连接上游原厂和下游电子产品制造商之间的纽带，受电子元器件行业产品繁多、下游客户分布广泛、电子产品制造商对产品交付及时性、齐备性、稳定性有较高诉求等行业特点影响，一般电子元器件分销商与客户、供应商之间的关系较为稳定，在多年合作磨合后，通常不会轻易进行更换。

　　对原厂而言，原厂在选取分销商时，重要考核因素之一即为分销商是否能给原厂带来额外的价值、协助其扩大销售半径、取得更好的收益。标的公司在长期代理村田产品线过程中积累了优质、广泛的下游客户资源，该资源为原厂所看重，原厂在与分销商建立长期合作关系后，出于维护业务稳定性和可持续发展等因素的考虑，一般不会轻易更换重要分销商，上述情况保证了标的公司供应商资源优势的稳定性。

　　而针对客户而言，电子产品制造商对产品交付及时性、齐备性、稳定性要求较高，通常会建立对供应商的考察机制，长期以来，标的公司已经进入国内众多重要元器件客户的供应商体系，成为其合格供应商并与其建立了稳定的合作关系，在分销合作正常运行的情况下，客户一般不会主动更换供应商，打造了标的公司在核心客户资源方面较稳定的优势壁垒。

　　2、标的公司已根据合作协议约定向相应供应商及客户履行告知义务或取得其书面同意确认

　　经核查标的公司与报告期内前五大客户及供应商签署的合作协议或取得的授权文件，部分文件中有条款涉及标的公司实际控制人变更的约定，涉及的主体包括村田、敦泰、VIVO、龙旗、比亚迪。

　　截至本回复出具日，标的公司已根据相关协议或授权文件要求以邮件形式告知上述公司本次交易中标的公司控制权将变更的事项，沟通了本次重组相关事宜，并取得了对方邮件回复，对方均未提出异议。

　　根据对报告期内主要客户及供应商的走访确认，其均确认本次交易不会对双方之间的合作造成负面或实质影响。

　　3、标的公司主要客户和供应商均保持了多年合作关系，重组方案披露以来尚未出现因本次重组终止合作的情况

　　标的公司与报告期内的主要客户、主要供应商均保持了多年合作关系，具体合作年限情况如下：

　　（1）报告期内主要客户

　　（2）报告期内主要供应商

　　如上表所示，标的公司与主要客户和供应商合作期限较长，长期以来保持了良好、稳定的合作关系。

　　此外，自上市公司于2021年2月4日首次披露本次交易的重组方案至本回复出具日，标的公司未收到任何客户或供应商就此提出解除或在未来解除合作的通知或要求，标的公司与各主要客户、供应商的合作关系及订单量稳定，并未出现因控制权变更而取消订单或终止业务合作关系的情形。

　　综上所述，标的公司所处行业模式下，客户、供应商之间的关系一般较为稳定，多年来标的公司与主要客户、供应商均保持了良好的合作关系。标的公司已根据合作协议约定向相应供应商及客户履行告知义务或取得其书面同意确认，自本次交易方案披露以来标的公司未收到任何客户或供应商就控制权变更事项提出解除合作的通知和要求，合作情况稳定。标的公司实际控制人变更不会影响到标的公司与前述大客户、供应商的合作关系。

　　（二）标的公司具备开发新客户、新供应商的能力

　　由于电子元器件行业产品种类繁多，应用领域广泛，采用经销为主的销售模式是行业内较为通行的销售模式，分销商可协助原厂更有效地拓展市场，使原厂开发的产品与终端客户的产品快速结合。

　　标的公司长期以来建立了核心客户资源优势、广泛的客户网络、优质的原厂授权代理资源、代理产品矩阵和多元化应用市场优势、供应链能力和行业经验的优势，上述核心竞争优势有利于标的公司拓展新的客户、也有能力进一步吸引需要迅速拓展销售渠道的优质原厂。报告期内，标的公司新拓展的产品线包括AMBIQ、炬芯，新拓展的客户包括乐心、中光电等，以AMBIQ为例，其主要产品Apollo MCU芯片可应用于智能手表等可穿戴设备，标的公司于2019年年中起与AMBIQ开始合作，主要下游客户包括OPPO、乐心等，2019年与2020年代理AMBIQ产品的销售金额分别为78万元和5,942万元，2021年1-3月销售金额已达到2,359万元，借助标的公司在行业内的经验、客户渠道和供应链管理能力，标的公司与AMBIQ这一报告期内新增原厂供应商合作规模逐年增长，同时也为标的公司进一步拓展可穿戴设备市场的客户和供应商提供了新的机会。

　　综上所述，标的公司凭借其核心竞争优势，具备开发新客户、新供应商的能力。后续，标的公司也将抓住5G技术革新、国产替代、汽车电气化等趋势，积极选取并新增合适的代理品类，进一步丰富代理产品矩阵，提升综合竞争实力。

　　二、标的公司对前五大客户、供应商是否存在过度依赖的情形，是否存在主要客户向上游原厂供应商直接采购的风险，以及标的公司采取的相应风险应对措施

　　（一）标的公司前五大客户的销售及依赖情况

　　1、报告期内标的公司前五大客户的销售情况

　　报告期内，标的公司前五名客户销售情况如下：

　　单位：万元

　　注：上述前五大客户数据中，对客户在同一控制下相关主体的销售数据进行了合并。其中：1、维沃移动通信有限公司及其相关方包括维沃移动通信有限公司、维沃移动通信（重庆）有限公司、维沃通信科技有限公司、PRIME FLYING LIMITED；2、龙旗电子（惠州）有限公司及其相关方包括龙旗电子（惠州）有限公司、南昌龙旗信息技术有限公司、龙旗通信技术（香港）有限公司；3、信利光电股份有限公司及其相关方包括信利光电股份有限公司、信利光电仁寿有限公司、信利（仁寿）高端显示科技有限公司、信利半导体有限公司、信利电子有限公司、TRULY OPTO-ELECTRONICS LTD.；4、比亚迪汽车工业有限公司及其相关方包括比亚迪汽车工业有限公司、深圳市合力泰光电有限公司、深圳市比亚迪供应链管理有限公司、BYD (H.K.) CO., LIMITED；5、OPPO广东移动通信有限公司及其相关方包括OPPO广东移动通信有限公司、东莞市欧珀精密电子有限公司、OPPO（重庆）智能科技有限公司、盛铭（澳门离岸商业服务）有限公司、ULTRA CHARM LIMITED；6、华显光电技术（惠州）有限公司及其相关方包括华显光电技术（惠州）有限公司、王牌通讯（香港）有限公司、惠州TCL移动通信有限公司、通力电子科技（香港）有限公司。

　　报告期内标的公司前五大客户较为稳定，各期前五大客户合计销售占比分别为56.86%和55.77%，客户集中度较高。

　　2、客户集中度较高为电子元器件分销行业惯例，战略客户资源为电子元器件分销行业公司的核心竞争力之一

　　报告期内，标的公司主要客户为移动通信、汽车电子等领域的品牌商和制造商，均为细分领域的优质企业，优质的战略客户及其稳定的合作关系是电子元器件分销企业的核心竞争力之一，根据同行业可比公司的公开披露材料，同行业可比公司的主要客户名单如下：

　　根据同行业可比公司的年度报告或招股说明书，2019年和2020年间，其前五大和第一大客户占比情况如下：

　　如上表所示，除深圳华强外，其他同行业可比公司2020年前五大客户的集中度均超过30%，深圳华强的前五大客户占比相对较低主要系深圳华强自2015年进入电子元器件授权分销行业后，通过收购不断整合国内电子元器件授权分销企业，先后收购了湘海电子、鹏源电子、淇诺科技、芯斐电子等，上述分销企业聚焦不同品类的电子元器件产品，由于其收购企业细分领域覆盖较广，导致其在前五大客户集中度上较其他分销企业相对偏低，而针对其收购的单一标的公司则同样存在客户集中度较高的情形，如其于2015年披露的收购深圳市湘海电子有限公司（以下简称“湘海电子”）的公告显示，湘海电子被收购前，前五大客户集中度约为50%。

　　综上所述，标的公司前五大客户集中度较高符合行业惯例。

　　3、标的公司不存在对单一客户销售占比超过50%的情形

　　标的公司报告期内前五大客户集中度较高，但不存在对单一客户销售占比超过50%或存在重大依赖的情形。

　　4、关于客户集中度较高的风险提示

　　针对客户集中度较高的情况，报告书已披露风险提示如下：

　　“（五）客户相对集中的风险

　　报告期内，标的公司的客户集中度较高，2019年度及2020年度，标的公司向前五大客户的销售金额占当期销售总额的比例分别为56.86%和55.77%，主要客户包括VIVO、比亚迪、移远通信等行业内知名企业，尽管不存在单一客户占比超过50%或存在重大依赖的情况，但在与客户的合作中，若出现了与主要客户合作关系不再存续、或部分重要客户未来无法维持现有竞争优势，将对标的公司经营业绩产生不利影响。”

　　（二）标的公司前五大供应商的采购及依赖情况

　　1、报告期内标的公司前五大供应商的采购情况

　　报告期内，标的公司对前五名供应商的采购金额及当年占采购总额的比例情况如下：

　　单位：万元

　　注1：上述前五大供应商数据中，对供应商在同一控制下相关主体的采购数据进行了合并。其中：1、MURATA村田包括MURATA CO., LTD.、村田电子贸易（上海）有限公司、村田电子贸易（深圳）有限公司、村田电子贸易（天津）有限公司；2、FOCALTECH敦泰包括敦泰电子（深圳）有限公司、FOCALTECH ELECTRONICS, LTD.、FOCALTECH SYSTEMS CO., LTD.、FOCALTECH SYSTEMS LTD.；3、KINETIC芯凯包括芯凯科技香港有限公司；4、AMBIQ包括AMBIQ MICRO INC；5、MACRONIX旺宏包括旺宏（香港）有限公司；6、AWINIC艾为包括上海艾为电子技术股份有限公司、AWINIC TECHNOLOGY LIMITED。

　　报告期内，标的公司主要供应商均为境内外知名电子元器件原厂，报告期内基本保持稳定。标的公司报告期内前五大供应商采购占比分别为93.47%和90.24%，整体占比较高。

　　2、供应商集中度较高为电子元器件分销行业惯例，优质的原厂授权为电子元器件分销行业公司的核心竞争力之一

　　报告期内，标的公司主要供应商均为境内外知名电子元器件原厂，优质的原厂授权资源为电子元器件分销企业的核心竞争力之一，根据同行业可比公司的公开披露材料，同行业可比公司主要代理的原厂名单如下：

　　同行业公司亦呈现出代理产品线集中度较高的行业特征，根据同行业可比公司的年度报告或招股说明书，2019年和2020年间，其前五大和第一大供应商占比如下：

　　如上表所示，同行业可比公司2020年前五大供应商合计占比均超过50%，其中力源信息、英唐智控的第一大供应商采购占比均超过40%。

　　综上所述，标的公司前五大供应商集中度较高符合行业惯例。

　　3、标的公司对村田的采购占比较高，村田为全球被动元件龙头制造商

　　报告期内，标的公司对村田的采购金额占当期采购总额的50%以上，标的公司自1997年起与村田合作，为村田在中国的重要分销商之一，与村田长期以来建立了稳定的合作关系，拥有村田全线产品的代理权。

　　村田为全球被动元件龙头制造商，产品囊括电介质制品、压电体制品、高频器件、射频模组等，各类产品均有较强的市场竞争力，根据其官网公开披露的财务数据及相关研报，2020财年村田总营业收入突破1.6万亿日元，MLCC等多个品类市占率达到全球第一。标的公司代理的村田产品对应的客户主要包括VIVO、比亚迪、移远通信、龙旗电子等各细分领域内优质客户，结合村田产品的性能优势和全球行业排名情况，标的公司代理的村田产品规模在报告期内逐年增长，2019年和2020年分别约8.58亿元和11.75亿元，根据标的公司未审数据，2021年1-3月已经达到约4.95亿元。

　　村田作为全球被动元件龙头制造商，其产品覆盖较全，在产品品类上可以基本满足标的公司主要客户的被动元件产品品类需求，该情况进一步抬升了标的公司对村田的采购比例。2015年深圳华强收购的湘海电子也为村田在国内的重要分销商，根据其重组过程中的公开披露材料，被收购前其对第一大供应商村田的采购金额占比超过80%。

　　4、关于供应商集中度较高的风险提示

　　针对供应商集中度较高的情况，报告书已披露风险提示如下：

　　“（三）供应商相对集中的风险

　　报告期内，标的公司供应商集中度较高，2019年度及2020年度，标的公司向前五大供应商的采购金额占当期采购总额比例分别为93.47%和90.24%，其中对第一大供应商村田采购占比超过50%。村田为世界范围内一流的被动元件制造商，在被动元件方面排名领先，标的公司与村田已经合作多年，并且为村田在中国的重要分销商之一。若未来标的公司与村田及其他重要供应商的合作出现重大不利影响或未来村田及其他重要供应商的产品无法保持现有竞争力，标的公司可能将较难在短时间内找到替代授权代理品牌，从而对标的公司业绩造成较大不利影响。”

　　(下转D42版)