联泓新材料科技股份有限公司 关于增资江西科院生物新材料有限公司 暨关联交易的公告

　　证券代码：003022          证券简称：联泓新科          公告编号：2021-037

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　（一）交易的基本情况

　　生物可降解材料是解决传统塑料污染的主要途径，聚乳酸（PLA）是重要的生物可降解材料品种，是目前已产业化的生物可降解材料之一，产品市场需求旺盛，持续供不应求，未来市场空间广阔。PLA产业化技术长期被国外垄断，目前仅少数企业掌握。

　　江西科院生物新材料有限公司（以下简称“标的公司”）主要从事生物可降解材料PLA的研发、生产与销售，是国内成功自主开发出“高光纯乳酸—高光纯丙交酯—聚乳酸”全产业链技术的企业之一。联泓新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“联泓新科”）持续重点关注生物可降解材料相关产业，基于公司发展战略，为布局生物可降解材料领域，公司与联泓集团有限公司（以下简称“联泓集团”）、江西省科院生物技术有限责任公司（以下简称“生物技术公司”）及上海玟琪商务咨询有限公司（以下简称“上海玟琪”）于2021年6月1日在江西省九江市签订《关于江西科院生物新材料有限公司增资的协议书》（以下简称“增资协议”）。公司拟对标的公司进行增资，增资金额为人民币15,000万元，增资后持有标的公司42.86%的股权。如本次增资完成，标的公司将成为公司的联营企业。

　　鉴于联泓集团为公司的控股股东，本次增资前持有标的公司50.85%股权，根据有关法律法规及监管规则的规定，本次交易构成关联交易。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳上市。

　　（二）交易的审议程序

　　本次交易已于2021年5月31日经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，公司独立董事对该交易提交了事前认可意见，并发表了同意该交易的独立意见，关联董事已回避表决；本次交易已于2021年5月31日经公司第一届监事会第十二次会议审议通过。

　　本次关联交易属于董事会的审批权限之内，无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）关联方基本情况

　　1、基本信息

　　联泓集团有限公司，成立于2012年4月，法定代表人郑月明，统一社会信用代码：91110108593846502N，类型：有限责任公司，注册资本：人民币230,000万元整，住所：北京市海淀区科学院南路2号C座15层S1512，经营范围：投资、投资管理、资产管理；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；技术推广服务；经济贸易咨询；承办展览展示；基础软件服务；物业管理；机械设备租赁；种植谷物；仓储服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

　　历史沿革及业务状况：自成立至今，发生过3次股权转让及1次增资。联泓集团主营投资管理和资产管理业务，为投资主体，非经营实体。

　　主要股东：联想控股股份有限公司。

　　实际控制人：联泓集团无实际控制人。

　　与公司的关系：联泓集团为公司的控股股东，持有公司51.77%的股份。

　　经查询，联泓集团不是失信被执行人。

　　2、财务状况

　　联泓集团2020年12月31日经审计总资产为1,010,231.14万元、净资产为574,915.66万元，2020年度营业收入为604,462.98万元、净利润为61,696.15万元；2021年3月31日总资产为1,020,020.93万元、净资产为601,728.50万元，2021年第一季度营业收入为182,864.10万元、净利润为26,575.81万元。

　　（二）其他交易对方基本情况

　　1、江西省科院生物技术有限责任公司，成立于1999年6月，法定代表人孙亚成，统一社会信用代码：91360000705511759K，类型：有限责任公司，住所：江西省南昌市东湖区上坊路108号，注册资本：人民币100万元整，经营范围：生物技术产品的研究、开发和销售；化工产品、电子产品、科学研究仪器、工艺美术品的批发、零售；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（以上项目国家有专项规定的除外）。

　　主要股东：江西省科学院、江西省科学院微生物研究所、江西大成国有资产经营管理有限责任公司、上海玟琪商务咨询有限公司、昆山成通投资有限公司、金卫东、马莞嵚、洪亦武、刘兰、杨一兵、吕珺、黄筱萍、熊大维、黄晓萍、陈晓琴。

　　实际控制人：生物技术公司无实际控制人。

　　与公司的关系：生物技术公司与公司无关联关系。

　　经查询，生物技术公司不是失信被执行人。

　　2、上海玟琪商务咨询有限公司，成立于2009年2月，法定代表人印培民，统一社会信用代码：913101156840776304，类型：有限责任公司，注册资本：人民币50万元整，住所：中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1589号1901室，经营范围：商务咨询服务（除经纪），投资咨询，企业管理咨询，企业营销策划，企业形象策划，室内装潢，从事货物及技术进出口业务，生物化工领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要股东：印培民、杨惠亮。

　　实际控制人：印培民。

　　与公司的关系：上海玟琪与公司无关联关系。

　　经查询，上海玟琪不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1、标的公司基本情况

　　江西科院生物新材料有限公司，成立于2008年1月，法定代表人郑月明，统一社会信用代码：913604006697830783，类型：有限责任公司，注册资本：人民币11,800万元整，住所：江西省九江市濂溪区琴湖大道118号，经营范围：乳酸、聚合乳酸及其衍生关联产品的生产、销售；其他生物化工类产品的生产、销售（国家有专项规定的除外，凡涉及行政许可的凭许可证经营）。

　　2、本次增资前后标的公司的股权结构

　　（1）本次增资前的股权结构

　　（2）本次增资后的股权结构

　　注：公司以现金人民币15,000万元对标的公司增资，其中8,850万元计入注册资本，剩余6,150万元计入资本公积。

　　3、标的公司历史沿革及经营状况

　　标的公司自成立至今，共发生过1次股权转让及3次增资。目前主要从事聚乳酸产业链的研究开发、产业化前期准备和项目建设筹备，未开展实际经营活动。

　　4、标的公司财务状况1

　　1此处系标的公司合并报表口径的财务数据。

　　标的公司2020年12月31日经审计总资产为12,117.46万元、净资产为8,457.83万元，2020年度营业收入为39.14万元、净利润为487.59万元；2021年3月31日总资产为13,022.98万元、净资产为8,447.88万元，2021年第一季度营业收入为0万元、净利润为-9.95万元。

　　5、标的公司资产评估情况

　　根据中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告（中联评报字[2021]第1591号），以2020年12月31日为评估基准日，标的公司净资产账面价值8,554.32万元，采用收益法评估的净资产价值为19,600万元，评估情况详见“四、交易的定价政策及依据”中的相关介绍。

　　6、本次增资背景及资金来源

　　基于公司发展战略，综合考虑标的公司目前业务基础、发展阶段及财务状况等情况，经与标的公司现有股东协商，公司通过增资持有标的公司42.86%股权，未对标的公司构成控股。公司后续将根据标的公司发展情况适时增减投资，积极采取有效措施防范风险，保证公司利益。

　　本次增资金额为现金人民币15,000万元，资金来源为自有资金。

　　7、其他

　　经查询，标的公司不是失信被执行人。

　　标的公司的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。

　　四、交易的定价政策及依据

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江西科院生物新材料有限公司审计报告》（报告编号为XYZH/2021BJAA110834），截至2020年12月31日（审计基准日），标的公司经审计后的合并报表所有者权益为人民币8,457.83万元，母公司报表所有者权益为人民币8,554.32万元。

　　以母公司报表所有者权益为基础，根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2021]第1591号），在评估基准日2020年12月31日，按照资产基础法评估后的标的公司股东全部权益价值为14,042.20万元，增值额为5,487.88万元，增值率为64.15%；按照收益法评估后的标的公司股东全部权益价值为19,600万元，增值额为11,045.68万元，增值率为129.12%。采用收益法评估标的公司评估值与账面价值相比增值超过100%的原因主要基于标的公司是国内自主研发生物可降解材料PLA全产业链技术的企业，集生物可降解材料的研发、生产、销售为一体，已自主开发出“高光纯乳酸—高光纯丙交酯—聚乳酸”全产业链技术，且建成千吨级PLA一体化生产示范线，该生产示范线已试车成功，已形成批量化生产能力。全产业链产品乳酸-丙交酯-聚乳酸性能通过第三方检测机构上海复达检测技术集团有限公司检测全部合格。

　　根据聚乳酸的行业状况及市场前景，结合标的公司的业务基础和研发进展，考虑到资产基础法评估从资产重置的角度仅能反映标的公司资产的自身价值，而不能全面、合理地体现其整体价值，无法涵盖诸如技术、人力资源等无形资产的价值；而收益法评估能更全面、合理地反映标的公司股东的全部权益价值，更有利于报告使用人对评估结论作出合理的判断。因此，结合本次评估目的，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。

　　基于收益法评估结果，本次增资交易标的公司的定价为人民币20,000万元，本次交易价格和交易安排不存在损害公司和公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　五、增资协议的主要内容

　　1、增资方式与增资价格

　　标的公司目前注册资本为人民币11,800万元，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计及中联资产评估集团有限公司评估的标的公司净资产评估值为人民币19,600万元，此次增资前净资产作价为人民币20,000万元，交易各方同意联泓新科以现金形式向标的公司增资15,000万元（以下简称“本次增资”），其中8,850万元计入标的公司注册资本，剩余6,150万元计入标的公司资本公积。本次增资后，标的公司注册资本将变更为人民币20,650万元。

　　2、增资款支付

　　联泓新科应在增资协议签署之日起10个工作日内按约定将全部增资款划入标的公司指定银行账户。

　　3、资金用途

　　联泓新科对标的公司增资款的用途为补充标的公司的资本金及运营流动资金，用于现有千吨级示范线改造及在江西省九江市濂溪区化纤工业基地建设一期3万吨/年PLA全产业链项目，包括乳酸发酵提纯、丙交酯合成提纯、聚乳酸合成以及聚乳酸解聚化学循环等。

　　4、公司治理

　　本次增资完成后，改选标的公司董事会，新的董事会由8人组成，其中联泓新科推荐3名董事、联泓集团推荐2名董事、生物技术公司推荐2名董事、上海玟琪推荐1名董事，董事长由联泓新科推荐的董事担任；改选标的公司监事会，新的监事会由3人组成，其中联泓新科推荐1人，生物技术公司推荐1人，职工代表监事1人，监事会主席由联泓新科推荐的监事担任。

　　5、本次增资后的变更登记

　　标的公司应在联泓新科足额支付全部增资款之日起10个工作日内完成工商变更登记手续，交易各方应予以配合。

　　6、违约责任

　　除增资协议另有约定外，任何一方未能履行其在增资协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。违约方应依协议约定和适用法律的规定向守约方承担违约责任，违约方须向守约方赔偿相应的经济损失。

　　如联泓新科未按增资协议约定履行增资义务，则赔偿其他守约方共人民币1,000万元；如联泓集团、生物技术公司、上海玟琪未按增资协议约定履行相应义务，则赔偿其他守约方共人民币1,000万元或等价股权。

　　7、争议的解决

　　凡因履行增资协议所发生的一切争议，交易各方均应通过友好协商的方法解决。在争议发生之日起30日内仍协商不成的，任何一方均可向增资协议签约地人民法院提起诉讼。

　　8、协议的生效及其他

　　增资协议由标的公司股东会通过且交易各方签字盖章后生效。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

　　七、交易目的、存在的风险及对公司的影响

　　全球每年约有3.5亿吨废旧塑料流向自然界，解决塑料污染问题迫在眉睫。目前120多个国家和地区相继推出“禁限塑”政策；2020年1月，国家发展改革委、生态环境部发布《关于进一步加强塑料污染治理的意见》，重点对“一次性塑料袋、一次性餐具、宾馆酒店一次性塑料用品、快递塑料包装”等领域实现禁限塑，目前31个省、自治区、直辖市发布了实施方案。生物可降解材料作为根本解决传统塑料污染的有效途径之一，市场需求巨大，产业发展时机已经成熟。

　　聚乳酸（PLA）是重要的生物可降解材料，目前产品供不应求，市场前景广阔。PLA产业化技术长期被国外垄断，仅少数企业掌握；标的公司是国内自主研发PLA全产业链技术的企业之一，拥有深厚的技术积累，现已自主开发出“高光纯乳酸—高光纯丙交酯—聚乳酸”全产业链技术，拥有千吨级示范线，已形成批量化生产能力，具有良好的发展潜力；联泓新科持续聚焦新材料领域，生物可降解材料是联泓新科实现战略布局的重要方向，投资标的公司是联泓新科进入生物可降解材料行业并成为领先企业的较好机会。

　　联泓新科本次对标的公司增资，将实现公司在生物可降解材料领域的战略布局。标的公司规划在2025年前分两期建设“13万吨/年生物可降解材料聚乳酸全产业链项目”（一期3万吨/年，二期10万吨/年）。如标的公司顺利推进PLA全产业链项目建设，将为公司后续发展培育新的经济增长点，助力将公司打造成为新材料平台型企业。

　　本次增资使用的是公司自有资金，且交易定价公允、合理，没有损害公司利益，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。预计本次交易不会对公司当年经营业绩造成影响，如标的公司顺利推进PLA全产业链项目预计会对公司未来年度业绩产生积极影响，但尚无法预计具体金额，敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2021年年初至本公告披露日，除本次交易所涉事项外，公司与联泓集团及其关联方累计已发生的各类关联交易总金额为47,897.38万元,其中关联担保40,000.00万元（均系公司间接控股股东联想控股股份有限公司为公司提供的担保），关联采购7,762.13万元，关联租赁135.25万元，均为经股东大会已审议批准的2021年度关联交易。

　　九、独立董事意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　本次增资标的公司的交易，是各方基于自愿、平等、公平、合理原则进行的，符合公司战略布局，定价公允、合理，未出现损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司法和公司章程的有关规定。我们同意将该议案提交公司第一届董事会第十八次会议审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　本次审议的《关于增资江西科院生物新材料有限公司暨关联交易的议案》，符合公司战略布局，该交易定价公允、合理，未出现损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，履行了相关的公司内部批准程序，符合公司法和公司章程的有关规定。综上，我们同意该议案。

　　十、监事会审议意见

　　经与会监事审议，认为该交易符合公司战略布局，定价公允、合理，未出现损害公司及全体股东利益的情形，符合公司法和公司章程的有关规定。同意公司本次增资事项。

　　十一、保荐机构核查意见

　　保荐机构中国国际金融股份有限公司出具核查意见认为：本次关联交易事项已经联泓新科第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第十二次会议审议通过，独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，关联董事已回避表决，履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，保荐机构同意本次联泓新科向标的公司现金增资暨关联交易事项。

　　十二、备查文件

　　1、公司第一届董事会第十八次会议决议；

　　2、公司第一届监事会第十二次会议决议；

　　3、关于江西科院生物新材料有限公司增资的协议书；

　　4、独立董事相关意见；

　　5、保荐机构核查意见。

　　特此公告。

　　联泓新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月2日

　　证券代码：003022         证券简称：联泓新科       公告编号：2021-039

　　联泓新材料科技股份有限公司

　　第一届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　联泓新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十二次会议于2021年5月31日16:00以通讯方式召开，会议通知于2021年5月20日向全体监事发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名（全体监事均以通讯方式参加会议），会议由监事会主席裴小凤女士主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《联泓新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过《关于增资江西科院生物新材料有限公司暨关联交易的议案》

　　经与会监事审议，认为该交易符合公司战略布局，定价公允、合理，未出现损害公司及全体股东利益的情形，符合公司法和《公司章程》的有关规定。同意公司本次增资事项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本公告相关文件详见同日披露于公司指定信息披露媒体、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　三、备查文件

　　公司第一届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　联泓新材料科技股份有限公司

　　监事会

　　2021年6月2日

　　证券代码：003022          证券简称：联泓新科         公告编号：2021-038

　　联泓新材料科技股份有限公司

　　第一届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　联泓新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十八次会议于2021年5月31日15:00以通讯方式召开，会议通知于2021年5月20日以通讯方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名（全体董事均以通讯方式参加会议），出席董事占公司全体董事人数的100%，会议由董事长郑月明先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《联泓新材料科技股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过《关于增资江西科院生物新材料有限公司暨关联交易的议案》

　　独立董事已就本议案发表独立意见，并在会前提交了事前认可意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了核查意见。

　　关联董事郑月明、宁旻、李蓬、严乐平、索继栓回避表决，4名非关联董事进行表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　本公告相关文件详见同日披露于公司指定信息披露媒体、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　三、备查文件

　　公司第一届董事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　联泓新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月2日