平顶山天安煤业股份有限公司关于回复 上海证券交易所监管工作函的公告(下转D46版)

　　证券代码：601666                股票简称：平煤股份                 编号：2021-055

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月18日收到上海证券交易所《关于平顶山天安煤业股份有限公司增资集团财务公司相关事项的监管工作函》（上证公函【2021】0444号）,公司高度重视，现根据所涉问题回复如下。与本公司回复同步披露的《亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）<关于平顶山天安煤业股份有限公司增资集团财务公司相关事项的监管工作函>的回复》详见上海证券交易所网站。

　　一、根据公司年报显示，截至2020年年末，公司货币资金余额76.57亿元，其中在财务公司存款18.39亿元；公司有息负债余额合计151.58亿元，其中短期借款余额43.35亿元，一年内到期的非流动负债23.91亿元。公司资产负债率达到66.80%。公司货币资金和有息债务规模较大。请公司补充披露：（1）结合公司目前资金情况、日常经营资金需求和债务规模，说明公司向财务公司现金增资，而非偿还外部债务的主要考虑和合理性；（2）结合财务公司和公司的净资产收益率，说明本次交易是否有利于提升上市公司盈利能力；（3）结合控股股东资金及债务情况和资金安排，说明控股股东未对财务公司同比例增资的原因；（4）公司对财务公司增资的资金来源，以及本次增资对公司现金流、资本结构和生产经营的影响；（5）请公司全体董事、监事、高级管理人员和会计师对上述问题发表意见。

　　（一）结合公司目前资金情况、日常经营资金需求和债务规模，说明公司向财务公司现金增资，而非偿还外部债务的主要考虑和合理性；

　　【公司回复】

　　公司出于以下考虑，向中国平煤神马集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）现金增资，而未偿还外部债务：

　　首先，公司目前资金情况、日常经营资金需求和债务规模如下：

　　单位：元

　　（续上表）

　　单位：元

　　公司现有货币资金和经营活动产生的净现金流可以同时满足偿还临近到期债务和对财务公司增资的需求，公司对财务公司增资不会对公司偿债能力造成不利影响。

　　其次，公司2018年、2019年和2020年净资产收益率分别为5.62%、8.31%和9.17%，三年算术平均净资产收益率为7.70%；财务公司2018年、2019年和2020年净资产收益率10.37%、8.49%和6.67%，三年算术平均净资产收益率为8.51%。

　　公司2020年综合融资成本率为5.39%。财务公司净资产收益率也即公司投资收益率，公司投资收益率大于综合融资成本。同时财务公司自成立以来，经营状况良好，保持相对稳定的净资产收益率，本次增资有利于提高上市公司盈利能力。

　　再次，公司通过维持相对稳定的货币资金余额和融资规模，可以更好维护与银行等金融机构合作关系，丰富公司融资渠道；

　　最后，增资后财务公司资本充足率、流动性比例等指标优化，监管评级提高，有利于新业务申请，业务范围扩大，可以更好发挥财务公司金融牌照功能，为公司提供高效、多样的金融服务。

　　【会计师核查情况及意见】

　　针对上述问题，会计师执行了以下核查程序：

　　1、复核平煤股份上述数据是否与2018年、2019年和2020年审计报告一致；获取平煤股份2021年4月财务报表，复核相关财务数据与财务报表是否一致；

　　2、获取财务公司2018年、2019年和2020年财务报表，复核上述相关财务数据与财务报表是否一致；

　　3、获取平煤股份2020年综合融资成本计算表及平煤股份和财务公司2018年、2019年和2020年净资产收益率计算表，复核计算过程；

　　核查结论：

　　上述披露的平煤股份2018年、2019年、2020年财务数据与审计报告一致，2021年4月财务数据与平煤股份财务报表数据一致；上述披露的财务公司数据与财务公司2018年、2019年和2020年财务报表数据一致；平煤股份净资产收益率与综合融资成本计算正确；财务公司净资产收益率计算正确。平煤股份有资金能力进行本次投资，本次投资标的的净资产收益率高于平煤股份的综合融资成本与其实际情况相符。

　　（二）结合财务公司和公司的净资产收益率，说明本次交易是否有利于提升上市公司盈利能力；

　　【公司回复】

　　公司2018年、2019年和2020年净资产收益率分别为5.62%、8.31%和9.17%，三年算术平均净资产收益率为7.70%；财务公司2018年、2019年和2020年净资产收益率10.37%、8.49%和6.67%，三年算术平均净资产收益率为8.51%。公司2020年综合融资成本率为5.4%。财务公司净资产收益率也即公司投资收益率，公司投资收益率大于综合融资成本，收益大于成本，有利于提升上市公司盈利能力。

　　【会计师核查情况及意见】

　　针对上述问题，会计师执行了以下核查程序：

　　1、复核平煤股份上述相关数据是否与2018年、2019年和2020年审计报告一致；

　　2、获取财务公司2018年、2019年和2020年财务报表，复核相关财务数据与财务报表是否一致；

　　3、获取平煤股份2020年综合融资成本计算表，获取平煤股份和财务公司2018年、2019年和2020年净资产收益率计算表，复核计算过程；

　　核查结论：

　　上述披露的平煤股份和财务公司净资产收益率与综合融资成本计算正确，平煤股份对财务公司的投资收益率大于其融资成本与其实际情况相符。

　　（三）结合控股股东资金及债务情况和资金安排，说明控股股东未对财务公司同比例增资的原因；

　　【公司回复】

　　截止2020年12月31日，控股股东合并报表中货币资金余额304.78亿，其中可动用金额128.54亿；有息负债合计855.49亿，其中一年内到期的非流动负债81.25亿。

　　控股股东未按现状（集团51%，平煤35%，神马14%）对财务公司同比例增资，主要原因为按照集团“十四五”战略规划，在集团目前三大核心产业（煤焦、尼龙化工、新能源新材料）中，将重点布局尼龙化工、新能源新材料产业，降低控股股东出资比例，适当提高神马股份出资比例有利于推动财务公司与神马股份“产融结合，产融协同”，有利于为神马股份主导的尼龙化工产业链及其上下游提供发展资金，更好的支撑以煤基尼龙化工产业链打造的“中国尼龙城”建设（出资后比例：集团38%，平煤35%，神马27%）。

　　公司本次对财务公司增资后，持股比例未发生改变。

　　【会计师核查情况及意见】

　　针对上述问题，会计师执行了以下核查程序：

　　获取控股股东2020年度合并财务报表，复核上述财务数据是否与报表数据一致。

　　核查结论：

　　上述披露的控股股东财务数据与控股股东2020年度财务报表数据一致。

　　（四）公司对财务公司增资的资金来源，以及本次增资对公司现金流、资本结构和生产经营的影响；

　　【公司回复】

　　2018年、2019年和2020年，归属于上市公司每年的净利润分别为7.15亿元、11.53亿元和13.88亿元；截止2020年12月31日公司留存收益为91.60亿元，货币资金余额为76.57亿元，其中可动用的货币资金为39.01亿元；截止2020年04月30日公司留存收益为98.91亿元，货币资金余额为87.12亿元，其中可动用的货币资金为46.09亿元。公司对财务公司增资的资金主要来源于公司生产经营和历年留存所得。

　　本次增资后，公司投资活动现金流出增加7.68亿元。

　　与偿还外债相比，本次增资对公司资产负债率影响如下：

　　由上表测算可知，本次增资对公司资产负债率影响较小，预计本次增资对公司生产经营影响不大。

　　【会计师核查情况及意见】

　　针对上述问题，会计师执行了以下核查程序：

　　1、复核上述财务数据是否与平煤股份2018年、2019年和2020年审计报告一致。获取平煤股份2021年4月财务报表，复核上述财务数据与财务报表是否一致；

　　2、复核平煤股份的资产负债率计算的准确性。

　　核查结论：

　　平煤股份2018年、2019年和2020年上述财务数据与审计报告内容一致；2020年12月31日和2021年4月30日资产负债率增减比例计算正确。本次增资对公司资产负债率影响较小，预计本次增资对公司生产经营影响不大与其实际情况相符。

　　（五）公司全体董事、监事、高级管理人员对上述问题发表意见。

　　公司全体董事、监事、高级管理人员认为：平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“本公司”）近年来生产经营和资金情况持续向好，债务规模逐年降低，以本公司目前的资金状况，在保证今年的短期借款资金安排到位后，可以开展适当的对外投资工作。增资的财务公司拥有相对稳定的投资收益，财务公司近三年的平均净资产收益率和本公司的基本相同，大于本公司的融资成本，可以提高本公司的盈利能力，且随着财务公司注册资本的增大，业务范围进一步拓展，财务公司的盈利能力有进一步扩大的可能；同时，本公司为保证不降低投资收益份额，继续保持原比例增资，且本次增资事项，对本公司现金流、资本结构和生产经营的影响不大。

　　二、年报披露，2020年末，公司在财务公司存款余额18.39亿元，未发生过贷款业务。请公司补充披露：（1）公司与财务公司发生关联交易的内部决策程序，是否履行信息披露义务；（2）公司2020年在财务公司存有大量存款的情况下，从外部大额融资但不从财务公司贷款的合理性；（3）公司2020年至今向财务公司存款情况，包括发生额、日均余额、月均余额、当前余额、利息收入等，并核实是否在月初月末和定期报告披露前后大额转出转入的情况，如是，请逐笔对其原因及合理性进行说明；（4）逐笔披露近三年公司向财务公司贷款情况，包括贷款额度、利息费用、贷款时长、当前余额等；（5）结合公司近三年在财务公司的存贷款情况，说明是否存在非经营性资金占用，资金被控股股东或其他方实际使用或及其他变相侵占上市公司利益的情况；（6）公司保障公司资金安全，维护公司利益的相关内部控制制度以及执行情况，并说明是否执行到位；（7）请公司全体董事，监事，高级管理人员和会计师对上述问题发表意见。

　　（一）公司与财务公司发生关联交易的内部决策程序，是否履行信息披露义务；

　　【公司回复】

　　根据公司章程第四十条（十四）规定，股东会审议公司交易金额为3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

　　公司章程第一百一十七条（八）规定，在股东大会授权范围内，董事会决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。

　　同时，根据《平顶山天安煤业股份有限公司内部控制管理制度》第二章第六条规定，公司总经理办公会、董事会、股东大会按照各自权限对关联交易事项进行决策；第四章第二十四条规定，公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值5%的，该项关联交易须经股东大会审议批准后方可实施；第五章第三十二条规定，公司披露关联交易，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》和《上市规则》等有关规定执行并提交相关文件。

　　公司和财务公司发生的关联交易属于日常关联交易。公司与财务公司签订了《金融服务框架协议》，且公司与财务公司发生的业务均在协议范围之内。

　　上述协议由董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并及时履行了信息披露义务，分别为《平顶山天安煤业股份有限公司关于和中国平煤神马集团财务有限责任公司签订<金融服务框架协议>的公告》（编号2013-010）、《平顶山天安煤业股份有限公司2012年年度股东大会决议公告》（编号：2013-016）、《平顶山天安煤业股份有限公司第六届董事会第二十次会计决议公告》（编号2016-011）、《平顶山天安煤业股份有限公司关于重新签订<日常关联交易协议>的公告》（编号2016-013）、《平顶山天安煤业股份有限公司2015年年度股东大会决议公告》（编号2016-021）、《平顶山天安煤业股份有限公司关于和中国平煤神马集团财务有限责任公司重新签订<金融服务框架协议>的公告》（编号2018-076）和《平顶山天安煤业股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议公告》（编号：2019-001）

　　公司每年的《年度报告》和《日常关联交易发生和预计议案》会披露公司和财务公司发生的关联交易情况，包括年度的存贷款额、利息收入、利息支出等项目。

　　【会计师核查情况及意见】

　　针对上述问题，会计师执行了以下核查程序：

　　1、获取平煤股份公司章程和相关内部控制制度，并核对相关政策与上述披露是否一致；

　　2、获取平煤股份关于上述披露文件的公告内容，并核对上述内容与公告内容是否一致。

　　核查结论：

　　上述已披露的关联交易内部决策程序与公司章程、相关内部控制制度中的相关内容一致，平煤股份已履行了信息披露义务。

　　（二）公司2020年在财务公司存有大量存款的情况下，从外部大额融资但不从财务公司贷款的合理性；

　　【公司回复】

　　公司2020年在其他银行存款利率为基准利率0.35%，在财务公司活期存款金额低于100万的利率为0.49%，活期存款金额高于100万的部分利率为1.61%；定期存款利率为2.1%，均高于基准利率，因此在财务公司有大量存款。

　　公司2020年从其他外部融资的综合融资成本为5.39%，财务公司对成员单位的借款利率为6%以上，财务公司的借款利率高于公司当前的综合融资成本。

　　【会计师核查情况及意见】

　　针对上述问题，会计师执行了以下核查程序：

　　1、获取平煤股份2020年在财务公司存款利息结息单，复核存款利率是否正确；

　　2、获取财务公司对外短期借款合同，复核其对外借款利率；

　　3、获取平煤股份2020年综合融资成本计算表，复核计算过程。

　　核查结论：

　　平煤股份2020年在财务公司存款利率正确，2020年综合融资成本计算正确。公司在财务公司存有大量存款且从外部大额融资但不从财务公司贷款与我们了解到的情况相符。

　　（三）公司2020年至今向财务公司存款情况，包括发生额、日均余额、月均余额、当前余额、利息收入等，并核实是否在月初月末和定期报告披露前后大额转出转入的情况，如是，请逐笔对其原因及合理性进行说明；

　　【公司回复】

　　截止2021年5月18日，公司在财务公司存款具体情况如下：

　　1、年度发生额如下：

　　单位：元

　　其中每月发生额如下：

　　单位：元

　　2、2020年日均余额为2,957,724,302.78元，2021年日均余额为2,266,346,075.49元。

　　3、2020年月均余额为2,658,844,478.86元，2021年月均余额为2,178,103,948.88。

　　4、2020年底余额为1,838,809,216.50元，2021年5月18日余额为2,214,322,242.17元。

　　5、2020年度利息收入为56,590,439.19元，2021年度利息收入为7,732,780.57元（财务公司按季度结算，截止2021年5月18日收到第一季度结算）。

　　6、公司按照以下标准核查了2020年至今与财务公司大额资金进出。当月发生第一笔业务的当天起算3天，当月发生最后一笔业务的当天倒算3天，发生额在5000万元以上。2020年1月1日至2021年5月18日，共发生以下大额业务：

　　单位：元

　　上述资金发生额，按类别如下：

　　单位：元

　　经核实，月初月末和定期报告披露前后大额转入主要为公司集中管理资金，下属单位上交资金，转出主要为公司正常经营业务所需支付资金。

　　【会计师核查情况及意见】

　　针对上述问题，会计师执行了以下核查程序：

　　1、获取平煤股份财务公司存款2020年至今的明细账，复核发生额、日均余额、月均余额、当前余额、利息收入金额的准确性；

　　2、获取平煤股份财务公司存款2020年至今银行流水对账单，与平煤股份在财务公司存款明细账进行双向核对，确认双方大额资金往来是否一致；

　　3、获取月末月初大额转入转出的流水单据，分析其合理性。

　　核查结论：

　　平煤股份公司2020年至今向财务公司存款情况的发生额、日均余额、月均余额、当前余额、利息收入金额正确；未发现月初月末和定期报告披露前后大额转入转出为公司非正常经营业务所需资金。

　　（四）逐笔披露近三年公司向财务公司贷款情况，包括贷款额度、利息费用、贷款时长、当前余额等；

　　【公司回复】

　　除2018年4月10日贷款1亿元，贷款利率为基准利率上浮5%；2018年6月29日贷款1亿元，贷款利率为基准利率上浮5%；2019年2月22日还款2亿元后，2019年和2020年在财务公司无贷款。2018年财务贷款利息8,899,374.98元；2019年财务公司贷款利息1,598,625.00元。

　　【会计师核查情况及意见】

　　针对上述问题，会计师执行了以下核查程序：

　　1、获取平煤股份与财务公司2018年签订的借款协议、银行进账单、还款时的银行流水和支付利息的银行流水；

　　2、复核平煤股份计提财务公司借款利息的利息测算表。

　　核查结论：

　　除2018年两笔借款外，未发现2019年、2020年与财务存在借款情况；借款利息计算正确。

　　（五）结合公司近三年在财务公司的存贷款情况，说明是否存在非经营性资金占用，资金被控股股东或其他方实际使用或及其他变相侵占上市公司利益的情况；

　　【公司回复】

　　自2019年2月偿还借款后，公司在财务公司无借款。2018年底、2019年底和2020年底在财务公司存款余额分别为27.46亿、31.52亿元和18.39亿元，公司每年在财务公司有大量正常业务存入和存出发生额。根据公司与财务签订的《金融服务框架协议》，公司“存款自愿，取款自由”，且未超过每日存款余额不超过50亿元的规定，因此不存在非经营性资金占用，以及资金被控股股东或其他方实际使用或及其他变相侵占上市公司利益的情况。

　　【会计师核查情况及意见】

　　针对上述问题，会计师执行了以下核查程序：

　　1、复核平煤股份在财务公司中的存款余额与平煤股份2018年、2019年和2020年财务报表披露内容是否一致；

　　2、获取平煤股份与财务公司签订的《金融服务框架协议》，了解相关条款，并比较期末余额是否超过协议约定；

　　3、了解平煤股份与财务公司签订的《金融服务框架协议》内部决策程序；

　　核查结论：

　　未发现存在非经营性资金占用，资金被控股股东或其他方实际使用或及其他变相侵占上市公司利益的情况；

　　（六）公司保障公司资金安全，维护公司利益的相关内部控制制度以及执行情况，并说明是否执行到位；

　　【公司回复】

　　公司制定了严格的内部控制制度，维护上市公司利益。

　　《平顶山天安煤业股份有限公司内部管理制度》第十三篇资金管理对资金安全进行了全方面规定。其中：

　　第八条规定，建立严格的货币资金预算和授权审批制度，规定办理货币资金业务人员的职责范围和工作要求。

　　1、公司资金实行统一管理，各单位在公司计财处开立内部账户，所有单位的收支项目均纳入本单位货币资金预算管理的范围之内。

　　2、每月初，公司计财处结合货币资金回收情况及各单位上报的货币资金预算编制公司货币资金预算，经总会计师审签，向公司董事长、总经理汇报后，再由董事长签发，每月以正式文件下达货币资金预算。

　　3、公司货币资金预算统一下达，各单位必须严格执行，以确保资金预算执行的严肃性。

　　第十条规定，公司计财处统一办理银行账户集中管理单位的货币资金支付业务。

　　第十一条规定，经公司批准的货币资金预算，公司计财处方可办理支付业务。

　　第十四条规定，公司各单位必须在《现金管理暂行条例》及其实施细则规定的范围内使用现金，不属于现金开支范围的业务一律通过银行办理转账结算。

　　第十九条规定，取得的货币资金收入必须及时入账，不得私设“小金库”，不得账外设账，严格禁止收款不入账的违法行为。

　　第二十条规定，加强银行账户管理，严格按照规定开立账户，办理存款、取款和结算。定期检查、清理银行账户的开立及使用情况，发现问题，及时处理。

　　第二十三条规定，每月初及时与开户银行核对上月银行存款余额，确保银行存款账面余额与银行对账单相符，如不相符应及时编制银行存款余额调节表，由财务主管人员审核签证；对银行账户核对过程中发现的未达账项要查明原因，及时处理。

　　第三十六条规定，建立对货币资金业务的监督检查制度，审计监察部门等定期和不定期地对货币资金的安全进行检查。

　　第三十七条规定，对监督检查过程中发现的货币资金内部控制制度中的薄弱环节，应当采取措施，及时加以纠正和完善。

　　公司日常经营过程中严格执行上述规定。

　　【会计师核查情况及意见】

　　针对上述问题，会计师执行了以下核查程序：

　　了解公司与资金安全相关的内部控制制度；在2020年度内部控制审计中通过控制测试评价这些控制的设计，确定其是否得到执行；

　　核查结论：

　　未发现公司日常经营过程中保障公司资金安全，维护公司利益的相关内部控制制度执行不到位的情况。

　　（七）公司全体董事，监事，高级管理人员对上述问题发表意见。

　　公司全体董事、监事、高级管理人员认为：本公司和财务公司发生的关联交易属于日常关联交易，自2013年与财务公司签订《金融服务框架协议》后，每三年从新签订一次，每次均需经董事会及股东大会审议通过且对外公告，审议时关联董事和股东均予以回避表决，审议通过的程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规的规定；本公司在2020年外部融资利率明显低于财务公司贷款利率的情况下，选择从外部融资合情合理；本公司月初月末和定期报告披露前后存在大额转入的主要原因为本公司正常业务的存入和支出，不存在非经营性资金占用，资金被控股股东或其他方实际使用或及其他变相侵占上市公司利益的情况；本公司严格按照内控制度关于资金管理的规定执行，保证了本公司的资金安全，维护了本公司的利益。

　　三、公告披露，财务公司2020年末资产总计111.34亿元，净资产32.93亿元，2020年营业收入3.39亿元，净利润2.18亿元。请公司披露；（1）财务公司2020年主要财务数据和经营情况，包括货币资金余额，吸收存款余额、对象，发放贷款余额、对象等；票据贴现等其他金融业务开展情况；（2）提供担保情况，如有，逐笔披露担保对象、金额、期限；（3）是否存在通过财务公司向控股股东及关联方输送资金或其他输送利益的情况；（4）请公司全体董事，监事，高级管理人员和会计师对上述问题发表意见。

　　（一）财务公司2020年主要财务数据和经营情况，包括货币资金余额，吸收存款余额、对象，发放贷款余额、对象等；票据贴现等其他金融业务开展情况；

　　【公司回复】

　　1、主要财务数据和经营情况：

　　单位：元

　　2、截止2020年12月31日吸收存款对象

　　单位：元

　　（下转D46版）