(上接D42版)深圳市宇顺电子股份有限公司关于 对深圳证券交易所重组问询函回复的公告(下转D44版)

　　(上接D42版)

　　根据美国半导体行业协会的数据，2000年以来，全球半导体行业销售额如下图所示：

　　2019年，受中美贸易摩擦、智能手机需求接近饱和等因素影响，全球半导体行业销售额小幅下滑；2020年初受到疫情的影响，半导体销售额增速放缓，但第四季度销售的复苏抵消了3、4月份的大幅下滑，2020年第四季度销售额达到1,175亿美元，同比2019年第四季度增长8.3%。2020年度，全球半导体销售额合计4,390亿美元，同比增长6.5%。且随着5G网络建设和终端应用的需求增加，物联网、人工智能、汽车电子等新领域的拓展，电子元器件行业的天花板预计将会持续提升。

　　以标的公司目前的主要销售领域之一智能手机为例，智能手机作为主要的消费类电子产品，也是电子元器件的主要下游应用领域。随着中国的5G渗透率自2019年以来明显提升，智能手机也迎来了更新换代。根据中国信通院的数据，2020年国内5G手机出货量达1.63亿部，根据中国移动终端实验室的数据，预计2021年国内5G手机销量将达到2.8亿部，占比将逐步提升到80%。5G手机渗透率的大幅提升带动了2020年电子元器件市场需求端的迅速增长。

　　2、标的公司代理的部分产品所处行业在2019年处于下行阶段，盈利能力受到不利影响，2020年行业企稳

　　标的公司代理的产品中被动元件占比较高，其中电容为代理的主要产品之一。受2017年底日、韩部分厂商退出低端市场影响，2018年电容市场供需失衡，出现较大的产能缺口，相关产品市场价格大幅攀升，截至2018年中，电容价格处于历史高位；而随着被动元器件主要厂商新增产能陆续于2018年底、2019年初投产，2018年4季度起，供需矛盾逐步缓解，电容价格回落，2019年内全产业链处于整体去库存的阶段，渠道中的前期囤货和多余产能的集中清理，导致相关产品价格持续回落；2020年，电容等电子元器件市场开始回暖，价格下降趋势放缓。以电容产品中占比最高的MLCC为例，报告期内市场价格走势如下图：

　　2017-2020年MLCC平均进口价格变化（元/个）

　　数据来源：海关统计数据在线查询平台。

　　受上述行业走势影响，以电容等被动元件生产、销售为主的行业内公司表现出类似的2020年高于2019年的业绩走势，具体情况如下：

　　3、标的公司在行业内具备多年经验，核心竞争优势助力其在2020年业绩提升

　　标的公司主要客户深耕电子元器件分销行业多年，积累了丰富的行业经验和核心竞争优势，助力其在增长的市场空间中把握机会、实现业绩提升，标的公司的核心竞争优势具体如下：

　　（1）核心供应商资源优势

　　标的公司自成立以来，经过多年的潜心合作发展，已积累了众多优质的原厂授权资质，取得多家知名厂商在中国大陆、香港的一级代理商授权，原厂代理优势显著；标的公司主要合作的供应商为全球电子元器件行业领先的设计制造商，包括村田、敦泰等，均在各自细分行业领域中具有重要影响力。

　　标的公司自1997年起与村田合作，为村田在中国的重要分销商之一，村田创立于1944年10月，是全球领先的被动元件制造商，产品囊括电介质制品、压电体制品、高频器件、射频模组等，各类产品均有较强的市场竞争力，现已成为全球最大的被动元件制造商，根据其官网公开披露的财务数据，2010-2020财年村田收入及净利润复合年均增长率分别为10.19%和16.05%，2020财年总营业收入突破1.6万亿日元。标的公司与村田长期以来建立了稳定的合作关系，拥有村田全线产品的代理权。

　　原厂在选取分销商时，重要考核因素之一即为分销商是否能给原厂带来额外的价值、协助其扩大销售半径、取得更好的收益。标的公司在长期代理村田产品线过程中积累了优质、广泛的下游客户资源，进一步助力标的公司持续取得新的优质产品线授权。

　　此外，原厂在与分销商建立长期合作关系后，出于维护业务稳定性和可持续发展等因素的考虑，一般不会轻易更换主要分销商，保证了标的公司供应商资源优势的稳定性。

　　（2）客户资源优势

　　标的公司坚持优先为电子产品制造商等终端客户提供产品及服务，与相关下游行业客户建立了多年稳定的合作关系，在智能手机、消费电子、汽车电子、医疗、通讯、工业等应用领域积累了丰富的客户资源，为上千家客户提供分销服务。目前主要合作客户包括智能手机行业的VIVO、OPPO、小米、闻泰、龙旗、华勤等；显示、触控及指纹识别领域的信利、TCL等；IOT及无线连接领域的移远通信、芯讯通、优博讯、绿米科技等；网通及路由器领域的共进电子、剑桥通讯、烽火科技等；汽车电子及新能源领域的比亚迪、铁将军、航盛集团等；医疗领域的迈瑞医疗、理邦仪器等核心客户，核心客户资源优势明显。

　　电子产品制造商对产品交付及时性、齐备性、稳定性要求较高，通常会建立对供应商的考察机制，长期以来，标的公司已经进入国内众多重要元器件客户的供应商体系，成为其合格供应商并与其建立了稳定的合作关系，在分销合作正常运行的情况下，客户一般不会主动更换分销商，打造了标的公司在核心客户资源方面较稳定的优势壁垒。

　　除核心客户资源外，由于被动元件作为电子行业的“工业大米”，下游应用客户分布广泛，标的公司在代理被动元件的过程中，打造了覆盖多行业的销售网络，报告期内服务客户数量上千家，成为了标的公司的核心竞争力之一。

　　（3）代理产品矩阵和应用市场优势

　　标的公司自被动元件切入，长期以来已经形成了覆盖被动元件、主动元件的多元化产品结构矩阵，代理的产品包括电容、电感、声表滤波器、触控芯片、电源芯片、存储芯片、传感器、MCU、蓝牙等，代理的产品广泛应用于智能手机、消费电子、汽车电子、医疗、通讯、工业等领域。丰富的产品结构有利于增进标的公司对电子元器件的市场趋势把握，多维度响应下游客户的产品需求、提升客户的合作空间、提高客户粘性。

　　同时，标的公司代理产品的主要应用领域，如智能手机、智能穿戴等均随着5G技术革新、商业化时代的到来而预计将迎来下游市场规模的迅速扩容，如汽车电子行业应用领域也将受益于新能源汽车渗透率提升和智能驾驶技术发展。分销商作为产业链中游，下游市场的增长态势将有效抬升分销商的市场空间。标的公司经过多年布局，在相关行业都积累了技术和战略客户资源，可受益于下游市场规模的持续提升。

　　（4）对上下游的服务能力优势

　　标的公司作为行业上下游之间的纽带，注重培养上下游的服务能力优势、打造其在产业链上的价值：在对原厂的价值方面，标的公司将下游客户需求和市场趋势及时收集反馈至原厂，并协助原厂积极开展市场开拓、客户技术支持等工作；在对客户的价值方面，标的公司注重对客户需求的响应能力，在香港、深圳、上海、北京、厦门、重庆等地均设有子公司或办事处，并设立香港、深圳、上海三处核心仓储物流中心，保证供应链管理的高效和灵活性，且在各办事处均配备具有一定技术基础的工程师，负责对客户研发、立项、采购、财务、品质等环节的相关人员进行跟踪服务，及时协助原厂响应临时需求、处理问题。

　　（5）人才优势

　　标的公司在电子元器件分销领域深耕多年，培养了一支优秀的管理团队。自1997年以来，核心管理人员一直专注于电子元器件分销领域，积累了丰富的行业经验及业务资源，对产业发展趋势有着深刻理解和战略规划，为标的公司未来的发展提供了有力保障。

　　除了核心管理人员具有丰富的行业经验外，标的公司还拥有一支专业、经验丰富的业务团队，业务核心人员均具有近10年的电子元器件分销行业的市场经验和技术服务经验，为标的公司高效率运行、高质量的服务提供了可能。

　　（6）口碑优势

　　标的公司自设立以来一直致力于电子元器件分销业务，作为村田在国内的重要代理商之一，标的公司在电子分销领域、尤其是被动元件分销领域建立了良好的口碑和品牌形象，凭借其灵活的响应能力、优质的服务能力，打造了稳固的下游客户基础。当行业供需关系出现紧张的市场预期时，客户更倾向于选择在业内具有良好口碑的供应商建立合作关系。良好的商业口碑是标的公司的客户拓展和客户关系维护方面的有力推手。

　　4、标的公司主要客户于2020年业绩均出现提升，与标的公司业绩走势一致

　　报告期内，标的公司的业务发展战略为把握优质产品线、重点布局战略客户，报告期内主要客户集中度相对较高，且均为细分领域的优质企业。随着相关领域竞争逐渐激烈、行业日趋集中，标的公司的重要客户受益于行业发展态势、自身技术和研发实力，龙头企业领先优势不断扩大，营业收入进一步增长，根据公开信息，标的公司2020年前五大客户在2019年和2020年的业绩情况如下：

　　注：维沃移动通信有限公司及其相关方数据来源于《IDC全球季度手机市场跟踪报告》和调研机构canalys的数据；上海移远通信技术股份有限公司数据来源于上市公司年报；龙旗电子（惠州）有限公司及其相关方数据来源于华创证券研究所；信利光电股份有限公司及其相关方数据来源于上市公司信利国际年报；比亚迪汽车工业有限公司及其相关方数据来源于上市公司比亚迪控股年报。

　　优质的代理产品线资源、供应链和技术支持服务能力、丰富的业内经验保证了标的公司与主要客户间稳定的合作关系，随着标的公司主要客户的业务规模进一步增加，标的公司的潜在市场规模也相应增长。

　　5、同行业可比公司2020年业绩变化趋势与标的公司的比较情况

　　报告期内，标的公司与同行业可比公司的营业总收入及其增速比较情况如下：

　　单位：万元

　　如上表所示，可比公司2020年的营业收入增长率均值为5.25%，营业收入变动呈现差异性，其中力源信息营业收入下降主要系其重要子公司武汉帕太的业务受美国制裁的影响，华为项目收入减少所致；英唐智控营业收入下降主要系其2020年内完成了对子公司联合创泰的重大资产出售所致；润欣科技2020年营业收入下降主要系其数字通讯芯片及系统级应用产品营业收入较2019年下降41.47%所致，其代理的其他如音频及功率放大器件、电容、连接器、射频及功率放大器件等产品营业收入于2020年均上升。因此，上述特殊原因造成的业绩波动无法反映行业整体趋势。

　　2020年，深圳华强营业收入增长率为13.76%，根据其公告显示，其子公司湘海电子（香港）有限公司（以下简称“香港湘海”）2020年实现营业收入66.80亿元，较2019年的48.14亿元增长38.75%；2020年，商络电子的营业收入增长率为50.79%。标的公司的业务模式和产品结构与香港湘海和商络电子较为类似，2020年标的公司营业收入增长率为39.09%，与香港湘海和商络电子变动趋势一致。

　　综上所述，标的公司2020年营业收入的增长主要得益于5G、汽车电气化等因素拉动半导体行业2020年规模增长，被动元件市场在2019年的下行后于2020年回稳，标的公司具备较强的核心竞争力，且其覆盖的主要客户在2020年均有较好的业绩表现。标的公司2019年和2020年的营业收入增长趋势与同行业可比公司中的商络电子以及深圳华强旗下的香港湘海这两家业务模式和产品结构较为相似的企业基本一致，2020年营业收入较2019年提升具备合理性。

　　（二）披露境外收入主要客户情况，包括且不限于客户名称、主营业务、与标的公司近三年交易金额、报告期末应收该客户账款余额、账龄、截至目前回款情况等

　　1、境外收入主要客户情况

　　报告期内，标的公司的境外收入均由其注册地于香港的子公司首科电子、首科物联实现。报告期内，标的公司的主要境外客户均为国内电子产品制造企业、其注册地位于香港的主体、或其指定的境外贸易平台，根据相关客户的要求，由首科电子、首科物联于香港地区完成货物交付并确认相应境外收入。

　　标的公司近三年境外收入对应的主要客户列表如下：

　　单位：万元

　　注：上述前五大客户数据中，对客户在同一控制下相关主体的销售数据进行了合并。

　　2、境外收入主要客户的期后回款情况

　　2018年、2019年、2020年前五大境外收入客户截至当年末的应收账款，截至本回复出具日均已完全收回，其中2020年前五大境外收入客户的境外收入截至2020年末的应收账款余额及其期后回款情况如下：

　　单位：万元

　　注：上表对客户在同一控制下相关主体的数据进行了合并。

　　如上表所示，截至本回复出具日，标的公司2020年前五大境外收入客户的境外收入截至2020年末的应收账款余额已全部回收。

　　（三）请会计师说明针对境外营业收入所执行的审计程序与获取的审计证据，并对营业收入的真实性和准确性发表明确意见

　　针对境外营业收入，会计师执行的审计程序及获取的审计证据如下：

　　（1）获取标的公司销售收款内控制度，了解相关客户的建立、签订合同、订单、发货、记账、收款、退货流程等具体情况，访谈销售部门负责人，了解各个环节相关人员职责、复核及审批环节的规定、各个环节生成的凭据等，执行完整流程穿行测试，检查其销售收款内控制度是否完善，并得到了有效执行；

　　（2）获取并检查主要客户的销售合同，识别与取得商品控制权相关的条款，重点检查了约定交易内容、定价方式或区间、结算方式、交货及运输方式等内容，评价收入确认政策是否符合相关企业会计准则的规定；

　　（3）对境外的销售收入及毛利率实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；

　　（4）获取全年销售订单，对境外的销售收入实施细节测试，以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、出库单、销售发票、送货签收单、银行收款凭据等，核查销售交易的真实性；

　　（5）对销售收入实施截止性测试，针对资产负债表日前后记录的收入交易选取样本，核对出库单、送货签收单及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

　　（6）执行函证程序，对报告期重要客户的销售交易额及应收账款余额等信息进行函证。

　　基于已实施的审计程序与获取的审计证据，会计师认为，标的公司报告期内营业收入的确认是真实和准确的。

　　三、结合同行业公司情况、标的公司费用明细等，说明在营业收入大幅增长的前提下，相关费用下滑的原因及合理性。并根据公司的有息债务情况，测算财务费用金额的匹配性

　　（一）结合同行业公司情况、标的公司费用明细等，说明在营业收入大幅增长的前提下，相关费用下滑的原因及合理性

　　报告期各期，标的公司期间费用及其占当期营业收入的比例如下：

　　单位：万元

　　1、销售费用

　　（1）标的公司销售费用情况

　　报告期各期，标的公司的销售费用分别为3,137.29万元、2,848.98万元，2020年小幅下降主要系在执行新收入准则的情况下，标的公司2020年运费340.03万元计入合同履约成本。标的公司报告期各期销售费用占营业收入比例分别为2.34%、1.53%，占比较低的主要原因系一直以来标的公司已经与村田、敦泰等主要上游原厂以及VIVO、比亚迪、OPPO等主要客户建立了较稳定的合作关系，下游销售网络布局较为成熟，由于市场进一步拓展所需新增的销售费用相对较少；且标的公司客户集中度较高，报告期内前五大客户销售占比达到50%以上，稳定、较为集中的重要客户合作关系也减少了标的公司的营销费用支出。

　　报告期各期，标的公司销售费用明细情况如下表所示：

　　单位：万元

　　注：在执行新收入准则的情况下，标的公司销售运费系为了履行合同而从事的活动，不构成单项履约义务，因此报告期内将2020年运费340.03万元计入合同履约成本。

　　如上表所示，销售费用各项明细中，占比最高的为工资及福利费，占销售费用比例超过70%，报告期内标的公司销售人员规模和薪酬水平基本保持稳定，主要系标的公司的主要客户和供应商集中度较高，营销成本较低；报告期内，运费、代理费均随着营业收入规模增加而增加，业务招待费和差旅交通费受疫情影响于2020年内营销活动减少，变动趋势合理。

　　2019年和2020年，同行业可比公司销售费用金额变动趋势情况如下：

　　单位：万元

　　如上表所示，同行业可比公司2020年较2019年，运输费用变化较大主要系新收入准则影响，销售费用中除工资薪酬、运输费以外，其余销售费用项目合计金额基本保持稳定或小幅下降，标的公司对应的变动比例为增长2.20%，不存在显著异常；2020年较2019年，同行业可比公司销售费用增长的主要驱动因素是员工薪酬，如前所述，标的公司业务模式下，报告期内销售人员规模和薪酬水平基本保持稳定，而随着2020年标的公司营业收入有所提升，管理人员相应取得薪酬激励，管理费用——工资及福利费于2020年较2019年增长18.42%。

　　（2）可比公司销售费用情况

　　标的公司销售费用率与同行业可比公司对比情况如下表所示：

　　标的公司作为全球被动元件龙头制造商村田在国内的重要分销商，存在一定原厂授权优势及品牌优势，一定程度上节约了标的公司市场推广方面的额外销售费用支出。标的公司的销售费用中占比最高的部分为工资及福利费，于2019年和2020年，金额基本持平，在标的公司整体营业收入迅速增长的背景下，2020年标的公司销售费用率占比下降。

　　2020年，标的公司的销售费用占营业收入比例与力源信息、深圳华强和英唐智控三家可比上市公司基本处于同一区间；低于商络电子，根据商络电子招股说明书，其销售费用率较高的主要原因为分销的产品单价较低、下游客户数量较大、客户较为分散，对大型客户投入较多销售资源，且单一从事电子元器件分销业务导致销售费用中工资薪酬占比较高所致，与商络电子同时代理TDK（东电化）、Samsung（三星电机）、Yageo（国巨）、顺络电子等多条被动元件产品线的业务模式相比，标的公司代理的被动元件主要为村田产品，供应商和客户集中度均高于商络电子，营销成本较低。

　　注：商络电子前五大客户和供应商集中度数据来源为其招股说明书、年度报告。

　　2、管理费用

　　（1）标的公司管理费用情况

　　报告期内各期，标的公司的管理费用分别为2,959.82万元、3,274.88万元，报告期内随着标的公司经营规模的增加逐年提升；管理费用占营业收入的比重分别为2.21%、1.76%。

　　报告期各期，标的公司管理费用明细情况如下表所示：

　　单位：万元

　　如上表所示，管理费用各项明细中，占比最高的为工资及福利费，占管理费用比例约60%，报告期内金额增长主要系2020年业绩提升，标的公司对管理人员的奖金适当增加。

　　（2）可比公司管理费用情况

　　标的公司管理费用率与同行业可比公司对比情况如下表所示：

　　报告期各期，标的公司管理费用占营业收入的比例不存在明显低于同行业可比公司的情况，管理费用占营业收入比例与可比公司相比处于合理区间。

　　3、财务费用

　　（1）标的公司财务费用情况

　　报告期内各期，标的公司的财务费用分别为2,632.93万元和1,702.31万元，占营业收入的比重分别为1.96%、0.91%。报告期内，标的公司财务费用呈现下降趋势主要系汇兑损益影响，标的公司境外业务主要以美元和港币结算，资产负债表中外币负债规模高于外币资产，美元在2019年至2020年期间兑人民币汇率呈现先上升后下降的趋势，形成2019年和2020年标的公司汇兑损益分别为71.02万元和-817.58万元，如不考虑该部分影响，标的公司财务费用在报告期内基本稳定。

　　报告期各期，标的公司财务费用情况如下表所示：

　　单位：万元

　　标的公司财务费用中，2020年利息支出金额较2019年小幅下降，主要系当年首科电子境外银行融资利率水平下降，标的公司2019年和2020年的有息债务利率水平参见本小题回复之“（二）根据公司的有息债务情况，测算财务费用金额的匹配性”。

　　（2）可比公司财务费用情况

　　标的公司财务费用率与同行业可比公司对比情况如下表所示：

　　报告期各期，标的公司财务费用占营业收入的比重略高于同行业可比公司平均值，主要系标的公司融资渠道有限，主要依靠票据贴现、应收账款保理和银行贷款等方式筹措营运资金，产生了较高的利息和手续费支出。

　　（二）根据公司的有息债务情况，测算财务费用金额的匹配性

　　报告期内，标的公司财务费用中的利息支出主要包括银行借款利息、垫资费利息、银行票据贴现利息及应收账款保理利息支出。

　　2019年及2020年利息支出明细情况列示如下：

　　单位：万元

　　报告期内，标的公司的有息债务主要包括首科电子的银行借款及前海首科和深圳首科的应付深圳富森报关过程中产生的代垫款。2019年标的公司财务费用利息支出为2,215.23万元，其中，有息债务确认的利息支出为1,604.13万元；2020年财务费用中利息支出为2,105.54万，其中，有息债务确认的利息支出为1,516.46万元。有息债务和利息支出金额的匹配合理性情况如下：

　　1、银行借款利息费用测算匹配情况

　　报告期各期，标的公司银行借款与利息费用的匹配情况如下：

　　①2019年银行借款明细情况：

　　单位：万元港币

　　注：全年月平均借款额为每月月末的借款余额均值；测算利息=全年月平均借款额×全年实际利率浮动区间中值。

　　②2020年银行借款明细情况：

　　单位：万元港币

　　注：全年月平均借款额为每月月末的借款余额均值；测算利息=全年月平均借款额×全年实际利率浮动区间中值。

　　如上表所示，根据全年月平均借款额和实际利率浮动区间中值测算得出的全年产生借款利息费用与实际利息费用差异较小，差异的原因主要系上述借款主要为因标的公司经营需要滚动发生的短期借款，月内借款余额的变动导致每月月末的借款余额简单平均与实际借款情况存在小幅偏差。

　　2、垫资服务利息费用测算匹配情况

　　深圳富森为标的公司提供报关服务，由于标的公司下游客户存在账期，部分情况下，需要深圳富森为标的公司提供垫资服务，即标的公司向深圳富森支付的时间晚于深圳富森向标的公司支付的时间。具体模式为：根据标的公司的具体需求，深圳富森先支付款项给首科电子，标的公司境内公司深圳首科和前海首科再归还款项给深圳富森，深圳富森根据两者之间的时间差和垫资金额收取垫资服务费。

　　根据标的公司与深圳富森签署的《委托代理进口协议》，垫资服务费率为60天期限，60天的利率为2%。

　　报告期内，标的公司使用垫资模式支付的款项金额情况如下：

　　单位：万元

　　如上表所示，标的公司2019年和2020年垫资服务费对应平均利息率分别为0.77%和0.75%，略低于合同约定垫资月利率，主要系标的公司的垫资借款通常在不到1个月内提前偿还，平均垫资周期为23天左右。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、根据标的公司业务性质，在向客户转让商品前标的公司能够控制该商品，其符合企业会计准则中的主要责任人条件，应当按照已收或应收对价总额确认收入，即采取总额法确认相关业务收入。与同行业公司同类业务相关会计处理不存在差异，会计处理符合企业会计准则的规定。

　　2、标的公司2020年营业收入的增长主要得益于5G、汽车电气化等因素拉动半导体行业2020年规模增长，被动元件市场在2019年的下行后于2020年回稳，标的公司具备较强的核心竞争力，且其覆盖的主要客户在2020年均有较好的业绩表现。标的公司2019年和2020年的营业收入增长趋势与同行业可比公司中的商络电子以及深圳华强旗下的香港湘海这两家业务模式和产品结构较为相似的企业一致，2020年营业收入较2019年提升具备合理性。

　　3、报告期内，标的公司的境外收入均由其注册地于香港的子公司首科电子、首科物联实现。报告期内，标的公司的主要境外客户均为国内电子产品制造企业、其注册地位于香港的主体、或其指定的境外贸易平台，根据相关客户的要求，由首科电子、首科物联于香港地区完成货物交付并确认相应境外收入。报告期内主要境外客户期后回款情况良好，2020年前五大境外客户截至报告期末的应收账款截至本回复出具日全部完成回收；基于中介机构对境外营业收入执行的核查程序，标的公司报告期内营业收入真实、准确。

　　4、2020年，在标的公司营业收入增长的前提下，销售费用和财务费用金额下滑，其中销售费用下滑一方面系运输费重分类至营业成本所致，另一方面标的公司业务模式下，营销支出和对销售人员的业绩奖励较少；财务费用下降主要系2020年取得汇兑收益所致。

　　5、报告期内，标的公司财务费用中的利息支出包括银行借款利息、垫资费利息、银行票据贴现利息及应收账款保理利息支出，报告期内，标的公司的有息债务主要包括首科电子的银行借款及前海首科和深圳首科的应付深圳富森报关过程中产生的代垫款。经测算，标的公司报告期内的有息负债规模与利息支出金额具有匹配关系。

　　问题9

　　九、根据报告书，标的公司与供应商结算账期为15-45天，与客户结算账期为15-90天，上游原厂和下游客户的账期存在显著差异。2020年末，应收账款余额为3.81亿元，较上年期末增长74%，占资产比例47.56%。存货余额为2.22亿元，较上年期末增长36%，占资产比例27.72% 。请你公司：

　　（1）说明收购标的公司对公司未来资金状况、财务费用等的影响，你公司是否具备一定的资金实力和资金管理能力保证业务运作顺畅，并充分提示相关风险。

　　（2）结合同行业可比公司账期情况，说明标的公司应收账款占比较高的原因及合理性，是否存在账款回收较慢的情形，应收账款坏账准备计提是否充分。请会计师核查并发表明确意见。

　　（3）分品类披露期末存货的情况，包括但不限于账面金额、计提跌价准备金额、库龄、存货周转率，以及与同行业公司相比是否存在差异及其原因，结合标的公司分销产品性质、类别、迭代情况等，说明是否面临较大的存货跌价风险。

　　请独立财务顾问就上述问题进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、说明收购标的公司对公司未来资金状况、财务费用等的影响，你公司是否具备一定的资金实力和资金管理能力保证业务运作顺畅，并充分提示相关风险

　　（一）本次交易完成后，对公司未来资金状况、财务费用等的影响

　　上市公司拟以发行股份及支付现金的方式，向凯旋门控股、白宜平购买其持有的前海首科100%股权，交易价格为94,000万元。根据利安达出具的《备考审阅报告》，本次重组完成后，上市公司的货币资金、财务费用、资产负债率、净利润较本次交易前均有所上升，具体数据如下：

　　单位：万元

　　选取wind“信息技术”-“技术硬件与设备”-“电子设备、仪器和元件”-“电子元件”分类下所有上市公司，其截至2020年12月31日资产负债率均值为39.87%，根据备考数，宇顺电子本次交易完成后的资产负债水平仍处于合理区间，低于同行业上市公司均值，不会对上市公司的财务结构带来重大风险。

　　（二）业务运营保障

　　根据重组报告书，本次交易中上市公司拟向控股股东中植融云非公开发行股份募集不超过5.12亿元配套资金，其中1.24亿元拟用于补充公司流动资金，该部分资金可部分解决标的公司的运营资金需求、改善其资产负债结构。此外，上市公司也会充分发挥与金融机构的合作资源，拓展授信规模，结合标的公司业务特征提供匹配的金融产品，有力增强未来业务发展后劲。

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的100%控股子公司，纳入上市公司的财务管理体系。在维持标的公司现有的经营模式和主要经营团队稳定下，向标的公司委派双方都认可的董事、管理人员参与标的公司的日常经营管理，并将上市公司较完善的资金管理制度和内控管理制度运用到标的公司管理上，一方面，上市公司将对标的公司按照上市公司治理要求进行整体的管控，包括但不限于财务会计制度、内部控制制度、资金管理制度、预算管理制度、外部审计制度、关联交易管理制度、信息披露制度等各项管理制度，加强财务方面的内控建设和管理，以提高重组后上市公司整体的财务合规性和资金运用效率；另一方面，上市公司将为标的公司的未来发展提供各项资源。

　　（三）相关风险提示

　　针对本次交易完成后上市公司后续整合期间未来资金状况、财务费用的情况，报告书中进一步对相关风险补充细化如下：

　　“（七）业务整合的风险

　　本次交易前，上市公司主营业务为从事液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司将持有前海首科100%股权，上市公司主营业务将新增电子元器件分销业务。虽然上市公司具有多年从事与电子元器件相关行业的经验，但并不具备直接从事电子元器件授权分销行业的经营经验。未来前海首科仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营，上市公司需要在运营管理、财务管理、人员管理、销售渠道、供应商资源等方面与标的公司进行进一步的融合。且由于标的公司的经营模式对资金的需求量大，随着其业务量的不断扩大，在后续整合阶段有可能造成上市公司资产负债率、付息债务规模和财务成本提升，增加整合过程中的财务风险和资金运营难度。上市公司与标的公司之间能否顺利实现协同整合具有一定的不确定性，整合过程中可能会对公司和标的公司的正常业务发展产生一定影响，提请投资者注意相关风险。”

　　二、结合同行业可比公司账期情况，说明标的公司应收账款占比较高的原因及合理性，是否存在账款回收较慢的情形，应收账款坏账准备计提是否充分。请会计师核查并发表明确意见

　　（一）可比公司应收账款账期情况比较

　　报告期内，标的公司营业收入的主要来源为电子元器件销售，应收账款主要为电子元器件的货款。

　　报告期内，标的公司一般会给予下游客户15天至90天的账期。标的公司的应收账款账期不存在显著长于同行业可比公司的情况，标的公司与同行业可比公司的应收账款周转率比较情况如下：

　　注：应收账款周转率=当期营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]。

　　报告期内，标的公司应收账款周转率略高于可比公司均值和中位数。标的公司客户结构中主要客户的集中度较高，回款情况较为稳定，对客户的信用政策为一般为15-90天；同时标的公司积极使用保理、贴现等方式提前收回资金。

　　（二）报告期内标的公司应收账款情况

　　标的公司报告期内信用政策保持稳定，因此随着标的公司分销业务的扩张，销售额增长的同时应收账款余额也相应增长。具体情况如下：

　　单位：万元

　　与2019年比，2020年末应收账款余额占当年营业收入比例较高，主要系2020年末电子元器件行业出现缺货预期，标的公司2020年11-12月实现销售收入较高，部分应收账款尚未达到付款期限所致。

　　同行业可比公司2020年第四季度营业收入和2020年末应收账款余额的对应关系如下：

　　上表中，英唐智控第四季度收入占比较低主要系第三季度完成重大资产出售所致，深圳华强、润欣科技和商络电子的第四季度营业收入占全年营业收入比例在30%左右，与标的公司比例接近；同行业可比公司2020年末应收账款余额占2020年第四季度营业收入比例在70%以上，标的公司该比例为65.25%，较可比公司略低。

　　综上所述，报告期内标的公司不存在账期显著高于同行业可比公司的情况，标的公司报告期内信用政策保持稳定，并采用保理、贴现等多种方式加速款项回收。截至报告期末应收账款余额占比较高主要系当期末销售旺季影响。截至本回复出具日，2020年末的应收账款回收比例已超过99%，基本完成回收，不存在账款回收较慢的情形。

　　（三）应收账款坏账准备计提充分

　　1、标的公司与可比公司的坏账计提政策无明显差异

　　标的公司和同行业可比公司的主要坏账计提政策对比如下：

　　注：可比公司资料来源均为2020年年度报告。

　　由上表可见，公司与同行业可比公司的坏账准备计提政策无明显差异。

　　截至报告期末，标的公司和同行业可比公司账龄组合中，应收账款坏账准备计提比例对比如下：

　　注：力源信息数据为按组合计提坏账准备的应收账款中的“应收电子元器件分销代理客户”组合；英唐智控数据为按账龄组合计提坏账准备的应收账款中的“电子分销类”组合；润欣科技数据中1年-1年半计提比例为42.18%，1年半至2年计提比例为87.11%；标的公司截至2020年末账龄组合中无1-2年账龄的应收账款，故该部分未列示计提比例。

　　如上表所示，标的公司截至报告期末的账龄组合中各账龄区间计提比例与可比公司相比，不存在计提比例显著低于同行业可比公司的情况，标的公司应收账款坏账计提政策与计提比例与同行业可比公司无明显差异。

　　2、标的公司与可比公司的坏账计提比例情况比较

　　报告期各期末，标的公司坏账计提比例与可比公司对比情况如下：

　　与同行业可比公司相比，标的公司坏账计提比例较低，主要系（1）标的公司应收账款整体账龄较短，且针对账龄在6个月以内的应收账款，标的公司也相应参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，在迁徙率方法测试的基础上，确定应收账款的预期损失率，并计提了坏账准备；（2）标的公司单项计提的应收账款占比较小。具体情况如下：

　　（1）同行业可比公司账龄情况比较

　　截至2019年末、2020年末，同行业可比公司应收账款账龄分布情况如下：

　　单位：万元

　　(下转D44版)