(上接D41版)深圳市宇顺电子股份有限公司关于 对深圳证券交易所重组问询函回复的公告(下转D43版)

　　(上接D41版)

　　（三）是否存在主要客户向上游原厂供应商直接采购的风险，以及标的公司采取的相应风险应对措施

　　1、标的公司主要客户向上游原厂供应商直接采购的风险较小

　　（1）电子元器件行业已形成直销和分销并存的市场格局

　　由于电子元器件行业产品种类繁多，应用领域广泛，一般情况下，原厂销售覆盖范围有限，且其生产排期、存货管理、信用政策、结算政策、售后管理等多方面难以与下游所有客户的采购体系之间有效契合，因此电子元器件行业运行至今，已经基本形成了少数重点客户（如苹果、华为）采用直销、其余客户采用经销的市场格局，且分销商面对的客户数量远多于原厂。

　　（2）分销商是电子元器件产业链中具有重要价值的中间环节

　　分销商可协助原厂更有效地拓展市场并收集下游客户反馈与需求，使原厂开发的产品与终端客户的产品快速结合，同时能有效满足原厂与下游客户对于备货、结算等方面的诉求差异性，已成为电子元器件产业链中具有重要价值的中间环节。标的公司报告期内的前五大供应商中，上海艾为电子技术股份有限公司在其招股说明书中公开披露其采用分销模式的占比于2020年1-6月为84.07%，前五大客户中仅一个客户为直销客户，其余均为分销商客户。

　　（3）下游客户对于供应商有多方面诉求，分销商较原厂在供应链管理、技术支持等服务能力方面存在比较优势

　　标的公司的主要客户均为国内细分电子制造行业优质企业，包括VIVO、OPPO、上海移远、TCL等，上述客户业务规模较大，需要采购的电子产品种类繁复，尤其是对于部分对生产环节重要但单位价值较低的元器件（如电容等被动元件），该类客户对于其价格敏感性较低，更关注其供应商能否积极响应并满足其对于产品交付及时性、齐备性、稳定性的需求，并从产品设计起提供全流程的技术支持服务；与原厂专注于产品研发和设计的能力不同，电子元器件分销商在供应链方面的服务优势更能匹配上述客户的实际需求。

　　综上所述，电子元器件产业已经形成了直销与分销并存的双重市场格局，分销商在产业链中具有其特殊的优势，更能满足下游客户对于供应商的服务要求，在电子元器件产业链中起到重要的桥梁作用。因此，标的公司主要客户向上游原厂供应商直接采购的风险较小。

　　2、标的公司拟采取的应对措施

　　为应对潜在的主要客户向上游原厂供应商直接采购的风险，标的公司拟采取的措施如下：

　　（1）进一步扩大销售渠道和客户储备，增强抗风险能力：标的公司坚持优先为电子产品制造商等终端客户提供产品及服务，与相关下游行业客户建立了多年稳定的合作关系。未来，标的公司将在维持产品线竞争优势、保证服务质量、维护现有的主要客户稳定合作关系的前提下，进一步拓展消费电子、汽车电子、医疗、通讯、工业等领域的优质客户，通过更广的客户覆盖、更多元化的客户领域分布，降低主要客户集中度，分散经营风险；

　　（2）增加优质产品线，增强客户粘性：标的公司自被动元件切入，长期以来已经形成了覆盖被动元件、主动元件的多元化产品结构矩阵，代理的产品类别包括电容、电感、声表滤波器、触控芯片、电源芯片、存储芯片、传感器、MCU、蓝牙等产品。未来，标的公司将抓住5G通信技术、国产替代、汽车电气化等趋势，积极寻找合适的优质产品线，进一步增加产品矩阵的丰富性和客户粘性；

　　（3）进一步提升供应链服务质量：上游原厂需要依靠电子元器件分销商提供市场开拓和技术支持工作，并及时反馈下游需求变化，同时下游电子产品制造商也依赖于分销商为其提供整合性的供应链服务，标的公司后续将进一步提升供应链服务质量，加强上下游之间的信息沟通与传递，协助原厂深入了解下游客户的需求动态，并保证下游客户的对于产品交付及时性、齐备性、稳定性的较高要求；

　　（4）进一步提升技术服务能力：电子元器件分销商提供的技术支持服务也对原厂、客户起到较重要的附加作用。随着电子产品品类的日趋复杂化，采购过程中往往涉及到品类甄别、技术调试等工作，分销商凭借着丰富的销售经验以及对代理原厂各产品类别的熟悉，更有能力向电子产品制造商推荐合适的电子元器件。后续标的公司将继续扩展技术服务能力，从技术上推荐合适的产品，协助电子产品制造商满足其研发新产品对于电子元器件的比较和选型等需求。

　　三、补充披露村田对于中国市场分销商的具体管理模式，标的公司代理销售额占村田在中国市场销售额的比例情况，标的公司是否存在不被村田纳入分销商名单的风险；标的公司与村田签订合作协议的方式和期限，现有合作协议的到期日，以及协议到期后是否能续期、续期方式，如不能续期对公司经营情况的影响，以及采取的风险应对措施

　　（一）村田对于中国市场分销商的具体管理模式

　　村田对中国市场分销商的管理模式为通过多项KPI指标考核评价管理。村田重视国内分销商对市场、客户和具体项目的信息搜集与分享、产品推广能力、订单管理三个方面的业务能力，每年会根据上述三方面的业务能力对分销商进行定性评价，同时据此制定对分销商的年度考核量化指标，主要包括销售额增长、新产品推广成果，新客户注册数量等。村田会结合上述三方面的定性业务能力以及具体量化经营指标，对分销商进行年度综合考核，考核结果分达标和未达标。考核未达标的分销商，村田会要求其制定改善措施进行针对性改善。报告期内，标的公司不存在考核不达标的情况。

　　（二）标的公司代理销售额占村田在中国市场销售额的比例情况

　　根据村田官网披露，其2019年财年和2020年财年在大中华区的销售收入（含直销）分别为8,100.85亿日元和9,511.69亿日元，按照对应财年末的汇率挂牌中间价估算，标的公司对应区间的代理销售额占村田在大中华区销售额的比例分别约为1.50%和2.13%1。

　　1前海首科代理销售额占村田在大中华区销售额的比例=前海首科对应时间段自村田的采购金额/村田大中华区2019、2020财年的销售收入。

　　（三）标的公司不被村田纳入分销商名单的风险较小

　　根据标的公司下属子公司首科电子与村田签署的《备忘录》，在下述情况下，村田可决定终止全部或部分与标的公司的合作：（1）因故意或遗漏，标的公司根据《备忘录》向村田提供的业务报告与经审计的数据不一致，且无合理理由解释；（2）村田有权对标的公司的业务情况进行评估，并自主决定是否终止《备忘录》，可提前3个月以书面形式告知标的公司，不需承担违约责任；（3）标的公司存在违约行为；（4）标的公司因未缴税款而被执行相关程序、或进入拍卖、破产、清算或类似程序；（5）标的公司出现或即将出现财务危机；（6）标的公司未及时付款；（7）标的公司存在违法违规行为；（8）标的公司控制权、所有权发生变更；（9）其他约定的情形。

　　根据标的公司确认，截至本回复出具日：（1）标的公司已以电子邮件形式告知村田本次交易相关事宜，并取得村田邮件回复，确认对本次交易无异议；（2）标的公司不存在违反上述《备忘录》或相关协议的情形。

　　综上所述，标的公司截至本回复出具日不存在与村田签署的《备忘录》中约定的合作终止的情形，且历史上标的公司未发生过与村田合作终止的情形，标的公司与村田合作情况较好，不被村田纳入分销商名单的风险较小。

　　（四）标的公司与村田签订合作协议的方式和期限，现有合作协议的到期日，以及协议到期后是否能续期、续期方式

　　截至本回复出具日，标的公司与村田签署的、现行有效的合作协议包括：（1）2020年8月5日，首科电子与村田签署的《备忘录》，约定首科电子可在中国区域内销售村田全线产品；（2）2020年1月1日，村田与上海长科签署的《贸易合同》，约定村田同意向上海长科供应产品。上述文件有效期均为1年，如无异议，则自动续期1年，此后亦同。

　　根据公开披露信息，村田与其他境内代理商，包括但不限于深圳市湘海电子有限公司（深圳华强的全资子公司）、上海雅创电子集团股份有限公司等，签订合作协议的方式和期限同为一年一签或每年到期后自动续约一年。标的公司与村田签订合作协议的模式符合行业惯例。

　　根据标的公司确认，截至本回复出具日，上述文件仍正在履行，标的公司未收到村田提出解除或在未来解除合作的通知或要求。

　　（五）如不能续期对公司经营情况的影响，以及采取的风险应对措施

　　如前所述，根据合作协议约定、行业惯例以及历史合作情况，一般情况下，标的公司与村田之间不能续期的风险较小。村田作为标的公司主要供应商，如出现代理合作关系无法续期的情况，将对标的公司的业务经营产生较大不利影响，标的公司将采取寻找替代产品线等方式进行应对。

　　针对不能续期的风险，公司已在重组报告书中细化风险提示如下：

　　“（四）产品代理授权取消或不能续约的风险

　　原厂的授权是电子元器件分销商的核心壁垒之一，能否取得原厂优质产品线的授权对于分销商的业务发展至关重要。由于电子元器件行业的原厂数量少、供应市场份额集中，但产品型号众多、应用行业广泛，因此电子元器件原厂一般专注研发、生产，将有限的销售力量集中服务于少数战略性大客户，其余销售主要依靠专业的分销商来完成。

　　标的公司深耕电子元器件分销领域多年，已经与众多上游原厂建立了良好、稳定的业务合作关系，成为连接上下游需求的重要纽带。标的公司与部分原厂的合作授权协议有效期为1-2年，到期后自动续期，一般情况下上游原厂终止授权的可能性较小，但若标的公司未来无法持续取得重要产品线的原厂授权或已有产品线授权取消，可能对标的公司的业务经营造成不利影响。

　　报告期内，标的公司与村田的合作规模占比较高，报告期各期向村田采购占比均超过50%，标的公司与村田合作超过20年，是村田在国内的重要分销商之一，且标的公司已以邮件形式告知村田本次交易相关事宜，并取得村田邮件回复确认对本次交易无异议。但若未来村田与标的公司合作终止，标的公司可能将较难在短时间内找到替代村田的原厂，从而对标的公司业绩造成较大不利影响。”

　　四、补充披露情况

　　公司已在重组报告书“第四节  交易标的的基本情况”之“七、主营业务情况”之“（六）主要原材料及其供应情况”中补充披露了标的公司与村田之间的具体合作情况。

　　五、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、标的公司所处行业模式下，客户、供应商之间的关系一般较为稳定，多年来标的公司与主要客户、供应商均保持了良好的合作关系。标的公司已根据合作协议约定向相应供应商及客户履行告知义务或取得其书面同意确认，且自本次交易重组预案披露以来标的公司未收到任何客户或供应商就控制权变更事项提出解除合作的通知和要求，合作情况稳定。因此标的公司实际控制人变更不会影响到标的公司与前述大客户、供应商的合作关系。同时，标的公司凭借其核心竞争优势，具备开发新客户、新供应商的能力。

　　2、报告期内，标的公司前五大客户和供应商集中度较高符合行业惯例，标的公司不存在对单一客户销售占比超过50%的情形，不存在对单一客户的重大依赖，标的公司对第一大供应商村田采购比例超过50%，但该情况不会对标的公司经营产生重大不利影响。鉴于电子元器件分销商在产业链中的作用，主要客户向上游原厂供应商直接采购的风险较小，且标的公司已经制定了相应应对策略。

　　3、截至本回复出具日，标的公司与村田签署的、现行有效的合作协议有效期均为1年，到期后如无异议，则自动续期1年。根据标的公司与村田之间的备忘录与合作协议约定、行业惯例以及历史合作情况，一般情况下，标的公司与村田之间不能续期的风险较小。

　　问题4

　　四、报告书显示，标的公司2019年度、2020年度分别实现净利润3,177.33万元、7,000.74万元，承诺2021年至2023年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为8,640万元、10,400万元、12,400万元，评估预测的净利润分别为8,235.87万元、9,943.61万元、11,925.05万元。此外，本次交易设置超额业绩奖励，公司拟将标的公司超出业绩承诺期内累积承诺净利润数额部分的50%奖励给陈振良、倪佩云和白宜平。请你公司：

　　（1）结合标的公司行业情况、市场竞争力、历史业绩情况等，说明标的公司2020年净利润同比大幅增长的主要原因，是否存在较大金额的非经常性损益，公司盈利增长是否具有稳定性、可持续性。标的公司业绩承诺的可实现性，业绩承诺高于收益法预测净利润数的原因及合理性。

　　（2）说明本次交易定价是否考虑超额业绩奖励条款的影响。

　　请独立财务顾问就上述问题进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、结合标的公司行业情况、市场竞争力、历史业绩情况等，说明标的公司2020年净利润同比大幅增长的主要原因，是否存在较大金额的非经常性损益，公司盈利增长是否具有稳定性、可持续性。标的公司业绩承诺的可实现性，业绩承诺高于收益法预测净利润数的原因及合理性

　　（一）结合标的公司行业情况、市场竞争力、历史业绩情况等，说明标的公司2020年净利润同比大幅增长的主要原因，是否存在较大金额的非经常性损益，公司盈利增长是否具有稳定性、可持续性

　　1、标的公司2020年净利润同比大幅增长的主要原因

　　2019年和2020年，标的公司利润表主要项目的比较情况如下：

　　单位：万元

　　如上表所示，标的公司2020年净利润大幅增长主要原因如下：

　　（1）营业收入增长：标的公司2020年较2019年营业收入增长5.24亿元，变动比例为39.09%，按照2020年综合毛利率9.00%估算，该部分营业收入增长带来利润总额的增长为4,720.95万元；

　　标的公司2020年营业收入的增长主要得益于5G、汽车电气化等因素拉动半导体行业2020年规模增长，被动元件市场在2019年的下行后于2020年回稳，标的公司具备较强的核心竞争力，且其覆盖的主要客户在2020年均有较好的业绩表现，标的公司2019年和2020年的营业收入增长趋势与同行业可比公司一致，结合上述因素分析的2020年营业收入增长原因参见本回复问题8之“（2）结合行业发展状况、市场经营环境、同行业可比公司业绩等，说明标的公司2020年营业收入显著提升的原因及合理性”。

　　（2）销售费用和管理费用规模基本保持稳定：2020年标的公司的销售费用较2019年小幅下降9.19%，主要系新收入准则下运输费重分类至营业成本所致，管理费用较2019年小幅上升10.64%。整体上，标的公司销售和管理费用金额在报告期内基本保持稳定，标的公司主要客户和供应商稳定且集中度较高，由于市场拓展需要承担的广告营销、销售人员业绩激励等支出较少；报告期内员工规模也较为稳定，2019年和2020年末，标的公司的员工数量分别为208人和199人；

　　（3）财务费用减少：2020年标的公司财务费用为1,702.31万元，较2019年减少930.62万元，该部分主要原因为汇兑损益影响，标的公司境外业务主要以美元和港币结算，资产负债表中外币负债规模高于外币资产，美元在2019年至2020年期间兑人民币汇率呈现先上升后下降的趋势，形成2019年和2020年标的公司汇兑损益分别为71.02万元和-817.58万元（负数为汇兑收益）；

　　综上所述，随着下游需求增加、2018年电容市场的扰动消除等因素影响，标的公司也抓住市场机遇，一方面增加存量客户的产品代理规模，同时积极拓展新客户和优质的新产品线，增加汽车电子、智能穿戴等领域的客户覆盖，标的公司2020年营业收入迅速提升；同时，标的公司员工规模及销售和管理费用基本保持稳定，财务费用受汇兑收益影响明显减少，上述因素综合导致标的公司2020年净利润呈现较大幅度增长。

　　2、标的公司不存在较大金额的非经常性损益，盈利增长具有稳定性和可持续性

　　报告期各期，标的公司非经常性损益金额分别为52.03万元和204.31万元，2020年较2019年小幅提升主要系当年收到部分因疫情带来的政府补助，具体如下：

　　单位：万元

　　报告期内标的公司非经常性损益占比较小，标的公司的盈利增长不依赖于非经常性损益。未来标的公司的盈利增长主要依赖于行业规模增长、标的公司的竞争优势，具有可持续性。

　　（二）标的公司业绩承诺的可实现性，业绩承诺高于收益法预测净利润数的原因及合理性

　　1、业绩承诺的可实现性分析

　　（1）本次收益法下的预测收入情况与标的公司历史业绩增长趋势、2021年一季度业绩实现情况不存在背离

　　根据利安达出具的《审计报告》和中联评估出具的《评估报告》及其说明，标的公司报告期内的盈利情况以及业绩承诺期营业收入预测情况如下：

　　单位：万元

　　标的公司2020年营业收入增长率为39.09%，高于承诺期三年收入平均增长率18.09%。

　　标的公司2021年一季度未经审计营业收入为7.2亿，净利润约4,000万元，一季度实现净利润已超过全年业绩承诺40%，标的公司2021年业绩承诺具有可实现性。标的公司自报告期初以来，实现了稳健增长的经营业绩，在下游需求增长的持续带动下，预计未来也将延续此发展逻辑，为实现业绩承诺期内持续增长奠定较为稳固的基础。

　　（2）未来3年内行业情况预测能支撑标的公司业绩承诺期的业绩增长

　　①5G带来的换机潮和单机用量提升影响

　　随着5G网络建设和终端应用的领域增加，全球将迈入5G时代，将带来电子元件需求增加。一方面，从终端数量上，5G商用时代催生了智能手机更新换代的新需求，根据Strategy Analytics的报告，2021年全球5G智能手机出货量预计将达到4.5亿至5.5亿部，至少是2020年预计总量的两倍；同时，在单机电子元器件需求量上，在5G时代的无线通信技术变化背景下，多数电子元器件将会大为受益，其中包含了被动元件领域的射频器件和MLCC电容等，根据QYR Electronics Research Center的统计与预测，2018年射频前端市场达到149.10亿美元，并将随着5G技术的变革以16.00%的年均复合增长率增长，到2023年有望达到313.1亿美元；据村田统计，预计5G手机单机MLCC用量将超过1,000个，单机提升幅度预计在20%以上。

　　2020年12月，工信部向中国电信、中国移动和中国联通三家基础电信运营企业颁发了为期十年的5G频率使用许可，通信周期大约十年一代，国内2G、3G和4G时期起步晚于国际，导致实际大规模使用周期大大缩短。5G周期中国与全球各国齐头并发，建设进度领先，预计未来2-3年将会是5G的建设高峰期，而后续预期投资回收期也会延长，在该区间内保障了下游智能手机领域电子元器件需求量的稳健增长。

　　②新能源汽车渗透率提升带来汽车电子市场的需求增量

　　根据工信部规划，至2025年，我国新能源汽车占总汽车数量比要从2020年5%提升至25%，根据德勤的预测，2030年全球新能源汽车渗透率将达到30%。对于终端新能源车而言，相比于传统燃油车,新能源汽车功率器件使用量更大。据咨询机构Strategy Analytics分析，在传统内燃机车上，功率半导体装机价值为71美元，占据车用半导体总价值的21%；而对于混合动力车,则在传统内燃汽车基础上新增的功率半导体价值为354美元，占据新增总价值的76%；在纯电动车上，功率半导体价值为387美元，占据车用半导体总价值的55%。

　　因此，汽车电气化的趋势和新能源汽车未来几年的渗透率增速也保障了后续几年内汽车电子市场电子元器件的需求增量。

　　③半导体缺货周期

　　目前半导体下游需求持续强劲，全球半导体芯片整体处于缺货状态，8寸厂及12寸厂的产能不足情况极为明显，这种供需不平衡将会导致半导体市场发生结构性转变，需求成长幅度大于产能增加幅度的结构性问题短时间内难以解决，根据当前市场上的主流推测和对半导体设备Lead time的预期，此次半导体产能供不应求的状态预计将持续至2022年下半年至2023年。

　　伴随下游需求端增长的半导体缺货环境将为标的公司未来几年的下游订单量提供有力保障。

　　综上所述，本次收益法下的预测收入情况与标的公司历史业绩增长趋势不存在背离；2021年一季度实现净利润已超过全年业绩承诺40%，标的公司2021年业绩承诺具有可实现性；在5G技术更新换代、汽车电子的发展以及半导体缺货市场环境的共同作用下，标的公司预测业绩具有一定可实现性。

　　2、业绩承诺高于收益法预测净利润数的原因及合理性

　　本次交易中，交易对方对标的公司2021年、2022年和2023年的业绩承诺分别为8,640万元、10,400万元及12,400万元，收益法预测净利润数分别为8,235.87万元，9,943.61万元，11,925.05万元。差异率分别为4.68%，4.39%，3.83%。业绩承诺与收益法预测净利润数差异较小。

　　业绩承诺体现了标的管理层对标的公司经营能力的信心，而收益法预测净利润数是评估师综合考量内部、外部因素后，合理谨慎进行盈利预测的结果，具备合理性。

　　本次业绩承诺高于收益法预测净利润数，业绩承诺期间交易对方按照实际实现业绩与业绩承诺数之间的差额进行业绩补偿，有利于保护上市公司和全体股东的利益。

　　二、说明本次交易定价是否考虑超额业绩奖励条款的影响

　　本次交易标的资产估值以标的公司未来盈利预测为基础，业绩承诺期各期的承诺业绩均高于盈利预测的业绩。若出现超额业绩奖励，则说明标的公司的业绩实现情况高于盈利预测的业绩，且由于超额业绩奖励小于实现的超额业绩金额，因此对应标的公司的估值将在本次收益法评估结果基础上进一步提升。基于谨慎性原则，本次交易中标的公司的估值未考虑超额业绩的影响。

　　三、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、标的公司2020年净利润同比大幅增长的主要原因为营业收入增长带来利润增厚；标的公司的销售费用和管理费用以人员薪酬为主，在标的公司业务模式下2020年未随着收入同步大幅增长，且财务费用受到汇兑收益影响显著减少。标的公司报告期内不存在较大金额的非经常性损益，盈利增长具有稳定性、可持续性。结合标的公司2021年一季度业绩实现情况、行业情况等，标的公司业绩承诺具备可实现性。本次业绩承诺与收益法预测净利润数差异较小，业绩承诺高于收益法预测净利润数体现了标的管理层对标的经营能力的信心，有利于上市公司和全体股东的利益保护。

　　2、本次交易标的资产估值以标的公司未来盈利预测为基础，业绩承诺期各期的承诺业绩均高于盈利预测的业绩。基于谨慎性原则，本次交易中标的公司的估值未考虑超额业绩的影响。

　　问题5

　　五、报告书显示，本次交易的现金对价共分四笔支付，其中交割日后3个月内，你公司需支付现金对价的80%。业绩承诺期满后，你公司将根据业绩承诺期内标的公司累积实现的净利润数一次性计算交易对方应支付的业绩补偿总额。如业绩承诺期间标的公司未实现业绩承诺，交易对方可选择以现金方式或以其届时仍持有的、通过本次发行股份购买资产取得的对价股份进行补偿。请你公司：

　　（1）说明本次交易安排在业绩承诺期前支付大部分现金对价，是否能保证后续可能涉及的业绩承诺补偿的履行。

　　（2）说明若标的公司在第一年（或前两年）完成业绩承诺、但第三年业绩大幅下滑未完成业绩承诺，你公司将采取何种措施保障交易对方足额偿付业绩承诺补偿款项。

　　（3）结合交易对方的财务状况、企业信用等情况，说明交易对方是否具有足额支付业绩承诺补偿款的履约能力，并充分提示相关风险。

　　请独立财务顾问就上述问题进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、说明本次交易安排在业绩承诺期前支付大部分现金对价，是否能保证后续可能涉及的业绩承诺补偿的履行

　　根据本次交易的支付节奏安排，本次交易中，于业绩承诺期前支付的现金对价为80%总现金对价，合计金额为3.008亿元，占总交易作价的32%。该部分现金对价的支付不会对业绩承诺方后续可能涉及的业绩承诺补偿的履行产生较大不利影响，主要原因如下：

　　（一）尚余20%的现金对价部分与业绩实现情况挂钩

　　根据本次交易的支付节奏安排，本次交易中，有20%的现金对价部分（占总交易作价的8%）的支付与业绩承诺期内标的公司的业绩实现情况挂钩，如涉及交易对方以现金形式履行业绩补偿、减值补偿义务，则上市公司未支付的现金对价将优先用于冲抵交易对方需履行的业绩补偿、减值补偿义务。具体支付安排如下：

　　（二）所有股份对价的分期解锁与业绩实现情况挂钩

　　本次交易中，有60%的对价以股份形式支付，针对该部分交易双方设置了按照业绩实现情况分期解锁的安排，在业绩未完成的情况下，如涉及交易对方以股份形式履行业绩补偿、减值补偿义务，则交易对方届时持有的对价股份将优先用于履行业绩补偿、减值补偿义务。具体解锁安排如下：

　　（三）业绩承诺事项情况测算

　　在上述安排下，业绩承诺期满时，标的公司报告期内业绩实现情况与尚未解锁股份/未支付现金对价的情况模拟测算如下：

　　注1：上表的测算方式为：假设承诺业绩完成年份的业绩实现金额正好为当年业绩承诺金额，在该前提下，测算尚未解锁或尚未支付部分假设恰好覆盖补偿金额时，对应的业绩未完成年份需实行业绩的下限情况；

　　注2：针对上表的情形4、5，在本表格“承诺业绩完成年份的业绩实现金额正好为当年业绩承诺金额”的假设前提下，2022年当年业绩承诺完成但累积业绩承诺未完成，故该年末股份不可解锁、剩余现金对价不支付；累积承诺一并完成的情形可参见情形1。

　　如上表所示，在上述测算情形下，在业绩承诺期满后，如尚未解锁的股份对价、尚未支付的现金对价部分不能覆盖业绩补偿金额，则对应标的公司的平均业绩规模低于3,000-4,000万元的水平，基于标的公司报告期内的历史业绩、标的公司所处行业的发展情况、标的公司2021年第一季度的业绩实现情况等因素，上述情况出现的可能性较低，因此可以认为目前的股份解锁和现金分期支付节奏设置在大部分情况下能够保证后续可能涉及的业绩承诺补偿的履行。

　　二、说明若标的公司在第一年（或前两年）完成业绩承诺、但第三年业绩大幅下滑未完成业绩承诺，你公司将采取何种措施保障交易对方足额偿付业绩承诺补偿款项

　　如上一小问测算中情形1和情形2所示，假设标的公司前两年均恰好完成业绩承诺，但第三年未完成，当业绩承诺期满时，此时尽管现金对价部分已经全额支付，但股份对价部分尚余39.44%（对应总对价的23.66%）未解锁，因此当标的公司2023年实现业绩金额不低于4,960.04万元（即对应当年承诺业绩的40%）时，标的公司尚未解锁的股份能够覆盖潜在的业绩承诺补偿款项；假设标的公司第一年恰好完成业绩，但第二、三年均未完成业绩承诺，则业绩承诺期满时，尚未支付的现金部分和尚未解锁的股份对价部分合计占总对价的47.51%，因此当标的公司第二年和第三年年均实现业绩金额在3,931.11万元以上时，交易对方尚未支付的现金部分和尚未解锁的股份对价部分即可以足额补偿。标的公司2020年经审计的扣非后净利润为6,796.43万元，预测期内无法实现上述业绩下限的可能性较低。

　　综上所述，业绩承诺期内，业绩触发上述极端情况导致业绩补偿保障不足的风险较低。本次方案设置中，上市公司已通过（1）要求交易对方所获交易对价相对业绩补偿金额的覆盖率达到100%，（2）约定股份分期解锁和剩余现金对价分期支付的安排，（3）由凯旋门控股的自然人股东陈振良、倪佩云进一步对交易对方凯旋门控股所做出的相关承诺提供担保的方式，有效保障了交易对方足额业绩补偿的可行性。

　　三、结合交易对方的财务状况、企业信用等情况，说明交易对方是否具有足额支付业绩承诺补偿款的履约能力，并充分提示相关风险

　　（一）交易对方的财务状况、企业信用等情况

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括白宜平、凯旋门控股。

　　凯旋门控股报告期内的财务数据如下：

　　单位：万港元

　　注：以上财务数据2019年经审计、2020年未经审计。

　　根据境外律师出具的法律意见，报告期内，没有任何在香港针对凯旋门控股提出的强制性清盘呈请记录，根据查册记录，凯旋门控股在公司注册处查册中心没有任何自动清盘、委任清盘人或接管人的登记；报告期内，没有任何在香港针对凯旋门控股现任董事提出的破产呈请记录或其获批准个人自愿安排个案记录，该等董事亦不曾被宣告破产或涉及任何破产程序。

　　截至本回复出具日，通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台等公开渠道查询，白宜平不存在债务诉讼事项、不存在被列入失信被执行人的情况，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，诚信状况良好，不存在诚信方面的重大违规或违约情形。

　　（二）交易对方的履约能力及保障措施

　　1、交易对方已签署《关于对价股份质押事宜的承诺》

　　本次交易的交易对方凯旋门控股以及白宜平已签署《关于对价股份质押事宜的承诺》，具体如下：

　　“1、本公司/本人保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺及减值补偿义务（如需），不通过质押股份等方式逃废前述补偿义务。

　　2、本公司/本人所持对价股份在锁定期内未经上市公司同意不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的对价股份进行股票质押回购等金融交易。

　　3、本公司/本人承诺根据本公司/本人与上市公司签署的《购买资产协议书》及《盈利预测补偿协议书》（以下合称“交易文件”）履行业绩补偿及减值补偿义务。如在业绩承诺期内质押对价股份，应以书面形式告知质权人本公司/本人在交易文件项下承担的补偿义务，对价股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并应在质押协议中就相关股份优先用于支付业绩补偿及减值补偿事项等与质权人作出明确约定。

　　如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本公司/本人承担赔偿责任。”

　　2、凯旋门控股的两位自然人股东已出具承诺对凯旋门控股所做出的包括业绩承诺等承担保证责任

　　凯旋门控股为控股型公司，除持有标的公司股权外无其他业务。本次交易中，为进一步提高凯旋门控股做出的承诺的履约能力，凯旋门控股的自然人股东陈振良、倪佩云已进一步出具《关于本次交易的承诺》，对凯旋门控股所做出的相关承诺提供担保，具体如下：

　　“1、本人同意凯旋门将其持有的前海首科88.19%的股权转让至上市公司，并同意凯旋门与上市公司签署相关协议，包括但不限于《购买资产协议书》、《盈利预测补偿协议书》及《诚意金协议》等（以下合称“交易文件”）。

　　2、交易文件项下凯旋门承担的责任及义务，包括但不限于及时办理标的股权的交割、业绩承诺补偿、减值补偿、诚意金返还等，本人均知悉且无异议。同时，作为凯旋门的股东及前海首科的关键管理人员，本人同意就交易文件项下凯旋门承担的责任及义务，按本人目前持有的凯旋门的股权比例承担按份保证责任。

　　3、交割完成后，如凯旋门拟进行利润分配、对外提供资金拆借或担保等，应提前以书面形式告知上市公司。

　　4、在乙方根据交易文件约定足额履行业绩补偿、减值补偿义务（如有）前，本人承诺保证凯旋门的股权稳定，不对外转让本人持有的凯旋门的股权。

　　5、为完成本次交易，凯旋门出具了相关承诺函，包括但不限于关于信息真实性、准确性和完整性的承诺函，关于不谋求上市公司控制权的承诺函，关于对价股份质押事宜的承诺函，关于本次交易若干事项的承诺函，关于标的资产权属情况的承诺函，关于股份锁定的承诺函，关于避免同业竞争的承诺函及关于减少和规范关联交易的承诺函等。作为凯旋门的股东及前海首科的关键管理人员，本人确认凯旋门提供的信息真实、准确、完整，且有义务促使凯旋门履行上述承诺函明确的责任及义务，本人同意就上述承诺函项下凯旋门承担的责任及义务，按本人目前持有的凯旋门的股权比例承担按份保证责任。

　　6、陈振良及倪佩云基于本承诺函实际承担的保证责任总额，应以凯旋门通过本次交易取得现金收益总额为限制，即现金对价、股份对价变现后取得的现金收益的总和。”

　　根据交易各方签署的交易文件及陈振良、倪佩云出具的上述承诺，在本次交易项下，陈振良、倪佩云作为交易对方凯旋门控股的股东，承担如下责任及义务：

　　据此，陈振良、倪佩云虽未直接承担业绩补偿义务，但根据二人作出的上述书面承诺，二人有义务促使凯旋门控股及时、足额履行本协议项下的全部责任及义务，并且对该等责任及义务承担按份保证责任，提升了凯旋门控股的整体业绩补偿能力。

　　3、上述承诺主体覆盖标的公司关键管理人员

　　上述承诺主体包括陈振良、倪佩云和白宜平，为标的公司的创始人股东和关键管理人员，三人合计直接/间接持有标的公司100%股份，覆盖了本次全部交易对价。

　　根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议书》，交易对方承诺，未经上市公司同意，陈振良、倪佩云和白宜平，自标的公司股份交割起三年内不得主动离任，上述人员在本次交易交割日起五年内，不得直接或间接拥有、管理、控制、投资或以其他任何方式从事电子元器件分销业务。同时，上市公司在本次交易中设置了超额业绩奖励条款，超额业绩50%将以现金方式奖励给陈振良、倪佩云和白宜平。上述任职期限的要求和利益共享机制保证了上述自然人在后续整合阶段对标的公司管理运营方面的精力投入。

　　上述自然人信用状况良好，截至本回复出具日，不存在到期未清偿的大额债务，具有较好的个人借贷能力，除通过本次交易取得的对价外，在标的公司历史经营过程中通过工资薪酬和分红形式取得了一定财富积累，具备一定的履约能力。

　　（三）补充风险提示

　　本次交易方案设置下，上市公司通过现金对价分期支付和股份对价分期解锁的安排，较大程度保证了交易对方业绩承诺补偿的完整履行。针对交易对方潜在的无法足额支付业绩承诺补偿款的履约能力的风险，公司在重组报告书中细化风险提示如下：

　　“（五）业绩补偿实施风险

　　根据上市公司与凯旋门控股、白宜平签署的《盈利预测补偿协议书》，若补偿期限内标的公司存在未实现承诺业绩的情况，凯旋门控股、白宜平应以股份或现金对上市公司进行补偿。根据目前的对价支付节奏安排，80%的现金对价部分将在本次交易交割后3个月内支付，尽管上市公司与交易对方约定了剩余现金对价和所有股份对价分期支付/分期解锁的安排，若届时尚未支付的现金对价以及尚未解锁的股份对价无法覆盖业绩补偿金额，或前述主体没有能力予以足额补偿，将面临业绩补偿承诺无法完整履行的风险。”

　　四、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、经测算，基于标的公司报告期内的历史业绩、标的公司所处行业的发展情况、标的公司2021年一季度的业绩实现情况等因素，盈利预测期末尚未解锁的股份对价、尚未支付的现金对价部分不能覆盖业绩补偿金额的可能性较小，目前的股份解锁和现金分期支付节奏设置在大部分情况下能够保证后续可能涉及的业绩承诺补偿的履行；

　　2、本次方案设置中，上市公司已通过（1）要求交易对方所获交易对价相对业绩补偿金额的覆盖率达到100%，（2）约定股份分期解锁和剩余现金对价分期支付的安排，（3）由凯旋门控股的自然人股东陈振良、倪佩云进一步对交易对方凯旋门控股所做出的相关承诺提供担保的方式，有效保障了交易对方足额业绩补偿的可行性，业绩承诺期内，出现业绩下滑极端情况导致业绩补偿保障不足的风险较低。

　　3、本次交易中，上市公司已经与交易对方约定了按照业绩分期支付现金对价的支付节奏、以及股份对价分期解锁的安排；且交易对方出具了《关于对价股份质押事宜的承诺》；且凯旋门控股的自然人股东陈振良和倪佩云也对凯旋门控股所做出的相关承诺提供担保。陈振良、倪佩云、白宜平个人信用情况良好，不存在到期未清偿的大额债务，具备一定的履约能力。

　　问题6

　　六、根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司商誉增至74,827.28万元，占最近一期总资产比例36.55%，占净资产比例54.45%。请你公司补充披露大额商誉对公司未来经营业绩的影响，并就商誉减值对公司净利润的影响进行敏感性分析，充分披露商誉减值的风险及拟采取的应对措施。

　　回复：

　　一、补充披露大额商誉对公司未来经营业绩的影响，并就商誉减值对公司净利润的影响进行敏感性分析，充分披露商誉减值的风险

　　（一）大额商誉对公司未来经营业绩的影响及商誉减值对公司净利润影响的敏感性分析

　　公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。

　　根据利安达出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司商誉由0.00万元增至74,827.28万元，占最近一期总资产的比例达到36.55%，占净资产的比例将达到54.45%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。

　　就商誉减值可能对上市公司净利润产生的影响进行敏感性分析如下：

　　单位：万元

　　（二）关于商誉减值的风险提示

　　针对本次交易完成后形成的大额商誉以及潜在的商誉减值风险，报告书已披露风险提示如下：

　　“（六）商誉减值风险

　　根据《企业会计准则》规定，本次交易作为非同一控制下企业合并，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司商誉由0.00万元增至74,827.28万元，占最近一期总资产的比例达到36.55%，占净资产的比例将达到54.45%。

　　本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响，提请投资者注意。”

　　（三）上市公司应对商誉减值风险拟采取的具体、可行措施

　　本次交易完成后，上市公司拟采取如下措施应对商誉减值的风险：

　　1、积极推进上市公司与标的公司的后续整合

　　本次交易完成后，上市公司将持有前海首科100%股权，上市公司主营业务将新增电子元器件分销业务。前海首科仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。同时，上市公司将积极推动在运营管理、财务管理、人员管理、销售渠道、供应商资源等方面与标的公司进一步的融合，尽快将标的公司纳入上市公司经营管理和财务管理体系，从管理上防范和控制商誉减值风险。

　　标的公司拟采取的具体整合措施参见本回复问题七之“（2）分析你公司目前是否具有电子元器件分销代理业务相关的管理、技术、人才储备；如否，请说明你公司将采取何种措施应对如整合失败、标的公司失控等跨行业收购可能带来的相应风险”。

　　2、借助上市公司优势，积极支持标的公司业务发展

　　本次交易完成后，标的公司可以借助上市公司平台的融资渠道优势进一步增强标的公司的营运资金实力，抓住半导体产业的增长契机，放大标的公司的业务规模和营运能力，拓展产品线数量、延伸行业下游客户的布局；同时，上市公司将通过嫁接公司系统的运营管理经验和制度优势，提升标的公司的内部运营管理效率，推动标的公司业务进一步发展，防范和控制商誉减值风险。

　　3、严格执行业绩补偿和减值测试补偿措施，减少商誉减值风险带来的不利影响

　　本次交易中，交易对方同意对标的公司2021年、2022年和2023年三个会计年度的扣除非经常损益后的净利润向上市公司进行业绩承诺，并设置了减值测试安排，若标的公司经营业绩未达承诺数或标的公司业绩承诺期满后出现减值迹象，交易对方同意对上市公司进行补偿。本次交易完成后，上市公司及交易对方将严格执行盈利预测补偿的有关约定，按要求及时履行业绩补偿承诺，以降低因业绩承诺不达标而引起的商誉减值对上市公司带来的不利影响。

　　二、补充披露情况

　　公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”中补充披露了商誉对公司未来经营业绩的影响。

　　问题7

　　七、报告书显示，你公司主要从事液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售，标的公司主要从事电子元器件产品分销、技术支持及仓储物流服务，标的公司主营业务与你公司主营业务没有显著可量化的协同效应。本次交易后，你公司资产负债率由17.48%提升至32.87%，销售毛利率由10.96%下降至9.14%。请你公司：

　　（1）说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）款的相关规定。

　　（2）分析你公司目前是否具有电子元器件分销代理业务相关的管理、技术、人才储备；如否，请说明你公司将采取何种措施应对如整合失败、标的公司失控等跨行业收购可能带来的相应风险。

　　请独立财务顾问就上述问题进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）款的相关规定

　　《重组管理办法》第四十三条第一款规定：“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；……”本次交易符合该规定，具体如下：

　　（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力

　　本次交易前，上市公司主营业务的净利润或归母净利润处于亏损状态。本次交易完成后，上市公司将持有前海首科100%股权，上市公司在原触摸屏及模组业务基础上将产业链进一步延伸，新增电子元器件分销业务。

　　根据《国际电子商情》对中国元器件分销商的统计排名，标的公司位列“2019年被动元件代理商TOP5”、“2019年中国电子元器件分销商TOP35”、“2020年中国电子元器件分销商TOP35”。2020年，标的公司实现营业收入186,602.85万元，实现净利润7,000.74万元，且交易对方对标的公司2021年-2023年的扣非净利润进行了合计不低于31,440万元的业绩承诺。本次交易将进一步拓宽上市公司收入来源，提升上市公司的盈利能力，同时分散经营风险，提高上市公司可持续发展能力。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

　　根据《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司每股收益等主要财务指标对比情况如下：

　　单位：万元

　　根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2020年末的每股归母净资产将从1.06元/股增加至3.08元/股，2020年度每股收益将从-0.1125元/股增加至0.0862元/股，财务状况和盈利能力得以增强；上市公司资产负债率将从17.48%上升到32.87%，选取wind“信息技术”-“技术硬件与设备”-“电子设备、仪器和元件”-“电子元件”分类下所有上市公司，其截至2020年12月31日资产负债率均值为39.87%，前海首科的同行业可比公司截至2020年12月31日的资产负债率均值为76.08%，因此，本次交易会导致上市公司资产负债率有所提升，但仍处于合理水平，不会影响上市公司偿债能力及财务安全性。

　　（二）本次交易对上市公司关联交易、同业竞争及独立性的影响

　　1、本次交易对上市公司关联交易的影响

　　本次交易前，公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，建立健全了关联交易的内部控制制度，明确了关联交易的管理原则、关联人和关联关系的确认标准及要求、关联交易的决策权限和审议程序，并在关联交易审议过程中严格实施关联董事和关联股东回避表决制度。

　　本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其关联企业与标的公司之间不存在交易；本次交易完成后，前海首科将成为上市公司全资子公司，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业不存在新增关联交易的情形。

　　本次交易完成后，凯旋门控股将持有上市公司5%以上股份，为上市公司潜在新增关联方。本次交易前，凯旋门控股及其控制人陈振良与上市公司之间不存在关联交易，但陈振良及其控制的企业对前海首科及其子公司存在关联担保、关联资金往来和关联租赁情况。截至本回复出具日，关联资金拆借已经清偿完毕，关联租赁已终止，均不会新增上市公司本次交易后的关联交易；但为保证标的公司正常经营活动开展，相关关联担保在本次交易完成后将存续，相应导致上市公司在本次交易完成后新增关联担保。鉴于上述担保所对应的借款均用于标的公司日常经营活动，并且相关关联方未向前海首科收取担保相关担保费用，该关联交易不会损害上市公司及全体股东的利益。

　　本次交易后，上市公司与关联方之间无法避免或有合理原因而发生的关联交易，上市公司将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，依法签订规范的关联交易合同，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理相关报批程序。

　　为保证未来能减少和规范关联交易，上市公司控股股东中植融云及其一致行动人中植产投、实际控制人解直锟先生、以及本次交易新增的关联方凯旋门控股出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

　　2、本次交易对上市公司同业竞争的影响

　　本次交易前，上市公司与控股股东及其一致行动人、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争的情况。

　　截至本回复出具日，上市公司实际控制人控制的主要企业情况主要如下：

　　截至本回复出具日，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人控制的其他企业不存在经营范围包含电子元器件分销业务的情况。

　　本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变化，本次交易完成后，上市公司及标的公司的业务与上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争关系。

　　为保证未来避免同业竞争，上市公司控股股东中植融云及其一致行动人中植产投、实际控制人解直锟先生、以及本次交易新增的关联方凯旋门控股均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

　　3、本次交易对上市公司独立性的影响

　　本次交易前上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　为保证未来上市公司的独立性，上市公司控股股东中植融云及其一致行动人中植产投、实际控制人解直锟先生均出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。

　　二、分析你公司目前是否具有电子元器件分销代理业务相关的管理、技术、人才储备；如否，请说明你公司将采取何种措施应对如整合失败、标的公司失控等跨行业收购可能带来的相应风险

　　回复：

　　本次交易前，上市公司主营业务为从事液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司将持有前海首科100%股权，上市公司主营业务将新增电子元器件分销业务。虽然上市公司具有多年从事与电子元器件相关行业的经验，但并不具备直接从事电子元器件授权分销行业的经营经验，并不具备电子元器件分销代理业务相关的管理、技术、人才储备。

　　为防范如整合失败、标的公司失控等跨行业收购可能带来的相应风险，更好地实现后续整合和过渡，上市公司拟采取的措施如下：

　　（一）稳步推进与标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合，在保证标的公司独立运营、核心团队稳定的前提下加强对标的公司相关管理

　　未来前海首科仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营，上市公司需要在运营管理、财务管理、人员管理、销售渠道、供应商资源等方面与标的公司进行进一步的融合，具体整合措施如下：

　　1、业务整合

　　标的公司主营业务为电子元器件分销，上市公司主营业务为液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售，通过本次交易，上市公司主营业务将向产业链上游进一步延伸。标的公司的主要客户也涉及显示屏及触摸模组等领域客户，包括TCL、龙旗等，本次交易完成后，上市公司将依托现有的显示模组业务的经营积累，为标的公司进行引流，增加其在相关领域的客户资源和业务机会；同时标的公司也将借助其渠道优势，协助解决上市公司主营业务目前面临的原材料供应不足的问题，助力上市公司主营业务基本面进一步改善。

　　2、资产整合

　　本次交易完成后，标的公司作为独立的企业法人，将继续保持资产的独立性，继续拥有其法人资产。上市公司将根据自身的管理经验，在后续经营中将指导标的公司进一步优化资源配置，通过与标的公司之间资源利用的合理优化，在保持标的公司的相对独立性、规范治理以及相关法律法规允许情况下，统筹协调优化资源配置，进一步增强上市公司的综合竞争力。

　　3、财务整合

　　本次交易完成后，上市公司拟将标的公司的财务管理纳入统一财务管理体系，标的公司将按照上市公司规范运作的标准，完善各项财务管理流程、统一内控制度，使其在规范化管理等方面符合上市公司的要求。上市公司将通过派驻董事及高级管理人员、加强沟通汇报、重新梳理财务内控流程等形式，降低运营成本，提升财务效率，防范并减少标的公司的内控及财务风险。

　　作为上市公司的全资子公司，前海首科未来关联交易、对外担保、购买处置资产、股利分配等事项须按照上市公司《章程》和相关法律法规的要求，经标的公司或上市公司对应审批层级决策后方可实施。

　　4、人员整合

　　本次交易完成后，标的公司人员将纳入上市公司整个经营管理体系，上市公司将通过向标的公司委派董事和管理人员的方式，加强对标的公司相关管理；通过对相关管理人员进行企业文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，以增强员工文化认同感和规范运营意识；同时，上市公司将尽量保证标的公司独立运营、核心团队稳定，上市公司与标的公司关键管理人员约定了交割起三年内不得主动离任，在本次交易交割日起五年内，不得直接或间接拥有、管理、控制、投资或以其他任何方式从事电子元器件分销业务，以此方式保证关键管理人员的勤勉履职，稳定发展业务。上市公司将在上市公司规范运营框架下给予其充分的经营自主权，以发挥其具备的经验及业务能力，保持前海首科的经营稳定性，实现双方管理层在战略发展部署方面的共识。

　　5、机构整合

　　上市公司将保持标的公司现有的内部组织机构基本不变，保证标的公司按照公司章程和各项管理制度规范运行，并将根据标的公司的业务发展需要适时进行调整。上市公司也将根据本次收购和后续的业务发展战略，进一步提升整体内部管理水平，增强公司的竞争力。

　　（二）严格执行业绩补偿和减值测试补偿措施

　　本次交易中，交易对方同意对标的公司2021年、2022年和2023年三个会计年度的扣除非经常损益后的净利润向上市公司进行业绩承诺，并设置了减值测试安排，若标的公司经营业绩未达承诺数或标的公司业绩承诺期满后出现减值迹象，交易对方同意对上市公司进行补偿。本次交易完成后，上市公司及交易对方将严格执行盈利预测补偿的有关约定，按要求及时履行业绩补偿承诺。

　　三、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、根据利安达出具的《备考审阅报告》以及标的公司的财务、业务情况，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）款的相关规定。

　　2、本次交易前，上市公司并不具备直接从事电子元器件授权分销行业的经营经验，并不具备电子元器件分销代理业务相关的管理、技术、人才储备。为防范如整合失败、标的公司失控等跨行业收购可能带来的相应风险，并更好地实现后续整合和过渡，未来前海首科仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营，上市公司需要在运营管理、财务管理、人员管理、销售渠道、供应商资源等方面与标的公司进行进一步的融合，并将严格执行业绩补偿和减值测试补偿措施。

　　问题8

　　八、根据报告书，标的公司2020年度营业收入为18.66亿元，较上年同期增长39%，其中境外销售占比为62.14%。销售费用、财务费用分别较上年同期减少9%、35%。请你公司：

　　（1）结合标的公司在电子元器件产品分销业务中是主要责任人还是代理人等，说明相关收入的确认方法为总额法还是净额法，是否与同行业公司同类业务相关会计处理存在差异，会计处理是否符合企业会计准则的规定。请会计师就会计处理合规性发表明确意见。

　　（2）结合行业发展状况、市场经营环境、同行业可比上市公司业绩等，说明标的公司2020年营业收入显著提升的原因及合理性。同时，披露境外收入主要客户情况，包括且不限于客户名称、主营业务、与标的公司近三年交易金额、报告期末应收该客户账款余额、账龄、截至目前回款情况等。请会计师说明针对境外营业收入所执行的审计程序与获取的审计证据，并对营业收入的真实性和准确性发表明确意见。

　　（3）结合同行业公司情况、标的公司费用明细等，说明在营业收入大幅增长的前提下，相关费用下滑的原因及合理性。并根据公司的有息债务情况，测算财务费用金额的匹配性。

　　请独立财务顾问就上述问题进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、结合标的公司在电子元器件产品分销业务中是主要责任人还是代理人等，说明相关收入的确认方法为总额法还是净额法，是否与同行业公司同类业务相关会计处理存在差异，会计处理是否符合企业会计准则的规定。请会计师就会计处理合规性发表明确意见

　　（一）相关收入的确认方法为总额法，与同行业公司同类业务相关会计处理不存在差异，会计处理符合企业会计准则的规定

　　根据《企业会计准则第14号-收入》（2017）第三十四条：企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

　　企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：①企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。②企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。③企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。

　　在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：①企业承担向客户转让商品的主要责任。②企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。③企业有权自主决定所交易商品的价格。④其他相关事实和情况。

　　标的公司在电子元器件产品分销业务中承担了向客户转让商品的主要责任，自第三方取得商品控制权后，再转让给客户，并且在转让商品之前或之后承担了商品的存货风险，标的公司与原厂供应商之间的交易采取买断模式，有权自主决定所交易商品的价格。因此，标的公司在向客户转让商品前能够控制该商品。根据《企业会计准则第14号-收入》第三十四条规定，企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入。

　　根据同行业可比公司深圳华强、力源信息、英唐智控、润欣科技、商络电子的年度报告，其同类电子元器件分销业务也均采用总额法确认收入。

　　综上所述，根据标的公司业务性质，在向客户转让商品前能够控制该商品，符合企业会计准则中的主要责任人条件，应当按照已收或应收对价总额确认收入。与同行业可比公司同类业务相关会计处理不存在差异，会计处理符合企业会计准则的规定。

　　（二）会计师核查意见

　　经核查，会计师认为，标的公司按总额法确认收入符合企业会计准则的相关规定，会计处理合规。

　　二、结合行业发展状况、市场经营环境、同行业可比上市公司业绩等，说明标的公司2020年营业收入显著提升的原因及合理性。同时，披露境外收入主要客户情况，包括且不限于客户名称、主营业务、与标的公司近三年交易金额、报告期末应收该客户账款余额、账龄、截至目前回款情况等。请会计师说明针对境外营业收入所执行的审计程序与获取的审计证据，并对营业收入的真实性和准确性发表明确意见

　　（一）结合行业发展状况、市场经营环境、同行业可比上市公司业绩等，说明标的公司2020年营业收入显著提升的原因及合理性

　　标的公司2020年营业收入较2019年增加52,440.26万元，增长幅度39.09%，营业收入增长的主要原因及合理性情况如下：

　　1、电子元器件市场2020年需求上升，市场规模扩大提高了分销商的市场空间

　　(下转D43版)