深圳市宇顺电子股份有限公司关于 对深圳证券交易所重组问询函回复的公告(上接D43版)

　　(上接D43版)

　　如上表所示，报告期各期末，标的公司应收账款账龄在6个月以内的应收账款比例分别为98.30%、99.02%，较可比公司力源信息、深圳华强、英唐智控、润欣科技短账龄的比例更高，与商络电子相比短账龄的应收账款比例接近；且针对账龄在6个月以内的应收账款，标的公司也相应参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，在迁徙率方法测试的基础上，确定应收账款的预期损失率，并合理计提了坏账准备。

　　（2）可比公司单项计提情况比较

　　如上表所示，2019年和2020年，标的公司按单项计提的应收账款坏账准备比例分别为1.49%和0.98 %，低于同行业可比公司平均值，主要由于标的公司下游主要客户均为国内细分电子制造行业优质企业，标的公司对新合作的小客户一般要求现款支付不设置账期，整体回款情况较好，历史上由于客户预计无法回款导致需要单项计提应收账款的合计金额相对较少。

　　综上所述，标的公司应收账款坏账计提政策与行业情况相近，坏账计提比例与标的公司业务经营情况相符，坏账计提充分。

　　（三）会计师核查情况及核查意见

　　针对标的公司报告期内的应收账款坏账计提，会计师执行核查情况及结论如下：

　　（1）对标的公司信用政策及应收账款管理相关内部控制的设计和运行有效性进行了评估和检查；

　　（2）检查标的公司报告期内对主要客户具体的信用政策及变化情况，关注是否存在放宽信用期的情形，同时关注相关客户收款、结算政策的具体情况；

　　（3）查阅同行业可比公司应收账款坏账计提政策，并与标的公司坏账计提政策进行比较，对比是否存在明显差异；

　　（4）通过分析应收款项的账龄和客户信誉情况，并执行应收款项函证程序及检查期后回款情况，评价管理层适用预期信用损失法估计未来收回的可能性，确认其不存在管理层偏向；

　　（5）检查标的公司按照新金融工具准则计算应收账款预期损失率的依据和计算过程；关注相关坏账计提政策是否于报告期内保持一致。标的公司根据金融工具准则的规定，对应收款项结合当前状况以及对未来经济状况的判断，按照信用风险特征重新划分组合，在迁徙率方法测试的基础上，确定应收账款的预期损失率，合理计提坏账准备。

　　综上，会计师认为，标的公司按照预期信用损失法合理计提应收账款坏账准备，坏账计提政策于报告期内保持一致，并且与同行业可比公司不存在重大差异。标的公司应收账款坏账准备的计提是合理、充分的。

　　三、分品类披露期末存货的情况，包括但不限于账面金额、计提跌价准备金额、库龄、存货周转率，以及与同行业公司相比是否存在差异及其原因，结合标的公司分销产品性质、类别、迭代情况等，说明是否面临较大的存货跌价风险

　　（一）分品类披露期末存货的情况，包括但不限于账面金额、计提跌价准备金额、库龄、存货周转率

　　1、存货分品类的跌价准备和库龄分布情况

　　2019年末，标的公司存货分品类的跌价准备和库龄分布情况如下：

　　单位：万元

　　截至2019年末，标的公司库龄1年以上的存货占存货余额的30.15%，占比较高。2020年，标的公司对长库龄存货进行全面清查，对于呆滞商品集中进行了报废处理，截至2020年末，库龄1年以上的存货占存货余额的10.69%。2020年末，标的公司存货分品类的跌价准备和库龄分布情况如下：

　　单位：万元

　　2、存货分品类的周转率情况

　　2019年和2020年，标的公司存货分品类的周转率情况如下：

　　注：上述分品类的存货周转率=营业成本/（期初期末存货账面价值均值）。

　　报告期内，电子元件和其他电子器件存货周转率在2020年有所提升，主要系2018年市场上部分相关产品处于供不应求的状况，下游客户订单需求量较大，标的公司销售情况较好。标的公司按照订单数量、并结合市场价格变动趋势在2018年内相应备货，该部分存货未能在2018年内消化完成，导致2019年初标的公司存货金额较高，降低了2019年的存货周转率水平。集成电路产品在报告期内存货周转率基本保持稳定。

　　（二）标的公司存货与同行业可比公司比较情况

　　1、标的公司的存货周转率与可比公司的比较情况

　　报告期内，标的公司存货周转率与可比公司的比较情况如下：

　　如上表所示，标的公司2019年存货周转率小幅低于可比公司，主要系2018年被动元件市场供不应求，下游订单量较大、年底备货较多所致，标的公司2018年末存货余额较高，拉低了2019年全年的存货周转率；2020年标的公司的存货周转率有所回升，达到8.81，对应存货周转天数约为40天。标的公司的备货政策为在“以销定采”的框架下，储备1-2个月的存货，但由于标的公司对第一大客户VIVO的销售涉及VMI模式，适当拉长了对该客户的备货周期。

　　同行业可比公司存货周转率普遍在6-12的区间，对应行业内普遍的1-2个月的备货政策，标的公司的备货周期不存在显著异常。

　　2、标的公司的存库龄与可比公司的比较情况

　　根据公开披露资料，同行业可比公司2019年末和2020年末的库龄情况如下表：

　　注：力源信息数据来源为《关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告（公告编号：2020-027）》，润欣科技数据来源为其2019年和2020年的财务决算报告，商络电子数据来源为招股说明书。

　　与可比公司相比，标的公司截至2019年末，库龄1年以上的存货占比较高，主要系此前标的公司较少对呆滞存货进行集中报废或促销处理；2020年内，标的公司对长库龄存货进行全面清查，对于呆滞商品集中进行了报废处理，截至2020年末，标的公司期末库龄1年以上的存货占比为10.69%。

　　3、标的公司的存货跌价准备与可比公司的比较情况

　　标的公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。报告期内各期末，标的公司存货跌价准备金额分别3,068.02万元、1,831.35万元，占存货账面余额比例分别为15.83%和7.61%。

　　可比公司具体情况如下：

　　如上表所示，标的公司2019年末存货跌价准备计提比例明显高于可比公司，主要系2018年底至2019年全年，标的公司代理的被动元件部分产品市场价格持续处于下行通道，标的公司于各期末按照可变现价值计提存货跌价准备后，2019年内部分已跌价存货未及时处理（报废或转销），相关跌价准备余额留存至2019年末；2020年，标的公司集中报废呆滞库存商品导致存货跌价准备减少约1,300万元，截至2020年末标的公司存货跌价准备金额占存货账面余额比例与可比公司基本处于同一区间。

　　（三）结合标的公司分销产品性质、类别、迭代情况等，说明是否面临较大的存货跌价风险

　　标的公司主要经营电子元器件分销行业，整体来看，随着电子元器件生产工艺和水平的发展和下游应用领域的驱动，近年来相关产品更新换代较快。电子元器件分销商需同时对接较多不同领域、不同业务规模、不同产品方案要求的客户，不同客户对于电子元器件的规格、型号等需求亦存在差异，分销商需要同时结合与客户、原厂的合作经验，在设置安全库存的同时对库存进行动态的维护和调整，从而降低库存资金占用成本和呆滞物料带来的存货跌价风险。

　　对标的公司而言，为应对潜在的存货跌价风险，一方面，标的公司在备货政策上，根据电子元器件的通用性、市场供需、客户情况的不同，在“以销定采”的框架下，采用订单采购、备货采购相结合的方式进行采购，其中根据订单或下游客户的明确采购需求进行备货占到标的公司存货规模的95%以上，标的公司控制日常存货储备规模在1-2月区间，在保证下游客户产品交付的前提下尽量减少存货对流动资金的占用；另一方面，标的公司注重日常的存货管理工作，报告期内，标的公司曾于2020年对长库龄存货进行全面清查，对于呆滞商品集中进行了报废处理，截至2020年末，标的公司存货跌价计提准备金额占存货余额比例与可比公司处于同一区间；此外，标的公司销售部门下设专门团队对呆滞存货进行促销处理。通过上述方式，标的公司可以有效防范和控制存货的跌价风险，存货减值风险较小。

　　（四）补充风险提示

　　针对潜在的存货减值风险，报告书中补充披露风险提示如下：

　　“（九）存货减值的风险

　　报告期各期末，前海首科的存货账面价值分别为16,313.19万元和22,219.51万元，占期末总资产比例分别为26.69%、27.72%；作为电子元器件分销企业，标的公司的主要资产之一为电子元器件存货，而为了匹配上游原厂的生产周期、下游客户对交付时间的要求，标的公司作为供应链中的重要环节，需要根据下游客户的订单和需求预测进行1-2个月提前备货。长期以来，标的公司已经积累了符合标的公司业务现状、满足上下游需求的存货管理和备货经验，报告期内，标的公司存货周转情况较好。但如果未来由于相关产品市场价格迅速波动、产品更新迭代导致现有存货积压或价格低于可变现净值，则将需要计提存货跌价准备，从而对标的公司的业绩产生不利影响。”

　　四、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、本次重组完成后，上市公司的货币资金、财务费用、资产负债率、净利润较本次交易前均有所上升，但根据备考数，本次交易完成后的资产负债水平仍处于合理区间，低于同行业上市公司均值，不会对上市公司的财务结构带来重大风险。本次交易完成后，上市公司现有资金、本次交易的募集配套资金、以及上市公司与金融机构的合作资源一定程度上保障了整合阶段的资金压力，同时，上市公司也将在本次交易完成后对标的公司按照上市公司治理要求在财务管理和资金管理方面进行整体的管控。

　　2、标的公司报告期内信用政策保持稳定，2020年末应收账款余额占当年营业收入比例较高，主要系标的公司2020年11-12月实现销售收入较高，部分应收账款尚未达到付款期限所致，该部分款项在期后已经基本完成回收。报告期内，标的公司应收账款周转率略高于可比公司，不存在账款回收较慢的情形；标的公司报告期内按照预期信用损失确认应收账款坏账计提金额，坏账计提政策和计提比例与同行业可比公司不存在重大差异，应收账款坏账准备计提充分。

　　3、报告期内，标的公司与同行业可比公司存货周转率均在6-12的区间，对应行业内普遍的1-2个月的备货政策，标的公司的备货周期不存在显著异常。电子元器件产品更新换代较快，标的公司已采取对应的措施防范存货跌价风险，报告书中已相应补充风险提示。

　　问题10

　　十、根据报告书，标的公司在香港、深圳、上海三地设有仓储物流中心，负责统筹优化相关产品从“原厂→标的公司多地仓库 →客户”之间的流转和储存方式。2020年，标的公司固定资产期末账面金额为610.03万元，销售费用-租赁费用24.27万元，运输费用340.03万元。请你公司：

　　（1）详细披露仓储物流中心的具体情况，包括但不限于各个仓储物流中心所在区域及具体位置、仓库面积、主要储存的产品品类、相关房产属于自有还是租赁，如为自有形式，请披露房产购入时间、账面原值、净值、是否存在权利受限情况等；如为租赁形式，请披露仓储费用收费标准及结算模式，是否存在租赁仓库权属瑕疵或租赁到期不能续租的风险及应对措施。

　　（2）报告期各仓储物流中心运输费用发生额、对应的销售业务辐射范围及销售金额、主要合作物流供应商的名称（如有）等。

　　（3）结合报告期标的公司分地区收入构成、主要仓库的分布情况及租赁、物流费用等，补充披露标的公司仓库分布及规模与其业务发展的匹配性。

　　请独立财务顾问就上述问题进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、详细披露仓储物流中心的具体情况，包括但不限于各个仓储物流中心所在区域及具体位置、仓库面积、主要储存的产品品类、相关房产属于自有还是租赁，如为自有形式，请披露房产购入时间、账面原值、净值、是否存在权利受限情况等；如为租赁形式，请披露仓储费用收费标准及结算模式，是否存在租赁仓库权属瑕疵或租赁到期不能续租的风险及应对措施

　　（一）标的公司仓储物流中心的具体情况

　　报告期内，标的公司在香港、深圳、上海三地均设有物流仓储中心，仓库存储的产品品类均为标的公司代理的电子元器件全品类。

　　截至本回复出具日，标的公司设有的仓储中心的具体情况如下表：

　　上表中第1项物业，系标的公司子公司家宏有限公司的自有物业，于2015年2月购入，账面原值812万港币，净值622万港币，目前已抵押用于标的公司融资。

　　标的公司报告期内曾使用、截至报告期末已不再租用的仓储中心的具体情况如下表：

　　除上述外，标的公司业务模式中，在涉及货物于保税区流转、VMI模式销售过程中，会需要将部分货物临时存放于标的公司所委托的第三方物流公司提供的仓储区域或客户VMI仓内。

　　截至本回复出具日，该类仓储的相关情况如下：

　　注：上表第二项与鸿霖物流（上海）有限公司的合作已经于2021年2月起终止，标的公司已和深圳南冠物流有限公司就位于外高桥保税区韩城路189号部分仓库的仓储服务签订新的合同；上表第四、五项分别为标的公司向VIVO境外交付和境内交付后的VMI仓库具体位置。

　　（二）标的公司租赁仓库的租赁期限及权属情况

　　截至本回复出具日，标的公司租赁的5处仓库的租赁期限及权属瑕疵情况如下：

　　关于上述第1项瑕疵租赁物业，该仓库的主要用途为存放拟对外出售给境内华南、华中地区客户的货物。截至本回复出具日，不存在涉及该项物业的纠纷、潜在纠纷，也不存在因使用该项物业而受到处罚的情形。

　　标的公司主要从事电子元器件分销业务，不涉及生产，上述5项租赁物业均用于仓储，且储存货物对储存条件等无特殊要求，储存场地的可替代性较强；截至本回复出具日，标的公司上述5项租赁物业均不存在纠纷或潜在纠纷，租赁期间距届满均超过6个月，无租约即将到期或到期不能续约的情况。若该等租赁协议未能及时续约或因产权瑕疵无法继续使用，标的公司及下属公司可以在合理时间内找到符合条件的替代经营场所并以较低的成本完成搬迁，租赁场所的被迫搬迁不会对标的公司持续经营产生重大影响。

　　据此，截至本回复出具日，标的公司上述5处租赁仓库物业租赁期间距届满均超过6个月，无租约即将到期或到期不能续约的情况，其中1项存在瑕疵；如因产权瑕疵无法继续使用或发生租赁到期不能续约的情形，标的公司可重新租赁周边同类型其他房屋，不会对其经营产生重大不利影响。

　　二、报告期各仓储物流中心运输费用发生额、对应的销售业务辐射范围及销售金额、主要合作物流供应商的名称（如有）等

　　（一）各仓储物流中心运输费用发生额、对应的销售业务辐射范围及销售金额

　　截至本回复出具日，标的公司主要在香港、深圳及上海三处设立仓库，具体存货流转和存放模式如下：

　　1、香港区域：香港区域存放有标的公司存货的仓库包括位于火炭坳背湾街的仓库（以下简称“火炭仓”）、位于坪山保税区的第三方物流仓（以下简称“坪山保税仓”），其中火炭仓的主要业务辐射范围为标的公司的境外客户销售以及子公司间流转；坪山保税仓主要作用为暂时存放拟报关销售至境内子公司的货物；

　　2、深圳区域：深圳区域存放有标的公司存货的仓库包括位于深圳市南山区桃源街道红花岭工业区的仓库（以下简称“西丽仓”）。西丽仓的业务辐射范围主要是对境内华南、华中地区的客户；

　　3、上海区域：上海区域存放有标的公司存货的仓库包括位于上海市静安区灵石路的仓库（以下简称“灵石路仓”），以及位于上海外高桥保税区的第三方物流仓（以下简称“外高桥保税仓”）。其中外高桥保税仓的主要作用为收取并暂时存放采购自上海村田的电子元器件、以及拟出售给首科电子的产品；而灵石路仓的业务辐射范围主要是对境内华东及华北地区的客户。

　　除上述外，截至报告期末，标的公司部分存货位于VMI仓库内。在VMI模式下，标的公司存放于客户VMI仓内的产品，在客户提货前仍视为标的公司的存货。

　　报告期内，各主要仓库销售区域、销售情况及物流费情况如下：

　　1、2019年

　　单位：万元

　　注：VMI仓客户提货不产生物流费，不纳入上表统计；坪山保税仓报关至境内子公司的物流费用由报关服务公司承担，故上表中物流费为0，下同。

　　上表中，“仓库辐射区域销售收入（外部销售）”系指仓库发货后，销售至外部客户产生的营业收入金额，“仓库辐射区域销售收入（内部交易）”系指仓库发货后，于子公司仓库间流转、不产生标的公司营业收入的内部交易金额。由于部分子公司间流转过程亦会产生物流费用，因此均于上表中进行列示。报告期内货物流转规模及物流费用的匹配情况参见本题（3）小问回复。

　　2、2020年

　　单位：万元

　　（二）主要合作物流供应商情况

　　标的公司主要的物流费用为运输费及快递费，标的公司香港区域的物流一般以租用专车形式，境内物流采用自有车辆送货、租车、快递等多种方式结合。报告期内，标的公司各区域与主要合作物流供应商的合作情况如下：

　　单位：万元

　　注：坪山保税仓报关至境内子公司的物流费用由报关服务公司承担，上表列示报告期各期合作规模超过10万元的物流供应商。

　　三、结合报告期标的公司分地区收入构成、主要仓库的分布情况及租赁、物流费用等，补充披露标的公司仓库分布及规模与其业务发展的匹配性

　　报告期内，标的公司主要仓库的分布区域、分地区销售收入与租赁费、物流费用的匹配情况如下：

　　（一）仓库租赁费用匹配性及变动原因分析

　　报告期内，标的公司的仓库租赁费用主要取决于租赁仓库数量、租赁面积，标的公司各个仓库的租金收费和结算模式可参见本小题第（1）问回复。标的公司2019年和2020年分地区仓库租赁费用情况如下：

　　单位：万元

　　注：VMI仓不产生租赁费，不纳入上表统计。

　　2020年标的公司营业收入增加，但仓库租赁费用减少，主要分析如下：

　　1、2019年和2020年，标的公司外高桥保税仓、灵石路仓租赁费保持不变；

　　2、香港火炭仓租赁费用小幅下降，一方面系受疫情影响，标的公司2020年取得了出租方适当租金优惠，火炭仓月租金有所下调，另外标的公司2020年1月起不再临时租用位于香港富腾工业中心1115室的仓库，改为有需要时使用坪山保税仓作为存储空间的拓展，相应降低了火炭仓租赁费用，坪山保税仓的租赁费用上升；

　　3、西丽仓租赁费用下降，一方面系疫情影响下标的公司取得了一定租金优惠，西丽仓减免了一个月租金；另外西丽仓自2019年10月起停止租赁508-509室，租赁面积减少。由于标的公司一般仅当需对境内客户交付时，相关货物才会从香港仓库报关至西丽仓，并在西丽仓短时间存放后出库，因此西丽仓租赁面积减少不会导致标的公司境内存货存储空间不足。

　　报告期各期，上述仓库租赁费用在管理费用——租赁费中列报。根据《企业会计准则》规定，除存货加工环节必须的仓储费用以外的仓储费用，不计入存货成本，直接计入当期损益。标的公司租赁仓库的目的和用途是用于储备、保管商品，因此仓库租赁费用在管理费用——租赁费中列报。发行人的管理费用中的租赁费主要包括办公场所、仓库的租金及相关费用，其中仓库租赁费分别占2019年、2020年管理费用——租赁费的38.38%和34.75%。2019年和2020年，标的公司销售费用——租赁费分别为12.55万元和24.27万元，为标的公司为销售商品在北京、重庆等地专设的销售机构办公场所租赁费。

　　（二）物流费用匹配性及变动原因分析

　　标的公司2019年和2020年各仓库的辐射收入和对应物流费用情况如下：

　　单位：万元

　　注：VMI仓不产生物流费，不纳入上表统计；上表中收入变动比例为会产生物流费的部分的收入变动比例。

　　针对物流费用，2019年和2020年火炭仓产生的物流费用未发生较大增幅，主要系香港地区多用专车运输，2019年和2020年送货单数没有显著变化，其中2019年为3,828单，2020年为3,962单，变动比例为3.50%，与物流费变动比例5.25%相匹配；外高桥保税仓2020年物流费增幅显著低于辐射收入增幅，主要系2019年外高桥保税仓的部分物流采用空运形式，价格较高，2020年全部改成了单价较低的陆运模式；灵石路仓2020年物流费与辐射收入变动趋势一致，具有匹配性；西丽仓2020年外部销售收入小幅下降的情况下运输费上升，主要系2020年部分境内客户要求发货频率增加、指定收货地址增加，相应导致物流费用提升，2020年较2019年顺丰快递单数增加了约2,000单，2019年和2020年顺丰速运有限公司对应的物流费分别为21.19万元和27.50万元。

　　2019年，上述物流费用在销售费用——运输费中列报，2020年，在执行新收入准则的情况下，标的公司销售运费系为了履行合同而从事的活动，不构成单项履约义务，因此2020年运费计入合同履约成本。

　　四、补充披露情况

　　公司已在重组报告书“第四节  交易标的的基本情况”之“七、主营业务情况”之“（十一）仓储物流中心情况”中补充披露了标的公司仓库分布及规模与其业务发展的匹配性。

　　五、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、截至本回复出具日，标的公司共有1处自有仓库物业、5处租赁仓库物业，租赁仓库无租约即将到期的情况，其中有1项存在产权瑕疵，但如因产权瑕疵无法继续使用或发生租赁到期不能续约的情形，标的公司可重新租赁周边同类型其他房屋，不会对其经营产生重大不利影响。

　　2、经比对标的公司分地区收入构成、主要仓库的分布情况及租赁、物流费用，标的公司仓库分布及对应收入规模与仓库租赁、物流费用在报告期内的发生金额具有匹配性。

　　问题11

　　十一、请补充披露标的公司主要管理人员简历。此外，报告书显示，标的公司核心技术人员仅何绍彬一人，其主要负责产品线管理及市场开拓推广，方案研发及技术支持等。请说明标的公司业务是否存在高度依赖少数核心技术人员的情况，并补充披露核心技术人员是否存在任期承诺、竞业禁止和激励安排；如无，能否保证交易完成后核心技术人员的稳定性，是否存在对标的公司业务拓展及生产经营产生重大不利影响的情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、标的公司主要管理人员简历

　　标的公司关键管理人员包括陈振良、倪佩云、白宜平，上述人员简历情况如下：

　　陈振良，男，1962年11月出生，本科学历，中国香港籍人士。1986年10月至1988年1月就职于村田电子，任职销售工程师；1988年2月至1990年2月就职于摩托罗拉，任职销售主任；1990年3月至1994年7月就职于意法半导体公司任职高级销售主任；1994年8月至1996年12月就职于大和电子，任职市场总监；1997年1月至今就职于首科电子有限公司，任董事、总经理；2018年8月至今就职于前海首科，任董事长、法定代表人。

　　倪佩云，女，1964年11月出生，硕士学历，中国香港籍人士。1990年至1996年就职于大和电子，任职营运经理。1997年至今就职于首科电子有限公司，任运营总监；2018年8月至今就职于前海首科，任董事。

　　白宜平，男，1966年4月出生，本科学历，群众。白宜平自1989年7月至1995年1月就职于南京机床厂，任职工程师；1995年2月至1997年12月就职于万保刚集团深圳办事处；1997年12月至2016年11月就职于首科电子有限公司，历任销售经理、销售总监；2016年12月至今就职于前海首科，任总经理、董事。

　　二、标的公司业务是否存在高度依赖少数核心技术人员的情况，并补充披露核心技术人员是否存在任期承诺、竞业禁止和激励安排；如无，能否保证交易完成后核心技术人员的稳定性，是否存在对标的公司业务拓展及生产经营产生重大不利影响的情形

　　（一）标的公司核心技术人员情况与技术服务部门设置

　　标的公司设立技术市场部负责公司现有产品线、市场管理、技术维护、技术和方案开发与推广工作，供应商关系维护，货源的组织管理，负责代理分销协议和授权资料的管理。截至本回复出具日，该部门共有员工24人，其中学历在本科及以上的合计15人，平均入职时间超过4年，FAE工程师9人。何绍彬先生为该技术市场部负责人，现任前海首科副总经理，标的公司将何绍彬认定为核心技术人员。

　　（二）标的公司业务中涉及的技术服务能力区别于生产制造类企业的研发能力，不会对核心技术人员存在重大依赖

　　标的公司主要从事电子元器件分销业务，在该业务模式下，标的公司的技术服务部门的主要职责为协助上游原厂将产品融入下游客户的设计方案中或为客户提供产品技术方案，并持续提供相关产品的技术支持服务。因此，区别于常见的生产制造类企业的研发部门设置和核心技术能力，标的公司业务模式下自身并不涉及具体的产品开发流程，相比于单个人的技术能力和经验，标的公司技术服务部门的整体设置、团队对代理的原厂产品的熟悉程度、FAE工程师在各地的分布和响应速度等为其上、下游更看重的增值服务能力，因此，标的公司的业务模式下，不存在高度依赖少数核心技术人员的情形。

　　（三）标的公司核心技术人员不存在任期承诺、竞业禁止和激励安排，不会对标的公司业务拓展及正常经营产生重大不利影响的情形

　　截至本回复出具日，何绍彬不存在任期承诺，标的公司未对何绍彬先生进行竞业禁止或激励安排。该情况不会对标的公司业务拓展及正常经营产生重大不利影响，主要原因如下：

　　1、标的公司的业务模式不涉及具体的产品开发流程，其技术服务部门主要为上下游提供相关产品的技术支持服务，该服务能力更依赖于整体技术服务团队的配置情况和行业经验，不依赖于特定人员；

　　2、标的公司对关键管理人员的认定仅包括陈振良、倪佩云和白宜平，上述人员为标的公司创始人员，对标的公司采购、销售、运营流程的搭建和管理起到重要作用，本次交易中，对上述人员均作出任期安排、竞业禁止安排和超额业绩奖励安排。

　　三、补充披露情况

　　公司已在重组报告书“第四节  交易标的的基本情况”之“七、主营业务情况”之“（九）人员及核心技术人员变化情况”中补充披露了标的公司主要管理人员简历。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　标的公司业务不存在高度依赖少数核心技术人员的情况。截至本回复出具日，何绍彬不存在任期承诺，标的公司未对何绍彬先生进行竞业禁止或激励安排。但鉴于标的公司的业务模式涉及的技术服务能力依赖于整体技术服务团队的配置情况和行业经验，不依赖于特定人员；且标的公司对关键管理人员陈振良、倪佩云和白宜平均作出任期安排、竞业禁止安排和超额业绩奖励安排，因此未对何绍彬先生进行竞业禁止或激励安排不会对标的公司业务拓展及正常经营产生重大不利影响。

　　问题12

　　十二、根据公开信息显示，英唐智控（300131）曾于2018年10月披露拟以现金收购前海首科100%股权，并基本完成针对前海首科股权的审计、评估工作。但你公司在报告书关于“标的公司最近三年资产评估情况及股权转让情况”中未有相关披露。请自查是否存在信息披露遗漏；如是，请补充披露前次评估及与本次估值的差异情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、请自查是否存在信息披露遗漏；如是，请补充披露前次评估及与本次估值的差异情况

　　经梳理2018年英唐智控拟收购前海首科的交易，主要交易节点及英唐智控的信息披露情况如下：

　　英唐智控于2018年12月最后一次在其公告中披露对前海首科的审计、评估进展情况，此时其对审计、评估的进展表述为“前海首科及吉利通的审计评估工作尚未完成”。根据标的公司出具的说明，英唐智控2018年对前海首科的收购过程中，英唐智控聘请的审计、评估机构曾进场执行尽职调查工作，但截至交易终止筹划前，并未出具正式的审计、评估报告，公司本次于重组报告书中披露的“除本次交易外，标的公司近三年未进行资产评估”表述无误，不存在信息披露遗漏的情况。

　　二、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　英唐智控于2018年12月最后一次在其公告中披露对前海首科的审计、评估进展情况，此时其对审计、评估的进展表述为“前海首科及吉利通的审计评估工作尚未完成”。根据标的公司出具的说明，英唐智控2018年对前海首科的收购过程中，英唐智控聘请的审计、评估机构曾进场执行尽职调查工作，但截至交易终止筹划前，并未出具正式的审计、评估报告，公司本次于重组报告书中披露的“除本次交易外，标的公司近三年未进行资产评估”表述无误，不存在信息披露遗漏的情况。

　　特此公告。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司

　　董事会

　　二二一年六月二日

　　证券代码：002289          证券简称：宇顺电子        公告编号：2021-064

　　深圳市宇顺电子股份有限公司

　　关于《发行股份及支付现金购买资产

　　并募集配套资金暨关联交易报告书

　　（草案）》修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”、“宇顺电子”或“上市公司”）于2021年4月30日公告了《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要。

　　2021年5月17日，公司收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对深圳市宇顺电子股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2021〕第9号》（以下简称“《问询函》”）。

　　根据《问询函》的相关要求，公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作，并对《重组报告书》等相关文件进行了修订、补充和完善。现将《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书（修订稿）”）中更新、修订的主要内容说明如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与《重组报告书》（修订稿）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：

　　1、公司在《重组报告书》（修订稿）“第十三节 其他重要事项”之“六、本次交易对上市公司治理机制的影响”中补充披露了本次交易完成后上市公司董事席位的具体推荐安排及对上市公司治理及经营管理的影响、保持上市公司控制权稳定的具体措施。

　　2、公司在《重组报告书》（修订稿）“第六节 发行股份情况”之“三、募集配套资金的用途及必要性”之“（二）本次募集配套资金的必要性”补充披露了本次募集配套资金用于补充流动资金需求的测算依据和过程。

　　3、公司在《重组报告书》（修订稿）“第五节 交易标的的评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法的评估情况”中补充披露了折现率测算涉及的关键参数的选取及计算过程、可比公司的选取标准及公司情况、数据来源等。

　　4、公司在《重组报告书》（修订稿）“第四节 交易标的的基本情况”之“七、主营业务情况”之“（六）主要原材料及其供应情况”中补充披露了标的公司与村田之间的具体合作情况。

　　5、公司在《重组报告书》（修订稿）“第九节 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”中补充披露了商誉对公司未来经营业绩的影响。

　　6、公司在《重组报告书》（修订稿）“第四节 交易标的的基本情况”之“七、主营业务情况”之“（十一）仓储物流中心情况”中补充披露了标的公司仓库分布及规模与其业务发展的匹配性。

　　7、公司在《重组报告书》（修订稿）“第四节 交易标的的基本情况”之“七、主营业务情况”之“（九）人员及核心技术人员变化情况”中补充披露了标的公司主要管理人员简历。

　　8、公司在《重组报告书》（修订稿）“重大事项提示”之“六、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序”和“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序”中更新了本次交易经营者集中反垄断审查的进展。

　　9、公司在《重组报告书》（修订稿）“第十三节 其他重要事项”之“八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的情况说明”更新了本次交易涉及的相关主体在自查期间买卖股票的中登查询结果。

　　10、公司在《重组报告书》（修订稿）“重大事项提示”之“八、本次重组相关方做出的重要承诺”更新了中植融云（北京）企业管理有限公司针对本次交易认购资金来源补充出具的《承诺函》。

　　11、公司在《重组报告书》（修订稿）“重大事项提示”之“十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排”和“ 第十三节 其他重要事项”之“十、本次重组对中小投资者权益保护的安排”中补充披露了凯旋门控股有限公司自然人股东出具的承担相应的履约保证责任的承诺。

　　特此公告。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司

　　董事会

　　二二一年六月二日

　　证券代码：002289           证券简称：宇顺电子       公告编号：2021-065

　　深圳市宇顺电子股份有限公司

　　关于中证中小投资者服务中心股东质询

　　建议函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”） 拟以发行股份及支付现金方式购买凯旋门控股有限公司、白宜平合计持有的深圳前海首科科技控股有限公司100%股权，并向公司控股股东中植融云（北京）企业管理有限公司非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”），并于2021年4月30日披露了《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“交易报告书”）。

　　公司于近日收到中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）的《股东质询建议函》（投服中心行权函[2021]33号）（以下简称“《建议函》”），对公司本次交易相关事项行使股东质询建议权。公司收到《建议函》后高度重视，立即组织相关人员积极准备《建议函》的回复工作。现就投服中心《建议函》相关问题进行回复并公告如下（如无特别说明，本回复中所使用的简称与交易报告书的简称具有相同含义）：

　　一、建议增加本次交易业绩补偿义务人

　　交易报告书披露，本次交易的业绩补偿义务人为凯旋门控股和白宜平。凯旋门控股于2018年6月在香港设立，陈振良和倪佩云系其股东。凯旋门控股主要从事对外投资业务，且除持有前海首科88.19%股权外，不存在其他对外投资，业绩补偿能力存疑。

　　此外，本次交易设有超额业绩奖励，业绩奖励对象为陈振良、倪佩云和白宜平。公告称，上述人员为本次交易的交易对方或其股东，同时为前海首科关键管理人员及创始人，其分别在前海首科担任董事长、董事和董事兼总经理职务，上述关键管理人员均对前海首科的经营管理和业绩实现起到重要作用。

　　鉴于上述情况，投服中心建议将陈振良和倪佩云增加为本次交易的业绩补偿义务人，以便统一超额业绩奖励对象和业绩补偿义务人，并提升补偿义务人的整体业绩补偿能力。

　　公司回复：

　　截至目前，前海首科的股权结构为凯旋门控股、白宜平分别持有88.19%的股权、11.81%的股权。因陈振良、倪佩云未直接持有前海首科股权，故未作为交易相对方参与签署《购买资产协议书》及其补充协议、《盈利预测补偿协议书》、《诚意金协议》等交易文件（以下合称“交易文件”）。

　　但鉴于陈振良、倪佩云均为前海首科关键管理人员，且陈振良系前海首科实际控股人，在本次交易中，为进一步提高凯旋门控股做出的承诺的履约能力，保障上市公司及其股东的利益，陈振良、倪佩云已于2021年2月3日出具《关于本次交易的承诺》。

　　根据交易各方签署的交易文件及陈振良、倪佩云出具的上述承诺，在本次交易项下，陈振良、倪佩云作为交易对方凯旋门控股的股东，承担如下责任及义务：

　　据此，陈振良、倪佩云虽未参与签署交易文件、直接承担业绩补偿义务，但根据二人作出的上述书面承诺，二人有义务促使凯旋门控股及时、足额履行本协议项下的全部责任及义务，并且对该等责任及义务承担按份保证责任，而不仅限于就业绩补偿承担责任。

　　综上所述，公司已采取措施要求陈振良、倪佩云承担相应的履约保证责任，提升补偿义务人的整体业绩补偿能力。

　　上述内容已在公司《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》“重大事项提示”之“十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排”及“第十三节 其他重要事项”之“十、本次重组对中小投资者权益保护的安排”中补充披露。

　　二、关于实现业绩承诺的影响因素

　　交易报告书披露，业绩补偿义务人承诺2021年、2022年和2023年前海首科每期经审计并扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于8,640万元、10,400万元及12,400万元。

　　公开资料显示，深圳市英唐智能控制股份有限公司（证券简称英唐智控，证券代码300131）2018年拟以10亿整体估值收购前海首科60%股权时，与交易对方约定前海首科2019年至2021年业绩承诺分别为9,000万元、11,000万元和13,000万元。但本次交易报告书显示，前海首科2019年和2020年实现净利润分别为3,177.33万元和7,000.74万元。请公司说明前海首科2019年及2020年实现的净利润与其在2018年预计可实现的净利润相比差异较大的原因，以及相关影响因素对本次收购的业绩承诺可实现性的影响。

　　公司回复：

　　（一）前海首科2019年及2020年实现的净利润与其在2018年预计可实现的净利润相比差异较大的原因

　　标的公司代理的产品中被动元件占比较高，其中电容为代理的主要产品之一。受2017年底日、韩部分厂商退出低端市场影响，2018年电容市场供需失衡，出现较大的产能缺口，相关产品市场价格大幅攀升，截至2018年中，电容价格处于历史高位；而随着被动元器件主要厂商新增产能陆续于2018年底、2019年初投产，2018年4季度起，供需矛盾逐步缓解，电容价格回落，2019年内全产业链处于整体去库存的阶段，渠道中的前期囤货和多余产能的集中清理，导致相关产品价格持续回落；2020年，电容等电子元器件市场开始回暖，价格下降趋势放缓。以电容产品中占比最高的MLCC为例，报告期内市场价格走势如下图：

　　2017-2020年MLCC平均进口价格变化（元/个）

　　数据来源：海关统计数据在线查询平台。

　　鉴于原厂采购端的价格调整一般会滞后于销售端的市场价格调整，且行业内相关分销商普遍在2018年市场环境下适当备货，受上述市场价格走势影响，上述分销商普遍呈现2018年业绩情况较好、2019年业绩明显下滑的态势。同行业可比公司中，代理产品以被动元件为主的商络电子（300975.SZ）2018年、2019年、2020年的业绩情况如下：

　　单位：亿元

　　因此，前海首科股东在前次与英唐智控的重组谈判过程中，适逢相关被动元件产品价格位于历史高位时点，管理层对未来业绩情况的预计较为乐观，且该预计未经评估机构完成尽职调查或出具评估报告进行确认。其后由于2019年起市场进入去库存阶段，导致标的公司实际实现利润数字明显低于2018年时其预计可实现的净利润。

　　（二）未来业绩承诺具备可实现性

　　上述2018-2019年的市场环境为行业内特殊事件引起的突发性市场扰动，随着市场参与者扩大产能，填补日系厂商退出的产能缺口，截至2020年市场已趋于稳定，相关影响因素对本次收购的业绩承诺可实现性不会造成影响，具体分析如下：

　　1、电子元器件行业持续发展向好

　　随着5G网络建设和终端应用的领域增加，半导体行业成长空间和成长速度有望进一步拓展。根据美国半导体行业协会的数据，2000年以来，全球半导体行业销售额如下表所示：

　　2020年度，全球半导体销售额合计4,390亿美元，同比增长6.5%，且随着5G网络建设和终端应用的需求增加，物联网、人工智能、汽车电子等新领域的拓展，电子元器件行业的天花板预计将会持续提升。后疫情时期，受益于全球经济回暖和下游产业蓬勃发展，电子元器件行业将持续向好。

　　2、标的公司代理产品主要应用领域市场预计未来几年存在较大需求增量

　　（1）5G商用带来的换机潮

　　随着5G商用时代的到来，催生了智能手机更新换代的新需求，根据Strategy Analytics的报告，2021年5G智能手机出货量预计将达到4.5亿至5.5亿部，至少是2020年预计总量的两倍。其中中国的5G渗透率在2020年已经体现出明显提升，根据中国信通院的数据，2020年12月，5G智能手机出货量达到1,820万台，同比增长236.17%，市场占比达到68.4%；根据中国移动终端实验室的数据，2020年国内5G手机出货量达1.63亿部，预计2021年国内5G手机销量将达到2.8亿部，占比将逐步提升到80%。随着5G基站布局的进一步完善，5G商用预计将在未来几年持续带来下游需求的增长。

　　（2）通讯技术变革导致智能手机电子元器件需求量上升

　　在5G时代的无线通信技术变化背景下，多数电子元器件将会大为受益，其中包含了被动元件领域的射频器件和MLCC电容等。

　　射频前端是电子设备信号收发核心器件，其中包括射频开关、射频低噪声放大器、射频功率放大器、双工器、射频滤波器等。5G手机在2G-4G既有频段基础上，预计新增大量新的频段，同时载波聚合技术同样提升对新频段需求。频段增加相应增加手机射频前端使用数量，根据QYR Electronics Research Center的统计与预测，从2011年至2018年全球射频前端市场规模以年复合增长率13.10%的速度增长，2018年射频前端市场达到149.10亿美元，并将随着5G技术的变革以16.00%的年均复合增长率增长，到2023年有望达到313.1亿美元。

　　智能手机的通信制式升级、手机技术升级和功能创新都拉动了单机MLCC用量，持续拉动智能手机MLCC的需求提升；同时，5G手机功耗、电池容量的增大，在设备轻薄化趋势下，更小尺寸、更大容量、更低功耗的高端MLCC产品才能满足需求。据村田统计，单部手机的MLCC用量由2G时代的200个左右提升至4G时代的700个左右，预计5G手机MLCC用量将超过1,000个，单机提升幅度预计在20%以上。

　　（3）汽车智能化程度的不断提升以及新能源汽车销量的增加带动汽车电子市场电子元器件销量

　　随着汽车智能化程度的不断提升以及新能源汽车销量的增加，电子元器件在汽车市场的使用量快速增长，根据德勤的预测，2030年全球新能源汽车渗透率将达到30%。汽车行业对电子元器件的影响来自于两方面，一方面是智能化带来的需求，另一方面则是新能源动力系统带来的需求。

　　根据Omida、罗兰贝格等多家机构对汽车电子元件的预测，预计到2025年，车载功率半导体市场规模可达164亿美元，5年复合增速12.5%；车载传感器市场规模可达524亿美元（摄像头140亿，激光雷达63亿，其他传感器321亿），复合增速19.1%；计算平台市场规模可达795亿，复合增速70.0%；根据村田的测算，随着电动化、智能化加速渗透，高容值MLCC用量5年内会有接近翻倍增长，高可靠性MLCC用量会有近3倍提升。

　　（4）可穿戴设备

　　从PC-Notebook-手机的消费电子发展历程来看，智能终端的小型化、便携化、网络化是驱动发展的核心因素。从产业大势上面来看，5G/WiFi/蓝牙/UWB等通信技术的不断迭代发展将会让以无线蓝牙耳机、智能手表、VR/AR为代表的可穿戴产品的创新性和实用性越来越高，成为驱动消费电子发展的下一个核心产品形态。

　　根据咨询机构IDC数据统计，2019年全球范围内共售出3.37亿台可穿戴设备，相较于2018年的1.78亿台增长89.0%，同时IDC预测，2020年全球可穿戴设备出货量将达到3.96亿台，与2019年出货量3.45亿台相比增长14.5%。展望未来，IDC预测，2024年全球可穿戴设备出货量将达到6.32亿台，五年内复合年增长率为12.4%。

　　3、标的公司具备核心竞争优势，能够在上述市场环境下取得业绩增长

　　根据《国际电子商情》对中国元器件分销商的统计排名，标的公司位列“2019年被动元件代理商TOP5”、“2019年中国电子元器件分销商TOP35”、“2020年中国电子元器件分销商TOP35”，在细分行业中具有较高的市场知名度。

　　标的公司深耕行业多年，已经积累了较丰富的行业经验和在供应链等方面的核心竞争力，能助力标的公司在上述市场环境下取得业绩增长，具体情况如下：

　　（1）核心供应商资源优势

　　标的公司自成立以来，经过多年的潜心合作发展，已积累了众多优质的原厂授权资质，取得多家知名厂商在中国大陆、香港的一级代理商授权，原厂代理优势显著；标的公司主要合作的供应商为全球电子元器件行业领先的设计制造商，包括村田、敦泰等，均在各自细分行业领域中具有重要影响力。

　　标的公司自1997年起与村田合作，为村田在中国的重要分销商之一，村田创立于1944年10月，是全球领先的电子元器件制造商，产品囊括电介质制品、压电体制品、高频器件、射频模组等，各类产品均有较强的市场竞争力，现已成为全球最大的被动元件生产厂商，根据其官网公开披露的财务数据，2010-2019财年村田收入及净利润复合年均增长率分别为11%和15%，2019财年总营业收入突破1.5万亿日元。标的公司与村田长期以来建立了稳定的合作关系，拥有村田全线产品的代理权。

　　原厂在选取分销商时，重要考核因素之一即为分销商是否能给原厂带来额外的价值、协助其扩大销售半径、取得更好的收益。标的公司在长期代理村田产品线过程中积累了优质、广泛的下游客户资源，进一步助力标的公司持续取得新的优质产品线授权。

　　此外，原厂在与分销商建立长期合作关系后，出于维护业务稳定性和可持续发展等因素的考虑，一般不会轻易更换主要分销商，保证了标的公司供应商资源优势的稳定性。

　　（2）客户资源优势

　　标的公司坚持优先为电子产品制造商等终端客户提供产品及服务，与相关下游行业客户建立了多年稳定的合作关系，在智能手机、消费电子、汽车电子、医疗、通讯、工业等应用领域积累了丰富的客户资源，为上千家客户提供分销服务。目前主要合作客户包括智能手机行业的VIVO、OPPO、小米、闻泰、龙旗、华勤等；显示、触控及指纹识别领域的信利、TCL等，IOT及无线连接领域的移远通信、芯讯通、优博讯、绿米科技等；网通及路由器领域的共进电子、剑桥通讯、烽火科技等；汽车电子及新能源领域的比亚迪、铁将军、航盛集团等；医疗领域的迈瑞医疗、理邦仪器等核心客户，核心客户资源优势明显。

　　电子元器件制造厂商对产品交付及时性、齐备性、稳定性要求较高，通常会建立对供应商的考察机制，长期以来，标的公司已经进入国内众多重要元器件客户的供应商体系，成为其合格供应商并与其建立了稳定的合作关系，在分销合作正常运行的情况下，客户一般不会主动更换分销商，打造了标的公司在核心客户资源方面较稳定的优势壁垒。

　　除核心客户资源外，由于被动元件作为电子行业的“工业大米”，下游应用客户分布广泛，标的公司在代理被动元件的过程中，长期以来打造了覆盖多行业的销售网络，报告期内服务客户数量上千家，成为了标的公司的核心竞争力之一。

　　（3）代理产品矩阵和应用市场优势

　　标的公司自被动元件切入，长期以来已经形成了覆盖被动元件、主动元件的多元化产品结构矩阵，代理的产品类别包括电容、电感、声表滤波器、触控芯片、电源芯片、存储芯片、传感器、MCU、蓝牙等产品，代理的产品广泛应用于智能手机、消费电子、汽车电子、医疗、通讯、工业等领域。丰富的产品结构有利于增进标的公司对电子元器件的市场趋势把握，多维度响应下游客户的产品需求、提升客户的合作空间、提高客户粘性。

　　同时，标的公司代理产品的主要应用领域，如智能手机、智能穿戴等均随着5G技术革新、商业化时代的到来而预计将迎来下游市场规模的迅速扩容，如汽车电子行业应用领域也将受益于新能源汽车渗透率提升和智能驾驶技术发展。分销商作为产业链中游，下游市场的增长态势将有效抬升分销商的市场空间。标的公司经过多年布局，在相关行业都积累了技术和战略客户资源，可受益于下游市场规模的持续提升。

　　（4）对上下游的服务能力优势

　　标的公司作为行业上下游之间的纽带，注重培养上下游的服务能力优势、打造其在产业链上的价值：在对原厂的价值方面，标的公司将下游客户需求和市场趋势及时收集反馈至原厂，并协助原厂积极开展市场开拓、客户技术支持等工作；在对客户的价值方面，标的公司注重对客户需求的响应能力，在香港、深圳、上海、北京、厦门、重庆等地均设有子公司或办事处，并设立香港、深圳、上海三处核心仓储物流中心，保证供应链管理的高效和灵活性，且在各办事处均配备具有一定技术基础的工程师，负责对客户研发、立项、采购、财务、品质等相关人员进行跟踪服务，及时协助原厂响应临时需求、处理问题。

　　（5）人才优势

　　标的公司在电子元器件分销领域深耕多年，培养了一支优秀的管理团队。自1997年以来，核心管理人员一直专注于电子元器件分销领域，积累了丰富的行业经验及业务资源，对产业发展趋势有着深刻理解和战略规划，为标的公司未来的发展提供了有力保障。

　　除了核心管理人员具有丰富的行业经验外，标的公司还拥有一支专业、经验丰富的业务团队，业务核心人员均具有近10年的电子元器件分销行业的市场经验和技术服务经验，为标的公司高效率运行、高质量的服务提供了可能。

　　（6）口碑优势

　　标的公司自设立以来一直致力于电子元器件分销业务，作为村田在国内的重要代理商之一，标的公司在电子分销领域、尤其是被动元件分销领域建立了良好的口碑和品牌形象，凭借其灵活的响应能力、优质的服务能力，打造了稳固的下游客户基础。当行业供需关系出现紧张的市场预期时，客户更倾向于选择在业内具有良好口碑的供应商建立合作关系。良好的商业口碑是标的公司的客户拓展和客户关系维护方面的有力推手。

　　综上所述，标的公司2019年和2020年实际实现利润数字低于2018年时其预计可实现的净利润，主要系前次做出业绩预测的时点，受市场突发性市场扰动事件影响，相关产品处于市场价格历史高位，管理层对未来业绩情况的预计较为乐观，且该预计未经评估机构完成尽职调查或出具评估报告进行确认。其后由于2019年起市场进入去库存阶段，导致标的公司实际实现利润数字未达预期。但上述突发性市场扰动带来的负面影响截至2020年市场已基本消除，相关影响因素对本次收购的业绩承诺可实现性不会造成影响，本次盈利预测和业绩承诺以2020年已基本恢复稳定的市场环境下标的公司的业绩实现情况为基础，结合下游需求度但的增长趋势和标的公司的核心竞争力做出预测，业绩可实现性较高。

　　三、解释股份发行价格的合理性

　　本次公司购买前海首科100%股权通过发行股份及现金方式支付，其中拟以现金支付交易对价的40%，以发行股份支付交易对价的60%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　交易预案披露，公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价分别为7.61元/股、8.99元/股、10.61元/股，对应交易均价的90%分别为6.86元/股、8.10元/股、9.56元/股，最终确定本次发行价格定为6.86元/股。本次交易后，除控股股东相关方及本次交易对手方外的公司其他A股股东的持股比例将由68%降为42.69%。公司在三个参考定价中选择了最低价作为股份发行价格，虽然符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，但将稀释公司现有中小股东的股权。请上市公司充分说明选择最低参考价的原因及合理性，并说明这一选择是否有利于维护中小投资者的利益。

　　公司回复：

　　本次交易选择以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场 参考价，主要理由分析如下：

　　1、符合《重组管理办法》的规定

　　根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份的发行价格确定为6.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

　　2、本次发行股份价格是交易各方讨论协商的结果

　　通过本次交易，上市公司切入电子元器件分销行业，本次交易有助于增强上市公司的核心竞争力和持续经营能力，提升长期盈利能力，保障上市公司全体股东利益。

　　该发行价格是上市公司与交易对方本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，综合考虑标的公司所处行业情况及经营情况、交易对方的合理预期及上市公司停牌期间股票市场波动等因素的基础上，经交易各方友好协商的结果，有利于交易各方达成合作意向和本次交易的顺利实施。

　　3、本次发行股份价格反映市场的最新情况，合理反映上市公司公允价值

　　2020年以来，股票二级市场整体波动较大，上市公司股票受市场和行业整体影响亦出现较大幅度的波动，本次交易选取20个交易日范围内的股票交易均价作为市场参考价，在减少因2020年来二级市场波动导致的上市公司股票价格波动的影响的同时，也反映了市场的最新情况，合理地反映公司股价的公允价值，具有合理性。

　　选取wind“信息技术”-“技术硬件与设备”-“电子设备、仪器和元件”-“电子元件”分类下所有同行业上市公司，其截至本次交易停牌前2021年1月20日的PE（TTM）在剔除异常值（负数或大于100）后均值为47.00，PB均值为4.38。宇顺电子按照发股价6.86元/股测算，市盈率按照2020年净利润测算为负数，不具有可比性，市净率按照2020年末归母净资产测算为6.45，仍高于同行业公司均值。

　　4、本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序

　　本次交易的定价方案严格按照法律法规履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次交易的定价方案已经上市公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意意见，并将提请股东大会审议，严格履行法定程序，保障上市公司及中小股东的利益。

　　综上所述，本次发股价的选取是上市公司与交易对方本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，经交易各方友好协商的结果，有利于交易各方达成合作意向和本次交易的顺利实施；选取近20个交易日均价作为参考可反映市场和上市公司公允价值的最新情况，且按照该发股价测算，宇顺电子相关估值指标仍高于同行业公司均值；本次交易的定价方案符合《重组管理办法》的规定，且严格按照法律法规的要求履行相关程序，因此该发股价选取不存在损害中小股东的情况。

　　特此公告。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司董事会

　　二二一年六月二日