立昂技术股份有限公司 第三届董事会第三十二次会议决议公告

　　证券代码：300603             股票简称：立昂技术            编号：2021-049

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、立昂技术股份有限公司(以下简称“公司”或“立昂技术”)第三届董事会第三十二次会议（以下简称“本次会议”）通知于2021年5月28日以电子邮件的方式向全体董事送达。

　　2、本次会议于2021年6月1日在乌鲁木齐经济技术开发区燕山街518号立昂技术9楼会议室召开，采取现场和通讯相结合的方式召开。

　　3、本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名。其中，董事钱炽峰先生、董事葛良娣女士、董事周路先生、独立董事栾凌先生以通讯方式出席会议。

　　4、本次会议由董事长王刚先生召集并主持，监事会主席黄映辉、职工监事曹永辉、监事李贝、副总裁王义、副总裁李刚业、副总裁马鹰、副总裁娄炜、总工程师田军发、副总裁钱国来、副总裁兼董事会秘书宋历丽列席，保荐机构代表通讯参会。

　　5、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票并在创业板上市条件的议案》

　　经审议，董事会认为：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律法规和规范性文件的规定和要求，经对公司的实际情况逐项自查，董事会认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象发行股票的各项规定,具备向特定对象发行股票的各项资格和条件。

　　关联董事王刚回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事已对本事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议表决。

　　2、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市方案的议案》

　　公司董事会逐项表决通过了《关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市方案的议案》，公司根据《注册管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的方案。

　　2.01发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　关联董事王刚回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　2.02发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在中国证监会同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　关联董事王刚回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　2.03发行对象及认购方式

　　本次发行的对象为包括王刚先生在内的不超过35名（含35名）特定对象，除王刚先生外的其他发行对象范围为：符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　公司本次发行募集资金总额不超过187,740.71万元（含），其中王刚先生以现金的方式认购金额不低于5,000.00万元（含）。除王刚先生以外，本次向特定对象发行股票的其他认购对象尚未确定。最终发行对象由股东大会授权董事会在公司本次发行获得中国证监会同意注册的决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　关联董事王刚回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　2.04发行价格与定价原则

　　（1）定价基准日

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。

　　（2）发行价格

　　发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　最终发行价格将在公司本次发行获得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　王刚先生不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果。并与其他发行对象以相同价格认购。在未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，王刚先生将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）继续参与认购。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　关联董事王刚回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　2.05发行数量

　　本次发行募集资金总额不超过187,740.71万元（含），发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过111,029,504股（含），未超过本次发行前公司总股本的30%。

　　在上述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。调整公式为：

　　Q1=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）或每股回购股本数（负值）等；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

　　最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　关联董事王刚回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　2.06限售期

　　本次发行完成后，对于王刚先生所认购的本次发行的股份，自该等股份发行结束之日起十八个月内不得以任何方式转让，其他发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次发行所取得公司的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

　　关联董事王刚回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　2.07未分配利润的安排

　　本次发行完成后，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

　　关联董事王刚回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　2.08上市地点

　　本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　关联董事王刚回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　2.09本次发行的决议有效期

　　本次发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　关联董事王刚回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　2.10募集资金金额及用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金不超过187,740.71万元（含），扣除发行费用后的净额全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　关联董事王刚回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事已对以上事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议表决。

　　具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　公司本次向特定对象发行股票方案尚需在本次发行申请获得深交所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后方可实施。

　　3、审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市预案的议案》

　　经审议，董事会认为：公司根据《注册管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了《立昂技术股份有限公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市预案》。

　　关联董事王刚回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对本事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议表决。

　　具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　4.审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证分析报告的议案》

　　经审议，董事会认为：根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《立昂技术股份有限公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证分析报告》。

　　关联董事王刚回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事已对以上本事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议表决。

　　具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　5、审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　经审议，董事会认为：根据《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，为确保本次募集资金的投向符合国家产业政策和相关法律法规的规定，保证公司募集资金使用的可行性，公司董事会对本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性进行了研究与分析，并编制了《立昂技术股份有限公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市募集资金使用可行性分析报告》。

　　关联董事王刚回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对本事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议表决。

　　具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　6、审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》

　　经审议，董事会认为：根据《注册管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500号）等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会编制了《立昂技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。同时，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》信会师报字[2021]第ZA12139号，对公司前次募集资金使用情况发表了鉴证意见。董事会予以审议通过。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对本事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议表决。

　　具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　7、审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　经审议，董事会认为：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体出具了承诺。

　　关联董事王刚回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对本事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议表决。

　　具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　8、审议通过《关于公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划的议案》

　　经审议，董事会认为：为了完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，充分保障股东的合法权益，公司董事会根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，制定了《立昂技术股份有限公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对本事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议表决。

　　具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　9、审议通过《关于公司设立募集资金专项账户的议案》

　　经审议，董事会认为：根据《注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金存放于公司董事会确定的专项账户，实行专户专储管理，并根据相关规定，在募集资金到位后一个月内与保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议及办理其他相关事项。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对本事项发表了同意的独立意见。

　　10、审议通过《关于与认购对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》

　　根据本次向特定对象发行股票方案，公司控股股东、实际控制人、董事长王刚先生拟作为本次公司向特定对象发行股份的认购对象之一，并拟于2021年6月1日与公司签署《立昂技术股份有限公司股份认购协议》。经审议，董事会同意就公司本次向特定对象发行相关事宜，与王刚先生签订《立昂技术股份有限公司股份认购协议》。

　　关联董事王刚回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃0票

　　公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议表决。

　　具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　11、审议通过《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　经公司董事会审议,本次公司拟向特定对象发行股票，发行对象包含公司控股股东、实际控制人、董事长王刚先生。公司于2021年6月1日与王刚先生签订了《立昂技术股份有限公司股份认购协议》。其中王刚先生以现金的方式认购金额不低于5,000.00万元（含）。本次认购对象王刚先生系公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长职务；根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》，公司本次发行股票的行为构成关联交易。

　　关联董事王刚回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃0票。

　　公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议表决。

　　具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　12、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》

　　公司拟向特定对象发行股票募集资金不超过人民币187,740.71万元（含）。根据《注册管理办法》、《实施细则》等法律法规以及《公司章程》相关规定，为了保障公司本次发行的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的有关事宜，包括但不限于：

　　（1）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照中国证券监督管理委员会和其他监管部门的要求，结合公司实际情况，制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次发行股票具体方案有关的事项；

　　（2）根据相关监管政策要求聘请保荐机构（主承销商）及其他中介机构，修改、补充、签署、递交、执行与本次向特定对象发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于聘用中介机构协议、承销协议、保荐协议、认股协议等；

　　（3）根据证券监管部门的要求，办理本次向特定对象发行股票的申报相关事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送本次向特定对象发行股票的申报材料，全权回复中国证券监督管理委员会等相关主管部门的反馈意见；

　　（4）在取得证券监管部门对本次向特定对象发行股票核准批复后，办理本次向特定对象发行股票的股票发行相关事项；

　　（5）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票的股票上市相关事项，包括但不限于办理本次向特定对象发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所上市的相关事宜；

　　（6）根据本次发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程的相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

　　（7）办理本次向特定对象发行股票募集资金运用的有关事宜，包括但不限于开立募集资金专项账户，根据市场和公司运营情况，在相关法律法规、《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对募集资金使用项目的具体安排进行调整；

　　（8）如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据相关法律法规、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行具体议案，包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、确定各个发行对象的发行股份数量、发行方案等与本次发行有关的事项进行调整并继续办理本次发行事宜；

　　（9）在法律、法规允许的前提下，办理与本次发行有关的其他一切相关事项；

　　（10）本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月有效。

　　关联董事王刚回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对本事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议表决。

　　13、审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

　　经审议，董事会认为：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2021）第ZA12135号的审计报告，截止2020年12月31日，公司经审计的合并财务报表未分配利润为-643,731,948.47元，未弥补亏损金额为-643,731,948.47元，实收股本为 421,539,961元。公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》相关规定，该事项需提交至公司股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议表决。

　　具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　14、审议通过《关于签署<业绩补偿协议之补充协议>的议案》

　　经审议，董事会认为：本次签订《业绩补偿协议之补充协议》，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，符合上市公司的利益，也有利于上市公司更好的保护投资者权益。不存在损害公司及其他中小股东利益的情况，也不存在违反相关法律法规的情况。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃0票

　　公司独立董事已对本事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议表决。

　　具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　15、审议通过《关于提请召开2020年度股东大会的议案》

　　经审议，董事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会第三十一会议和第三十二次会议及第三届监事会第三十次会议的相关议案涉及股东大会职权，需提请股东大会审议通过。公司拟定于2021年6月23日在公司会议室召开2020年度股东大会，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第三十二次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第三届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、独立董事关于公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证分析报告的专项意见。

　　特此公告。

　　立昂技术股份有限公司董事会

　　2021年6月2日

　　证券代码：300603            股票简称：立昂技术           编号：2021-050

　　立昂技术股份有限公司

　　第三届监事会第三十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、立昂技术股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第三届监事会第三十一次会议（以下简称“本次会议”）通知于2021年5月28日以电子邮件的方式向全体监事送达。

　　2、本次会议于2021年6月1日在公司会议室以现场及通讯方式召开。其中，监事会主席黄映辉女士以及李贝女士以通讯方式出席会议。

　　3、本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。

　　4、本次会议由监事会主席黄映辉召集并主持。

　　5、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票并在创业板上市条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经公司监事会认真自查和论证，认为公司符合向特定对象发行股票并在创业板上市的资格和条件。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（二）逐项审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市方案的议案》

　　2.01发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　2.02发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在中国证监会同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　2.03发行对象及认购方式

　　本次发行的对象为包括王刚先生在内的不超过35名（含35名）特定对象，除王刚先生外的其他发行对象范围为：符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　公司本次发行募集资金总额不超过187,740.71万元（含），其中王刚先生以现金的方式认购金额不低于5,000.00万元（含）。除王刚先生以外，本次向特定对象发行股票的其他认购对象尚未确定。最终发行对象由股东大会授权董事会在公司本次发行获得中国证监会同意注册的决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　2.04发行价格与定价原则

　　（1）定价基准日

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。

　　（2）发行价格

　　发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　最终发行价格将在公司本次发行获得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　王刚先生不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果。并与其他发行对象以相同价格认购。在未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，王刚先生将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）继续参与认购。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　2.05发行数量

　　本次发行募集资金总额不超过187,740.71万元（含），发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过111,029,504股（含），未超过本次发行前公司总股本的30%。

　　在上述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。调整公式为：

　　Q1=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）或每股回购股本数（负值）等；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

　　最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　2.06限售期

　　本次发行完成后，对于王刚先生所认购的本次发行的股份，自该等股份发行结束之日起十八个月内不得以任何方式转让，其他发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次发行所取得公司的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　2.07未分配利润的安排

　　本次发行完成后，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　2.08上市地点

　　本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　2.09本次发行的决议有效期

　　本次发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　2.10募集资金金额及用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金不超过187,740.71万元（含），扣除发行费用后的净额全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　公司本次向特定对象发行股票方案尚需在本次发行申请获得深交所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后方可实施。

　　具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（三）审议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市预案的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，编制了《立昂技术股份有限公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市预案》。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（四）审议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证分析报告的议案》

　　根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规范性文件的相关规定，公司对本次发行证券及其品种选择的必要性、发行对象的适当性、发行方式的可行性、发行方案的公平性及合理性等事项进行了论证和分析，编制了《立昂技术股份有限公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证分析报告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（五）审议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　为确保本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次发行募集资金用途进行了分析和讨论，并编制了《立昂技术股份有限公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（六）审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》

　　根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）等法律、法规及规范性文件的规定，公司就前次募集资金截至2020年12月31日的使用情况编制了《截至2020年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZA12139号）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（七）审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的要求，为保障投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补回报措施。同时，相关主体出具了承诺。。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（八）审议通过了《关于公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划的议案》

　　为进一步明确立公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定，在充分考虑本公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了《关于公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（九）审议通过了《关于公司设立募集资金专项账户的议案》

　　公司拟向特定对象发行股票募集资金不超过人民币187,740.71万元。根据《注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金存放于公司董事会确定的专项账户，实行专户专储管理，并根据相关规定，在募集资金到位后及时与保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议及办理其他相关事项。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（十）审议通过《关于与认购对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》

　　经公司监事会审议认为，公司控股股东、实际控制人、董事长王刚先生认购公司本次本特定对象发行的股票，体现了控股股东、实际控制人、董事长王刚先生对公司发展前景的高度认可，王刚先生认购公司本次发行的股份并签订《立昂技术股份有限公司股份认购协议》符合《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定，不存在损害上市公司利益及全体股东的利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃0票

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（十一）审议通过《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　经公司监事会审议认为,本次公司拟向特定对象发行股票，发行对象包含公司控股股东、实际控制人、董事长王刚先生。公司于2021年6月1日与王刚先生签订了《立昂技术股份有限公司股份认购协议》。其中王刚先生以现金的方式认购金额不低于5,000.00万元（含）。本次认购对象王刚先生系公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长职务；基于以上原因，公司发行股票行为构成关联交易，王刚先生作为关联人已回避表决，此次关联交易不存在损害公司利益及全体股东利益的情形，符合《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃0票

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（十二）审议通过了《关于签署<业绩补偿协议之补充协议>的议案》

　　公司此次拟签署《业绩补偿协议之补充协议》是在确保不损害公司原有协议（即《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》）约定的利益，在不改变金泼及其一致行动人向公司共同承担原有协议约定义务的原则下签署的，主要内容为沃驰科技补偿义务人合计补偿股数总数不变，补偿义务人中的金泼将以其所持公司股份承担其他四个义务主体所面对的股份补偿义务，避免上市公司追缴其他四个义务主体不足以履行补偿义务的风险，不损害上市公司的利益，也有利于上市公司更好的保护全体股东的权益。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、备查文件

　　公司第三届监事会第三十一次会议决议。

　　特此公告。

　　立昂技术股份有限公司监事会

　　2021年6月2日

　　证券代码：300603         证券简称：立昂技术         公告编号：2021-051

　　立昂技术股份有限公司关于向特定对象

　　发行股票预案披露的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月1日召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第三十一次会议，审议通过了公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的相关议案。《立昂技术份有限公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市预案》及相关文件于同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。

　　公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市预案的披露事项不代表审批机关对本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　立昂技术股份有限公司董事会

　　2021年6月2日

　　证券代码：300603         证券简称：立昂技术         公告编号：2021-052

　　立昂技术股份有限公司关于最近五年

　　不存在被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续规范发展。鉴于公司拟向特定对象发行股票并在创业板上市，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　立昂技术股份有限公司董事会

　　2021年6月2日

　　证券代码：300603           股票简称：立昂技术          编号：2021-053

　　立昂技术股份有限公司

　　关于2021年向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　立昂技术股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体出具了承诺。具体如下：

　　特此提示：公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。

　　一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的假设前提

　　（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　（2）假设本次发行方案于2021年11月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

　　（3）假设发行数量为111,029,504股，募集资金总额为187,740.71万元（含），本测算不考虑相关发行费用；本次向特定对象发行股票数量及募集资金规模将根据监管部门审批、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　（4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除分红、募集资金和净利润等之外的其他因素对净资产的影响。

　　（5）假设2021年除本次发行外，不存在其他导致公司总股本变化的因素。

　　（6）假设2021年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别与2020年持平（不考虑2020年度商誉减值及其所得税影响），以及各实现10,000,000.00元两种情形（该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。

　　（7）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　基于上述假设的前提下，考虑到对比的一致性，本次发行对公司主要财务指标的影响测算对比如下：

　　注：上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司所有发行在外的普通股股数相应增加，而公司募投项目实现效益需要一定的过程和时间，因此每股收益及净资产收益率等财务指标将可能出现一定程度的下降，摊薄公司的即期回报。

　　二、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　（一）本次募集资金使用的必要性

　　1、加快成渝枢纽节点建设，提高川渝地区人工智能算力水平

　　受区域经济发展不平衡和城镇化水平参差不齐的影响，我国IDC市场呈现出区域分布不均衡的特征。市场布局总体上集中在东部发达地区，尤其是北京、上海、广州、深圳等特大城市，IDC市场集中度高，竞争激烈。另一方面，数据中心作为算力基础设施，数据中心的算力支撑着人工智能、物联网、AR/VR等上层应用场景的发展，同时这些应用场景的快速普及也对数据中心算力水平提出了更高的要求。数据中心总体算力水平与数据中心机架规模密切相关，在保证上架率的情况下，数据中心机架规模越大表明数据中心能够提供的理论算力越高，算力资源供给更为充足。

　　本次募集资金拟投资的立昂云数据（成都）一号基地（一期及二期）建设项目响应政府“加快智能算力基础设施建设”“建设全国一体化大数据中心体系成渝枢纽节点”的号召，立足四川，引进IDC机柜，拟打造一个技术领先、面向全国的人工智能示范基地，为以互联网企业和云服务商为主，金融、政企为补充的客户群提供多元化的数据中心服务。项目建成后，不仅有助于加快成渝枢纽节点建设，优化数据中心区域布局，促进当地数字经济发展，而且有助于扩大川渝地区数据中心机架规模，提高数据中心总体算力水平，从而为提高川渝地区人工智能算力水平提供技术支撑，促进当地人工智能产业的发展。

　　2、顺应5G技术发展，扩大新型基础设施运营规模的需要

　　在5G大周期的体系背景下，资本市场对5G技术的期待很高。自2020年开始，5G发展将与产业深入互融，步入共创、共赢的实质性应用阶段。在5G时代海量数据存储需求的背景下，IDC市场进入高速发展阶段。IDC作为云时代的重要基础设施，迎来了全球范围内投资建设的高峰期，市场需求保持长期稳定的快速增长。公司近年着力在IDC业务上不断拓展，抢占IDC发展快车道，现已具备丰富的IDC机房建设及运营经验。本次立昂云数据（成都）一号基地（一期及二期）建设项目的实施将进一步扩大公司IDC业务规模、丰富区域布局，助力公司抢占信息技术新基建的关键赛道，提升公司核心竞争力。

　　3、缓解营运资金需求，促进公司的持续、稳定、健康发展

　　近年来，公司业务持续快速发展。随着公司业务规模的迅速扩大，公司仅依靠内部经营积累已经较难满足业务持续快速扩张对资金的需求。本次向特定对象发行股票的部分募集资金将用于补充公司流动资金，募集资金到位后，公司营运资金需求将得到有效缓解。此外，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的提高，资产结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。

　　（二）本次募集资金使用的可行性

　　1、项目建设符合国家产业政策要求

　　IDC行业是发展战略性新兴产业、落实国家大数据战略的必要基础设施，在当前新基建和中国经济数字化转型的背景下，国家政策对IDC行业的支持力度进一步提升。为引导数据中心向规模化、集中化、绿色化、布局合理化发展，相继出台了一系列推动IDC行业绿色、健康发展的政策。本项目属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》“鼓励类”范畴，符合《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》、《四川省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二三五年远景目标纲要》关于加快构建全国一体化大数据中心体系的相关要求，且符合《关于加快构建全国一体化大数据中心协同创新体系的指导意见》、《关于加强绿色数据中心建设的指导意见》中关于建设绿色数据中心、优化数据中心基础设施建设布局的相关意见。因此，本项目建设具有良好的政策基础。

　　2、公司具备丰富的运营经验

　　IDC机房的建设和管理、服务方案的设计与实施、网络资源整合规划等工作都需要IDC服务商具备丰富的运营经验，以最大限度降低运营成本。同时，在设计互联网数据中心方案时，丰富的运营经验也有助于服务商设计出符合客户实际需求的方案，并且对于突发状况能够迅速响应和快速处理。公司是国内大规模的数据中心运营商之一，在全国范围内自建以及运营超过30个Tier3+及以上级别数据中心，运营机架总数超8,000个，带宽超过4,000Gb，数据中心与云计算业务遍布全国10多个省份，已为政府、互联网、游戏、电子商务、医疗服务等多个主流行业近2,000家政府部门与企业用户提供了数据中心整体解决方案，具备丰富的数据中心运营经验，这为本项目的顺利实施提供了坚实基础。

　　3、公司具备可靠的质量管理体系

　　公司始终把提升服务质量和标准、增强客户满意度作为企业发展的核心，并在方案实施和日常运维两个阶段制定了严格的控制程序。在方案实施阶段，主要由公司技术部门负责客户需求采集、方案设计、方案实施的全流程质量控制，实施完毕后由客户现场验收并签署验收单作为方案实施阶段服务的评价依据；在日常运维阶段，主要由公司客户服务中心和运维部门负责日常运维阶段的质量控制。同时公司还建立了自由网络监控平台实时监控客户网络服务连通性和服务质量，保障网络故障能够及时预警和处理。公司在方案实施及日常运维阶段具备可靠的质量管理体系，持续为客户提供高质量的产品和服务，这为本项目的顺利实施提供了有力保障。

　　三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于立昂云数据（成都）一号基地（一期及二期）建设项目和补充流动资金，有助于提高公司资产规模，提升公司营运能力，降低公司资产负债率，增强公司抗风险能力，为公司持续成长提供有力保障。本次发行后，公司的业务范围保持不变。

　　（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于立昂云数据（成都）一号基地（一期及二期）建设项目以及补充流动资金，公司是国内大规模的数据中心运营商之一，在全国范围内自建以及运营超过30个Tier3+及以上级别数据中心，运营机架总数超8,000个，带宽超过4,000Gb，数据中心与云计算业务遍布全国10多个省份，已为政府、互联网、游戏、电子商务、医疗服务等多个主流行业近2,000家政府部门与企业用户提供了数据中心整体解决方案，具备丰富的数据中心运营经验和良好的客户储备，这为本次募集资金投资项目的顺利实施提供了坚实基础。

　　四、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体措施

　　为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：

　　（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行股票募集资金到位后，公司将严格按照证监会及交易所对募集资金使用管理的规定进行募集资金管理，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

　　（二）加强落实公司发展战略，提升盈利能力

　　本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于立昂云数据（成都）一号基地（一期及二期）建设项目及补充流动资金，本次募集资金到位后，公司资金实力将显著提升。籍此契机，公司将加快落实公司发展战略，进一步扩大经营规模，完善业务链条，并有效提升公司核心技术水平、整体技术转化能力和全方位综合服务能力，提升公司的盈利能力和经营业绩。

　　（三）提高运营效率，增强现有资产的盈利能力

　　公司将通过提升现有业务的运营管理，通过项目管理的不断细化与流程规范化管理，提高项目的周转效率，从而增强现有服务的盈利能力。

　　（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　五、相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

　　（一）控股股东、实际控制人的承诺

　　为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人王刚先生作出以下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕之日，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺届时将按照最新规定作出补充承诺。

　　（二）全体董事、高级管理人员的承诺

　　为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项经第三届董事会第三十二次会议审议通过后尚需提交2020年度股东大会审议。

　　七、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行募集资金将用于立昂云数据（成都）一号基地（一期及二期）建设项目及补充流动资金，募集资金使用计划已经过审慎论证，公司未来经营风险和财务风险将会有效降低，但其对公司经营效益的增强作用的显现需要一定时间周期，同时鉴于本次发行完成后公司净资产和总股本将有所增加，上述因素导致公司面临每股收益和净资产收益率在短期内下降的风险。

　　特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

　　立昂技术股份有限公司董事会

　　2021年6月2日

　　证券代码：300603         证券简称：立昂技术         公告编号：2021-054

　　立昂技术股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票不会直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月1日召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第三十一次会议审议通过了公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市的相关议案，公司现就本次向特定对象发行股票不会直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司目前不存在且未来亦将不会存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　立昂技术股份有限公司董事会

　　2021年6月2日

　　证券代码：300603         证券简称：立昂技术         公告编号：2021-055

　　立昂技术股份有限公司关于未弥补亏损

　　达到实收股本总额三分之一的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月1日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，该议案尚需公司2020年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、情况概述

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2021）第ZA12135号《审计报告》，截至2020年12月31日，公司经审计的合并财务报表未分配利润为-643,731,948.47元，未弥补亏损金额为-643,731,948.47元，实收股本为421,539,961元。公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》相关规定，该事项需提交至公司股东大会审议。

　　二、亏损原因

　　1、新冠疫情爆发，公司新疆地区的公共安全、通信网络业务板块在2月-3月、7月中旬-9月上旬基本处于停工状态，公司虽积极推进复工复产，加快施工进度，努力改善生产经营状况，但该部分的业务营业收入规模仍出现较大幅度下降。

　　2、杭州沃驰科技有限公司所经营的电信增值业务属于运营商传统增值业务，运营商的管控政策导致公司在对应省份的增值业务收入下滑。同时，由于创新互联网业务竞争加剧，多元化的新业务模式尚未带来明显的财务贡献。

　　3、本期计提资产减值损失806,235,441.87元，系子公司杭州沃驰科技有限公司存在减值迹象，本期计提商誉减值损失。

　　三、应对措施

　　1、加强主营业务稳定发展，积极对外拓展新的业务领域，在保持主营业务稳定发展的同时，通过加强管理、整合各种优势资源、优化经营及产品服务等方式不断提高盈利能力。

　　2、公司将巩固和提升在西北传统业务的优势，积极拓展华南、华东、西南及海外市场，在保持现有市场份额的基础上，不断提升公司在行业内的市场份额。

　　3、不断加大公司在IDC数据中心及数字城市领域的布局，增强核心竞争力。

　　4、积极采取措施加强应收账款回收，促进资金的良性循环。

　　四、备查文件

　　第三届董事会第三十二次会议决议。

　　特此公告。

　　立昂技术股份有限公司董事会

　　2021年6月2日

　　证券代码：300603    证券简称：立昂技术    公告编号：2021-056

　　立昂技术股份有限公司

　　关于签署《业绩补偿协议之补充协议》的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2021年6月1日召开了第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于签署<业绩补偿协议之补充协议>的议案》，具体情况如下：

　　一、基本情况

　　1、公司经第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十八次会议和2018年第四次临时股东大会审议批准，同意公司通过发行股份及支付现金相结合的方式收购杭州沃驰科技有限公司（以下简称“沃驰科技”）100%股权和广州大一互联网络科技有限公司（以下简称“大一互联”）100%股权。公司于2018年12月29日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准立昂技术股份有限公司向金泼等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2183号）。沃驰科技和大一互联分别于2019年1月8日，2019年1月10日办理完成过户手续，截至目前，本公司持有沃驰科技100.00%的股权及大一互联100.00%的股权。

　　2、金泼先生为公司原副董事长，沃驰科技董事长兼总经理，与沃驰科技业绩承诺方为一致行动人，根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本项议案尚需提交公司2020年度股东大会审议，待股东大会审议结果确定后，公司、交易对方将根据经会计师事务所审定的金额履行业绩承诺义务。

　　二、标的资产业绩承诺与执行情况

　　1、2018年6月26日，公司与金泼、杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙）、上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙）、李张青、王建国，（以下简称补偿义务主体）签署《业绩补偿协议》。补偿义务主体对沃驰科技业绩承诺期的净利润（经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润再扣除投资收益的影响金额）承诺为：2018年度、2019年度和2020年度的净利润分别不低于10,000.00万元、12,500.00万元、15,000.00万元。

　　2、 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的沃驰科技《重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》，沃驰科技2018年、2019年及2020年业绩承诺与实际业绩完成情况比较如下：

　　三、《业绩补偿协议之补充协议》主要内容

　　甲方：立昂技术股份有限公司

　　乙方一：金泼，公民身份证号码：330XXXXXXXXXX0257

　　乙方二：杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙）

　　住所地：杭州市江干区九环路63号1幢1楼1309室

　　执行事务合伙人：王晨

　　乙方三：上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙）

　　住所地：上海市青浦区练塘镇朱枫公路3424号1幢二层G区1228室

　　执行事务合伙人：金泼

　　乙方四：李张青，公民身份证号码：320XXXXXXXXXX2954

　　乙方五：王建国，公民身份证号码：350XXXXXXXXXX1316

　　在确保不损害公司原有协议（即《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》，以下简称“原有协议”）约定的利益，在不改变乙方向甲方共同承担原有协议约定义务的原则下。经各方商议，达成协议，约定如下：

　　第一条 自本协议生效后，在触发《业绩补偿协议》约定的补偿义务的情形时，乙方一愿意以其所持甲方股份承担乙方其他成员所面对的部分股份补偿义务。

　　第二条 乙方一同意将《发行股份及支付现金购买资产协议》8.2条中关于首期股份锁定期延长至2022年7月31日。

　　第三条 乙方在按照本协议履行补偿义务的过程中，如乙方一的超额补偿无法执行时，乙方其他成员按照原比例共同承担连带责任。

　　第四条 除本补充协议约定的事项外，其他事项仍执行《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》相关约定。

　　第五条 本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，经甲方权力机构审议通过之后生效。

　　四、 已履行的审议程序

　　1、 董事会审议情况

　　董事会审议通过了关于签署《业绩补偿协议之补充协议》的议案，董事会认为：本次签订《业绩补偿协议之补充协议》，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，符合上市公司的利益，也有利于上市公司更好的保护投资者权益。不存在损害公司及其他中小股东利益的情况，也不存在违反相关法律法规的情况。

　　2、监事会审议情况

　　监事会审议通过了关于签署《业绩补偿协议之补充协议》的议案，监事会认为：此次拟签署《业绩补偿协议之补充协议》是在确保不损害公司原有协议即《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》约定的利益，在不改变金泼及其一致行动人向公司共同承担原有协议约定义务的原则下签署的，主要内容为沃驰科技补偿义务人合计补偿股数总数不变，补偿义务人中的金泼将超额补偿公司股份，避免上市公司追缴其他四个义务主体不足以履行补偿义务的风险，不损害上市公司的利益，也有利于上市公司更好的保护全体股东的权益。

　　3、独立董事的事前认可意见

　　公司此次签署《业绩补偿协议之补充协议》在确保不损害公司原有协议（即《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》约定的利益，在不改变金泼及其一致行动人向公司共同承担原有协议约定义务的原则下签署的，符合上市公司的利益，也有利于上市公司更好的保护投资者权益。不存在损害公司利益的情形，因此我们同意将上述议案提交至第三届董事会第三十一次会议审议。4、独立董事的独立意见

　　公司此次签署《业绩补偿协议之补充协议》在确保不损害公司原有协议（即《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》）约定的利益，在不改变金泼及其一致行动人向公司共同承担原有协议约定义务的原则下签署的，符合上市公司的利益，也有利于上市公司更好的保护投资者权益，不存在损害公司利益的情形，因此我们对该事项发表了同意的独立意见。

　　五、对公司的影响

　　本次签订《业绩补偿协议之补充协议》，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，符合上市公司的利益，也有利于上市公司更好的保护投资者权益。不存在损害公司及其他中小股东利益的情况，也不存在违反相关法律法规的情况。

　　六、备查文件

　　1、公司第三届董事会第三十二次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第三十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

　　5、立昂技术股份有限公司与金泼及其一致行动人之业绩补偿协议之补充协议。

　　立昂技术股份有限公司董事会

　　2021年6月2日

　　证券代码：300603            股票简称：立昂技术           编号：2021-057

　　立昂技术股份有限公司

　　关于公司向特定对象发行股票涉

　　及关联交易事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行不超过111,029,504股（含）股票（以下简称“本次发行”），本次发行的对象为包括王刚先生在内的不超过35名（含35名）特定对象。公司于2021年6月1日与王刚先生签订了《立昂技术股份有限公司股份认购协议》。

　　2、王刚先生系公司控股股东、实际控制人，公司本次发行募集资金总额不超过187,740.71万元（含），其中王刚先生以现金的方式认购金额不低于5,000.00万元（含），因此，本次发行行为构成关联交易。

　　3、本次交易尚需公司2020年度股东大会审议通过后经过深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　王刚先生，现任公司董事长，中国国籍，住所位于乌鲁木齐市。王刚先生直接持有本公司股份9,853.73万股，占本公司总股本的23.38%，并通过天津宏瑞管理咨询有限公司间接持有本公司股份744.97万股，占本公司总股本的1.77%，合计持有本公司股份10,598.70万股，占本公司总股本的25.15%，是公司的控股股东、实际控制人，王刚先生属于公司关联自然人。

　　(下转D52版)