(上接D54版)北京元隆雅图文化传播股份有限公司 关于深圳证券交易所重组问询函的回复 公告(下转D56版)

　　(上接D54版)

　　1、2020年度前五大供应商的采购情况

　　2、2019年度前五大供应商的采购情况

　　二、请你公司说明报告期各期前五大供应商变动较大的原因，供应商不稳定是否会对标的公司经营带来风险，如是，说明应对措施

　　（一）报告期各期前五大供应商变动较大的原因

　　2020年度前五大供应商及采购情况如下：

　　2019年度前五大供应商及采购情况如下：

　　2020年标的公司前五大供应商中，行吟信息科技（上海）有限公司、上海颛划商务服务有限公司和萍乡市中邦邦德信息技术服务有限公司为当年新进入前五大的供应商；作为2019年度标的公司前五大供应商的上海旦迈网络科技有限公司、深圳市蜂群文化传播有限公司和深圳前海思空传媒有限公司，未进入2020年度前五大之列。

　　报告期内，标的公司前五大供应商发生上述变化主要是自媒体迭代变化、行业发展变化以及客户需求变化所致。

　　1、自媒体的迭代变化

　　各类自媒体分布于各类新媒体平台，平台的快速崛起和发展使自媒体发生迁移和迭代，其月度表现不断出现变化。

　　标的公司为企业客户的品牌和产品在互联网平台的自媒体账号内发布广告，通过众多自媒体进行传播推广。标的公司服务的客户以美妆、时尚、电商、快消类大客户居多，其目标消费群体与抖音、小红书、微博、微信、B站等新媒体平台上的活跃用户重合度较高，因此这些自媒体账号是标的公司所采购的媒介终端。

　　自媒体的广告价值取决于其发布内容的质量、流量、完播率、转发数、评论量、点赞量、活动等指标，以及账号内容与广告主目标市场的匹配度等。由于自媒体广告的内容产出和投放频次较高，需要匹配当下时点传播效果最优的自媒体，而自媒体就个体而言生命周期较短，标的公司依靠沃米平台的数据积累和实时更新，在每一次订单提案时根据客户需求及预算进行媒介矩阵搭建。因此，从采购端来看，供应商集中度较低，变动较为频繁。

　　2、行业持续发展，MCN机构数快速增长

　　近年来新媒体营销行业快速发展，尤其以小红书、抖音、快手等为代表的新媒体平台快速崛起，根据艾瑞咨询《2020年中国网络广告市场年度洞察报告》4

　　4http://report.iresearch.cn/report/202007/3614.shtml ，2021年5月28日访问有效。

　　显示，中国网络广告市场规模达6464.30亿元，预计在2022年市场规模突破万亿大关。受市场红利等因素的影响，越来越多机构与个人进入MCN行业,行业内新增大量MCN机构。根据克劳锐发布的《2021年中国MCN行业发展研究白皮书》5

　　5http://www.topklout.com/#/home ，2021年5月29日访问有效。

　　统计，2017年中国MCN机构数量为1,700家，2018年增长至5,800家，2019年增长至20,000家以上， 2020年MCN机构数量超过了21,000家，年复合增长率超过130%。

　　MCN机构数量的快速增长，一方面市场竞争加剧，部分机构在激烈竞争中逐渐被赶超和替代；另一方面，也使得标的公司可供选择的供应商数量不断增长。作为广告主的代理公司，标的公司精准把握内容和流量的变化，随着行业的发展变化而及时调整供应链，不断与优质的和快速成长的MCN机构合作，保持自身的核心竞争力。

　　3、新媒体平台对自媒体广告的运营管理不断变化

　　近年来，各大新媒体平台加快整合自媒体资源，微博、抖音、小红书、B站、快手等平台对自媒体广告发布实施管理，推出社区运营规范。2020年，抖音星图、小红书品牌合作人、快手磁力引擎、B站花火等平台逐步形成成熟的运营体系，分别整合多家主流MCN机构。因此，2020年标的公司对小红书（行吟信息科技（上海）有限公司旗下产品）、抖音（北京微播视界科技有限公司旗下产品）的采购额大幅增长，其成为标的公司前五大供应商。

　　4、客户需求的变化

　　标的公司的最终客户为各行业的广告主，不同行业、不同品牌、不同业务规模的客户对于营销渠道、营销效果、投放媒介、表现形式等要求不同。如自媒体所在区域、获赞数与收藏数、互动指数（转评赞数）、内容形式（包括：原创/植入、视频/图文）、视频时长、是否参与线下活动、过往的合作品牌及合作案例、自媒体是否有橱窗、粉丝数等。

　　标的公司根据客户的营销需求，制定个性化营销提案并进行采购。因此，客户需求变化，对供应商的采购额和排名随客户的需求和选择变化而发生改变。

　　（二）供应商不稳定是否会对标的公司经营带来风险，如是，说明应对措施

　　1、供应商变化对标的公司经营不构成重大风险

　　自媒体的迭代变化是行业特性，求新求变是自媒体广告业务的价值所在，标的公司始终根据客户需求去寻找和匹配合适的供应链资源，这是新媒体广告业务的核心本质。

　　2、应对措施

　　针对供应商变化，标的公司的应对措施包括通过自主研发的沃米优选平台，择优选择供应商；储备充足的供应商资源，使供应商选择更具主动性；与主要供应商保持长期合作。

　　（1）标的公司历来重视新媒体营销关键领域的技术研发与应用，标的公司自主研发的新媒体资源管理平台——沃米优选平台，管理微博、微信、抖音、快手、B站、知乎、小红书、视频号等各类新媒体的流量和明星资源。沃米优选平台整合了各类新媒体资源，通过数据分析、评估其营销价值，根据项目类型结合客户需求，通过比价的方式进行选择，按需进行采购。目前，沃米优选平台积累了大量的投放数据和评估分析模型，尤其是在美妆、快消、电商、互联网、母婴等细分领域。通过沃米优选平台，标的公司对供应商进行择优选择，在交易中处于优势地位。

　　（2）目前，标的公司与超过230家MCN机构紧密合作，为客户提供更具创意、更具传播效果的营销服务。标的公司的主要供应商包括小红书（行吟信息科技（上海）有限公司旗下产品）、抖音（北京微播视界科技有限公司旗下产品）等新媒体平台，以及国内知名MCN机构，供应商储备充足。

　　（3）标的公司与主要供应商保持长期合作，并与主要供应商签署合作框架合同，业务具备稳定性和持续性。相对供应商的采购额和排名的波动性，供应商本身是相对稳定的。在新媒体营销行业，市场容量庞大，可供选择的供应商众多，因此，标的公司在市场选择中具有主动性，可根据需求变化选择合适的供应商，同时与优质供应商保持长期稳定的合作关系。如2019年前五大供应商之一的深圳前海思空传媒有限公司，2020年其虽未进入标的公司前五大供应商，但其作为新媒体内容生产和营销传播的头部MCN机构，以及微博的主要供应商之一，与标的公司持续开展战略合作，双方按照年度签署合作框架合同。

　　三、请你公司说明前五大供应商和前五大客户中是否存在关联方，如是，请进一步说明关联采购或销售的占比，以及标的公司向关联方进行采购或销售定价的公允性，标的公司是否具备业务独立性

　　经查阅标的公司报告期各期前五大供应商和前五大客户包括工商资料在内的公开信息，了解其基本情况；通过访谈、查阅合同等形式，排除其与标的公司存在关联关系的可能性。根据标的公司股东、董监高关联方调查表，标的公司与报告期各期前五大供应商和前五大客户不存在关联。

　　2019-2020年度前五大供应商相关信息如下表：

　　如上表所示，标的公司与报告期各期前五大供应商不存在关联关系。

　　2019-2020年度前五大客户相关信息如下表：

　　如上表所示，标的公司与报告期各期前五大客户不存在关联关系。

　　四、标的公司2020年前五大供应商中，上海颛划商务服务有限公司和萍乡市中邦邦德信息技术服务有限公司分别成立于2020年4月和9月，注册资本也仅有1000万元和500万元，但2020年与标的公司发生采购金额分别为2,452.73万元和1,173.86万元，请你公司结合前述两家公司成立时间较短、注册资本较低等情况，说明向其进行大额采购的原因，以及采购的主要内容，是否具备商业实质，相关采购行为是否真实；

　　（一）上海颛划商务服务有限公司、萍乡市中邦邦德信息技术服务有限公司相关情况

　　供应商主营业务、注册资本等相关信息如下表：

　　（二）向上述供应商进行大额采购的原因及商业实质

　　1、上述供应商成立时间较短与行业发展背景契合

　　根据克劳锐发布的《2021年中国MCN行业发展研究白皮书》6

　　6http://www.topklout.com/#/home ，2021年5月29日访问有效。

　　统计，2017年中国MCN机构数量为1,700家，2018年增长至5,800家，2019年增长至20,000家以上，2020年中国MCN机构数量超过了21,000家。由此可见，在近1至2年，市场中成立了大量MCN机构，上述供应商是众多新成立的机构之一，其成立顺应行业发展趋势。

　　新兴MCN机构的快速发展主要依赖核心团队，机构成立前，核心团队往往已经具有丰富的行业经验和资源。机构成立后，相关业务可以在短期内得到快速复制与发展。因此，上述供应商成立时间短与行业背景契合。

　　2、上述供应商注册资本较低与其业务模式相匹配

　　MCN机构属于轻资产运营企业，核心资产是运营体系和团队，对资本规模依赖较小。由于MCN机构一般不接受付款账期或账期较短，因此无须大额注册资本即可开展业务。以小红书和抖音平台为例，小红书平台所属行吟信息科技（上海）有限公司注册资本为100.00万元，抖音平台所属北京微播视界科技有限公司注册资本为100.00万元。

　　因此，上海颛划商务服务有限公司和萍乡市中邦邦德信息技术服务有限公司注册资本较低具备合理性。

　　3、上述供应商成立时间虽短，但业界资源丰富，符合标的公司业务需要

　　2020年，短视频等平台活跃用户数量和用户时长增长迅速，标的公司的广告投放向小红书、抖音持续迁移。行业内的MCN机构纷纷抢占小红书等市场资源，自媒体不断被相应的MCN机构签约，小红书官方品牌合作人等平台的相关资源已不能满足标的公司不断增长的需求。萍乡市中邦邦德信息技术服务有限公司主要侧重于提供小红书等平台的资源，而上海颛划商务服务有限公司主要侧重提供微博、小红书等平台的资源。

　　上述供应商及其经营管理团队拥有较好的平台及业界资源，因此得以进入标的公司的供应商之列，标的公司对其进行大额采购。

　　4、标的公司向上述供应商的采购行为符合内控制度，业务真实

　　标的公司就采购活动建立严格内控制度，对供应商进行严格的评估和遴选，与优质供应商开展合作。采购活动内部管控流程涵盖合同签订、采购订单、付款结算等环节。标的公司与上述供应商合作严格按照其内控制度，履行相应采购流程和决策程序，结算方式合理、合规。截至报告期末，标的公司与上述供应商不存在预付款项。

　　2020年，标的公司通过萍乡市中邦邦德信息技术服务有限公司投放的品牌包括阿里巴巴、爱茉莉、丸美、焕碧、美赞臣、LV集团、布鲁可、红星美凯龙、苏宁易购、资生堂等；通过上海颛划投放的品牌包括阿里巴巴、爱茉莉、布鲁可、百联集团、优酷、伽蓝集团、丸美、湖南御泥坊、焕碧、娇韵诗、金拱门、小鹏汽车等。

　　5、标的公司按需采购，需求的变化与增长带动采购金额增长

　　标的公司始终根据客户需求寻找和匹配合适的供应商资源。不同行业、品牌的目标市场与投放平台的匹配度不同，不同客户对于营销效果、投放媒介、表现形式等需求也各不相同。当客户的投放需求向小红书、抖音等平台迁移，或对于内容的质量、流量、完播率、转发数、评论量、点赞量有更高要求时，标的公司向这一类供应商的采购额将相应增加。

　　同时，标的公司2019年实现营业收入31,086.63万元，2020年实现营业收入53,904.69万元，同比增长73.40%。因此，由于销售规模的大幅增长，相应导致标的公司向上述供应商进行大额采购。

　　6、本公司聘请的独立财务顾问履行核查程序，采购行为真实

　　独立财务顾问对上述两家供应商采购行为的真实性及核算的完整性和准确性进行了核查，核查的方法主要包括：

　　（1）查看报告期内谦玛网络与上述供应商的业务合同，检查的内容主要有：合同金额、合作内容、结算模式、返点金额等；

　　（2）通过全国企业信用信息公示系统和天眼查查询上述供应商的工商资料，查看供应商的股东及出资信息、主要人员、经营状态等信息，检查股东、董事、监事、高级管理人员等是否与标的公司存在关联关系；

　　（3）获取报告期内谦玛网络与上述供应商签订的合同、月度结算单或各媒体渠道发布的链接情况，对合同主要条款、结算单、投放情况进行核对。检查谦玛网络向上述供应商支付有关的银行流水及相关凭证，核查交易情况的真实性；

　　（4）对上述供应商进行实地访谈，与供应商相关负责人进行访谈；访谈内容的重点主要有：双方的业务合作情况、背景、内容，合同执行情况，是否存在关联关系，采购模式，结算模式和周期，是否存在纠纷等问题；

　　（5）对报告期内谦玛网络与上述供应商的采购金额、应付账款、预付款项等进行函证，并已取得上述供应商的回函，回函相符。

　　（6）检查报告期内上述供应商的应付账款情况，对款项是否为直接支付给供应商和付款金额进行检查；

　　（7）对谦玛网络报告期内与上述供应商的应付账款、营业成本、存货的财务凭证进行了检查，检查的重点主要有：原始凭证内容是否完整、是否经过适当的授权批准、金额是否正确、账务处理是否正确、附件是否齐全等；

　　（8）查看了部分业务人员与上述供应商的邮件往来，核查其时间和业务发生时间是否匹配，对账内容与财务记录的业务内容是否一致。

　　经独立财务顾问核查，标的公司向上述供应商进行大额采购具备商业实质，相关采购行为真实。

　　（三）采购的主要内容

　　标的公司与上述供应商签订采购协议，标的公司采购的主要服务内容与供应商的主营业务匹配，具体采购内容如下：

　　五、标的公司2019年、2020年对前五大客户的销售收入分别为18,864.34万元、29,248.06万元，占当年营业收入比例分别为60.68%、54.26%，前五大客户存在一定集中性。请你公司结合同行业可比公司的情况，说明前五大客户集中度较高的合理性，并说明标的公司与报告期各期前五大客户是否存在稳定合作关系，是否存在客户流失的风险，如是，说明应对措施

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司于2021年4月30日披露了《北京元隆雅图文化传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告（草案）》。因工作人员工作疏忽，将前五大客户部分内容填报错误，现将有关内容更正如下：

　　报告期各期，标的公司前五大客户交易情况如下：

　　2020年度标的公司前五大客户

　　单位：万元

　　2019年度标的公司前五大客户

　　单位：万元

　　（一）同行业可比公司的情况

　　1、2020年度同行业可比公司前五大客户集中度情况

　　2、2019年度同行业可比公司前五大客户集中度情况

　　（二）前五大客户集中度较高的合理性分析

　　1、标的公司客户集中度较高具备商业合理性

　　同行业七家可比公司中，2019年、2020年前五大客户销售额占年度销售总额比例超过70%的有两家，其他五家均未超过50%。报告期标的公司前五大客户集中度相对于大部分可比公司偏高。

　　影响客户集中度的主要因素有业务模式和收入规模。在To B模式的商务服务行业中，优先争取大客户，有利于提高行业影响力，因此广告公司在初期和发展阶段会集中力量服务大客户；公司发展到成熟稳定期，收入规模越大，各类型客户越多，客户集中度越低。由上表可见，可比上市公司业务规模大，发展较为成熟，因此前五大客户的集中度相对较低。标的公司目前正处于成长期，优先服务于大客户符合企业发展的特征。随着标的公司不断发展，客户和收入规模增长，单一客户和前五大客户占比逐渐下降。2020年，标的公司前五大客户销售额占年度销售总额比例为57.52%，较2019年的64.33%同比下降11.84%。根据选取的可比公司情况，2020年度同行业可比公司前五大客户集中度最低为19.34%，最高为87.86%；2019年度同行业可比公司前五大客户集中度最低为13.64%，最高为79.71%；标的公司该项指标均落于选取的可比公司区间内。

　　关于客户集中风险披露，详见《北京元隆雅图文化传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“重大风险提示”之“二、标的公司的经营风险、（七）客户集中风险”。

　　2、标的公司与大客户进行业务合作具有规模经济

　　标的公司的前五大客户中，不乏阿里巴巴、欧莱雅等国际知名品牌。根据该两大公司年度报告披露，欧莱雅2020年营业收入2191亿元，其中电商收入占26.6%，电商收入同比增长62%；阿里巴巴2020年收入5097亿元。庞大的业务规模，导致其在新媒体营销的需求始终维持在较大水平；每年投入新媒体广告的预算相对于标的公司的收入规模而言是巨量级的。

　　标的公司的基本展业策略之一是大客户服务模式。优先争取并服务于大客户，有助于提升公司的品牌知名度，形成口碑效应。不断强化竞争优势，获得更为有利的市场地位，从而提升公司盈利水平。同时，大客户是标的公司业绩的压舱石，尤其在标的公司快速发展阶段，集中公司资源和人力争取和维护大客户是合理的经营策略。

　　服务一个客户、执行一个项目，所需业务人员是相对固定的，单个客户体量越大，单张订单金额越大，越有利于提高人效，降低边际费用，形成显著的规模经济效应。因此，客户集中度保持在一定的水平，是标的公司在一定的人员及管理边界上利益最大化的选择。

　　3、标的公司在服务大客户上有明显优势

　　标的公司所处行业市场化程度较高，标的公司与核心大客户的业务合作关系多年来保持稳定，其所具备的策略和创意设计能力、全网自媒体大数据获取和分析能力、合规性，在服务大客户上有明显优势。因此，国内和国际知名企业是标的公司的目标客户，例如欧莱雅和阿里巴巴。2019年、2020年，标的公司对该两家客户的销售收入合计金额占标的公司当年营业收入总额的比例分别为50.23%、40.06%。经过近几年的发展与积累，标的公司已与美妆、快消、母婴、互联网等行业的大客户建立了稳定的合作关系。

　　综上，一方面，客户集中度较高是普遍现象。另一方面，标的公司在服务大客户上有明显优势，与大客户进行业务合作具有规模经济。因此，标的公司2019年、2020年前五大客户存在一定集中性具备合理性。

　　（三）说明标的公司与报告期各期前五大客户是否存在稳定合作关系，是否存在客户流失的风险

　　1、标的公司与报告期各期前五大客户存在稳定合作关系

　　2019年度，标的公司的前五大客户为：欧莱雅（中国）有限公司、阿里巴巴、苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中心、焕碧贸易（上海）有限公司、红星美凯龙家居集团股份有限公司。2020年度，娇韵诗化妆品（上海）有限公司、上海布鲁可积木科技有限公司、广东丸美生物技术股份有限公司进入标的公司前五大客户，原欧莱雅（中国）有限公司、阿里巴巴排名不变。标的公司与上述客户存在稳定合作合作关系，不存在重大的客户流失风险。

　　（1）标的公司与欧莱雅业务合作具有稳定性

　　2018年9月标的公司成功入围欧莱雅的新媒体营销服务商，2019年开始承接订单，在微博、微信、抖音、快手、B站、小红书、直播等新媒体营销上为欧莱雅提供新媒体营销策略、种草投放、KOL研讨会 、品牌公关礼盒体验派发、官方账号运维等服务，涉及巴黎欧莱雅、3CE、美即、美宝莲、勃朗圣泉、卡诗、科莱丽、修丽可、适乐肤、理肤泉、羽西、阿玛尼、薇姿、欧莱雅男士、兰蔻、植村秀、YSL、赫莲娜、科颜氏、NYX、碧欧泉等众多品牌。

　　2021年，标的公司继续入围欧莱雅的新媒体营销年度服务商，自2019年起已连续3年为欧莱雅提供服务，助力欧莱雅打造多项爆款产品，业绩屡创佳绩。

　　（2）标的公司与阿里巴巴业务合作具有稳定性

　　2017年标的公司与阿里巴巴初次合作，2018年即成为其新媒体营销服务商，先后为阿里巴巴提供新媒体投放、话题事件营销、娱乐营销、创意营销等服务。服务所涉及的品牌包括天猫、天猫国际、淘宝、聚划算、饿了么、飞猪、口碑、银泰百货、阿里通信、优酷、阿里体育、阿里公益、阿里巴巴、菜鸟、钉钉、淘宝心选、盒马等众多品牌。

　　2021年，标的公司继续入围阿里巴巴的新媒体营销年度服务商，自2017年起已连续5年为阿里巴巴服务。同时，标的公司是阿里巴巴新媒体全渠道服务商，媒体范围包括微博、微信、抖音、快手、B站、小红书、知乎、直播等。

　　（3）标的公司与其他前五大客户业务合作具有稳定性

　　客户在新媒体营销服务中投入的预算是其销售金额和排名变化的影响因素之一。2020年，娇韵诗、布鲁可、丸美等公司在新媒体的营销预算充足，同时标的公司的服务深受客户认可，因此与娇韵诗、布鲁可、丸美的合作金额超过2,000万元，进入当年标的公司的前五大客户。同时，标的公司依然与苏宁易购、红星美凯龙等公司保持着紧密的合作。

　　（4）标的公司的在手订单情况

　　标的公司通过以往积累的客户以及营销资源，良好的服务意识，在行业内形成了良好的口碑以及成功的案例运作经验，目前已经积累了丰富的客户资源，与核心客户建立了稳定的合作关系；同时在新客户拓展过程中也取得了显著成效，为标的公司的业务实现提供了良好保障。

　　根据行业惯例，标的公司与品牌客户签订的业务合同多为框架合同，在此基础上客户根据需求向标的公司发送业务订单作为具体合作的依据。截至2021年3月31日，仍在执行的订单有271个，在手订单合计金额 17,123.78万元。（详见本回复“问题1”之“二、”之“（四）在手订单情况及客户拓展”）

　　根据在手订单情况，标的公司报告期内的前五大客户悉数在列；根据合同执行情况及与前五大客户的业务拓展情况，随着合作的不断深入，交易的可持续性和客户的稳定性将持续提升，从而客户流失的风险将进一步降低。综上，标的公司与报告期各期前五大客户合作关系稳定，尤其是欧莱雅、阿里巴巴等客户，标的公司与之合作均已具备一定年限，合作基础稳固，不存在重大的客户流失风险。

　　2、针对进一步增强客户稳定性的措施

　　标的公司在服务大客户上有明显优势，客户的可持续性强。标的公司通过以往积累的客户以及营销资源，良好的服务意识，在行业内形成了良好的口碑以及成功的案例运作经验，受到了广告主以及媒介渠道的肯定。目前，标的公司已经积累了丰富的客户资源，与核心客户建立了长期、稳定、深度的合作关系，为进一步分散经营风险打好基础。同时，在新客户拓展过程中也取得了显著成效，为标的公司的业务实现提供了良好保障。

　　未来，新媒体营销整合服务将持续被广告主重视，标的公司将不断扩大服务团队和技术投入，提升服务团队的能力，为客户提供更多的新媒体营销策略，拓展资源，为客户创造效益，进一步提升客户满意度。

　　六、请你公司说明标的公司是否签约“网红博主”或从事“网红直播”“网红带货”业务，如是，请补充披露该等“网红”相关业务的经营模式，包括但不限于在手订单情况、产品销量、销售金额、收入确认方式、以及对你公司经营及财务产生的具体影响

　　（一）标的公司是否签约“网红博主”或从事“网红直播”“网红带货”业务

　　截至本回复签署之日，标的公司不存在签约“网红博主”的情形，不存在从事“网红直播”“网红带货”业务的情形。

　　1、网红博主、网红直播及网红带货的定义

　　（1）“网红博主”

　　目前“网红博主”并无严格的定义，“网红博主”通过分享日常的行为或者输出专业的知识而被网民关注，具有一定的知名度和粉丝群体，活跃在新媒体平台中，包括不限于微博、微信、抖音、快手、B站、小红书、知乎、视频号等。

　　（2）“网红直播”

　　参照传播学及电视现场直播的概念，“网络直播”，是指在现场随着事件的发生、发展进程同步制作和发布信息，具有双向流通过程的信息网络发布方式。其形式可分为现场直播、演播室访谈式直播、文字图片直播、视音频直播或由电视（第三方）提供信源的直播；同时，其具备海量存储，查寻便捷的功能。而“网红直播”，是指签约网红通过直播的形式同步制作和发布信息。

　　（3）“网红带货”

　　“直播带货”，是指在直播的同时带货，其形式在不断变化。出现直播带货的原因是由于电商的兴起，引起一些娱乐行业人士关注并参与其中，从而演化出直播带货。“网红带货”，是指网红在直播的同时带货，通过互联网平台，使用直播技术进行近距离商品展示、咨询答复、导购的新型服务方式，一般由店铺自己开设直播间，或由职业主播集合进行推介；通常根据最终销量以佣金的形式与广告主结算。

　　MCN（Multi-Channel Network），即多频道网络 ，一种多频道网络的产品形态，是一种新的网红经济运作模式。这种模式将不同类型和内容的PGC（专业生产内容）联合起来，在资本的有力支持下，保障内容的持续输出，从而最终实现商业的稳定变现。各类网红博主会主动和MCN机构签约，或者MCN机构会主动培育养成自己的网红。MCN的收入来源大致可包括广告、直播、电商三类，广告是指通过内容和流量收费，直播是指通过广告和打赏收费，电商是指通过广告和佣金收费。

　　2、标的公司与MCN机构商业模式对比

　　标的公司主营业务为新媒体营销广告服务。以下表格简要概括了互联网广告公司与MCN机构的商业差别：

　　综合以上分析可见，标的公司与MCN机构及网红直播、网红带货等有着明显的差别，具有不同的商业实质，经核查，截至本回复签署之日，标的公司不存在签约“网红博主”的情形，不存在从事“网红直播”和“网红带货”业务的情形。

　　（二）标的公司历史上投资仟美文化的情况

　　历史上标的公司出于商业尝试的目的，曾经通过下属全资子公司上海霏多持有杭州仟美文化传播有限公司（以下简称“仟美文化”）的部分股权，仟美文化主要从事网红签约、孵化和商业变现等业务。根据工商资料显示，2021年1月，标的公司已将所持仟美文化的股权全部转让。持有期间，仟美文化不存在因违法违规受到处罚的情形。

　　1、历史沿革

　　2019年9月27日，标的公司通过旗下全资子公司上海霏多与叶琳、董培续共同出自设立仟美文化，拟通过仟美文化从事网红签约、孵化和商业变现等业务，实现业务延伸。

　　设立时，仟美文化股权结构如下：

　　2020年10月，上海霏多与叶琳、董培续签署增资及股权转让协议，上海霏多向董培续转让其所持仟美文化7.50%股权，作价7.50万元；叶琳向仟美文化增资26.00万元，董培续向仟美文化增资24.00万元。本次股权转让及增资事项于2020年10月20日完成工商变更。

　　本次交易后，仟美文化股权结构如下：

　　因标的公司聚焦主营业务发展， 2020年12月30日，上海霏多与叶琳、董培续签署股权转让协议，上海霏多向叶琳转让其所持仟美文化9.00%股权，作价9.00万元；上海霏多向董培续转让其所持仟美文化9.00%股权，作价9.00万元。本次股权转事项于2021年1月12日完成工商变更。

　　本次交易后，上海霏多不再持有仟美文化股权；标的公司及其下属子公司与叶琳、董培续不存在关联关系。

　　2、主营业务

　　仟美文化主营业务为通过网红所在平台，为广告主发布营销推广文案、视频等内容，不涉及直播带货业务。设立至今，仟美文化共签约20余位网红。

　　3、主要财务数据及对标的公司的影响

　　2019年9月至2020年9月，仟美文化纳入标的公司合并范围。并表期间，仟美文化共实现营业收入641.59万元，其中由网红提供的营销推广收入为316.14万元；实现归母净利润-6.00万元。

　　4、标的公司出具了相应的声明

　　标的公司于2021年5月21日签署了相应的声明：（1）“截止到声明签署之日，本公司未签约网红博主、本公司不存在网络直播业务且不存在直播带货业务，在本公司的商业规划中，亦不存在开展此类业务的商业安排。”（2）“本公司已经全部转让杭州仟美文化传播有限公司的股权，受让方与本公司及本公司董事、高级管理人员不存在关联关系，与本公司及本公司控制的主体以直接或者间接方式签约的网红博主均已合法解除合约，如有不实表述的，本公司将承担全部法律责任。”（3）“以上声明，自签署之日起生效，且不可撤销”。

　　（三）结论

　　截至本回复签署之日，标的公司未签约网红博主、标的公司不存在网红直播业务且不存在网红带货业务，在标的公司的商业规划中，亦不存在开展此类业务的商业安排。标的公司已经全部转让仟美文化的全部股权，受让方与标的公司及标的公司董事、高级管理人员等不存在关联关系，与标的公司及标的公司控制的主体以直接或者间接方式签约的网红博主均已合法解除合约。

　　上述内容已在《报告书》“第四章 标的资产基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（五）主要经营模式、盈利模式、结算模式和研发模式”之“ 5、标的公司不存在“网红”相关业务”进行补充披露。

　　七、中介机构核查意见

　　经核查，本公司独立财务顾问认为：

　　供应商变化对标的公司经营不构成重大风险。标的公司与报告期各期前五大供应商和前五大客户不存在关联关系。

　　标的公司主要向上海颛划商务服务有限公司和萍乡市中邦邦德信息技术服务有限公司采购自媒体营销服务，具备商业实质，采购行为真实合理。

　　标的公司前五大客户集中度较高具有合理性。标的公司与报告期各期前五大客户合作关系稳定，不存在重大客户流失风险。

　　截至本回复签署之日，标的公司未签约“网红博主”，未从事“网红直播”“网红带货”业务。

　　问题3、报告书显示，本次交易完成后，标的公司将成为你公司的全资子公司，本次交易中，你公司与刘迎彬、程振华签署的《业绩承诺补偿协议》（以下简称“协议”）设置了竞业禁止条款，将截至协议签署日标的公司现有的相同、相似、构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动认定为竞争业务，包括在中国从事礼赠品创意设计和供应、新媒体营销服务和新媒体创意业务。

　　（1）结合标的公司的主营业务开展情况，请你公司详细说明标的公司的持续竞争力是否严重依赖于刘迎彬、程振华及标的公司其他高级管理人员或核心技术人员，并说明公司对标的公司是否能够实施有效控制，及后续的整合计划；

　　（2）结合公司人才储备培养、行业管理经验、公司治理安排等，请你公司说明本次交易完成后，为稳定标的公司现有管理层及核心技术人员拟采取的具体措施；

　　（3）竞业禁止条款中，竞争业务的范围仅是截至协议签署日标的公司从事的业务，请你公司说明如后续标的公司业务范围发生调整，竞争业务范围是否相应调整，如否，请说明该设置的合理性以及是否可能损害上市公司利益；

　　（4）请你公司独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、结合标的公司的主营业务开展情况，请你公司详细说明标的公司的持续竞争力是否严重依赖于刘迎彬、程振华及标的公司其他高级管理人员或核心技术人员，并说明公司对标的公司是否能够实施有效控制，及后续的整合计划；

　　（一）主要业务开展与上述具体人员的关系

　　谦玛网络主要从事新媒体营销业务，服务内容包含广告创意、广告内容制作及广告媒介推荐和采买，业务在标的公司整体运营体系下开展。谦玛网络业务相关部门及其职能和人员构成如下：

　　标的公司在新媒体广告领域获得客户、进而获取客户订单，在创意能力、对品牌行业经验、对客户响应速度和项目执行能力、新媒体数据能力、媒介资源管理能力、媒介采买规模等方面都需要具备一定的核心竞争力。这些核心竞争力既存在于执行业务的团队，也沉淀在标的公司过往的案例、知名客户名单、广告创意奖项所提供的实力证明等方面；对客户的响应速度和项目执行能力既依赖业务执行团队，也依赖于标的公司各个业务部门的高效配合运转；新媒体数据能力和媒介资源管理能力主要沉淀在标的公司的媒介数据平台和采购管理体系之中；媒介采买规模由标的公司历年业务订单所形成。与单纯的内容制作业务不同，谦玛网络所从事的广告服务业的核心价值在于为广告主提供广告服务，客户需求的达成依靠标的公司整体的高效运营，业务链条上的各个环节已形成高度专业化分工。随着标的公司营业收入从2017年的1.21亿元增长到2020年5.39亿元，团队人数从2017年末的60人增加到2020年末的235人，事业部数量从2017年的2个增加到目前的12个，标的公司运营体系逐渐完善且日益壮大，创始人与业务一线的距离适当分离，标的公司经营对创始人刘迎彬和程振华的依赖度与2018年首次收购时已发生较大变化。

　　（二）主要业务开展与管理层人员及核心技术人员的关系

　　标的公司管理层人员及核心技术人员职务及所负责领域如下：

　　谦玛网络成立初期，基于刘迎彬、程振华、刘明宝、朱吉鸿等创始团队在新媒体营销行业丰富的经验和资源，其业务主要靠创始团队承接，存在一定的依赖性。在谦玛网络的发展过程中，因为新媒体广告行业快速成长，谦玛网络在上市公司的声誉和资金支持下业务快速扩张，推动标的公司积极完善人才招聘和培养体系，以满足不断提升的客户需求。在ToB服务模式下，快速扩张必然伴随着标的公司内部逐步平台化，为业务执行团队搭建平台，并能不断容纳更多的执行团队，平台为其提供公共资源。自2018年以来，谦玛网络已经在策略、创意、技术、客户服务、数据、媒介和后台管理等各个业务环节组建了专业部门，并在客户服务的核心环节设立了12个事业部，各个部门和事业部均拥有一批出色人才。目前谦玛网络已经拥有超过200名新媒体专业人才，并且还在不断引进人才。客户构成也由原先的广告代理商为主，逐步发展为欧莱雅、阿里巴巴、娇韵诗、丸美、爱茉莉、金拱门、美赞臣、腾讯等直接客户为主。大客户有着严格的供应商入库和管理体系，日常业务的对接也沉淀在具体执行团队，从而对创始人的依赖较低。

　　综上，标的公司的业务开展与持续竞争力不存在对某个或某几个高级管理人员及核心技术人员严重依赖的情况。

　　（三）公司对标的公司实施有效控制的情况

　　公司对子公司的管理和控制依据是《北京元隆雅图文化传播股份有限公司控股子公司管理制度》。根据该制度规定，主要从如下几个方面对标的公司实施有效控制：

　　1、重大事项方面

　　（1）标的公司的股权变更、改组改制、收购兼并、投融资、抵押及其他形式担保、资产处置、重大固定资产购置（超过净资产的5%）、借款、对外投资、重大产品或营销方案、收益分配等重大事项，需要报送公司的审批。

　　（2）标的公司应当依据公司的经营策略和风险管理政策，并结合自身业务特点，建立相应的经营计划、风险管理程序。

　　（3标的公司的业务发展规划和投资方向必须符合总体战略规划。

　　2、公司治理方面

　　（1）根据标的公司的《公司章程》，标的公司设立董事会，共五名董事，公司推选三名董事。标的公司董事会构成如下：。

　　（2）根据规定，子公司进行任何形式的对外投资、借款、抵押及其他形式的担保，与公司的关联人进行关联交易等需要进行相应的审批。

　　3、信息系统方面

　　（1）公司对标的公司所有信息有知情权，标的公司不得隐瞒、虚报任何信息。标的公司与上市公司ERP系统逐步对接，公司对标的公司的业务开展和财务数据的查询。

　　（2）标的公司定期向公司报告业务进展、财务报表、定期工作总结等。

　　4、人事管理方面

　　（1）标的公司的内部机构设置、人员编制、薪酬分配方案，公司提名的董事应事先报公司批准，公司批准后，由标的公司依照法定程序召开子公司董事会研究实施。

　　（2）标的公司财务负责人由公司招聘，并由标的公司董事会依照法定程序聘任。子公司的中层管理人员报公司人力资源部门备案。

　　综上，自取得其控制权以来，上市公司主要从重大事项、公司治理、信息系统管理及人事管理等方面对标的公司实施了有效控制。

　　（四）后续整合计划

　　1、对标的公司核心人员进行股权激励

　　2020年12月，上市公司实施股票期权计划，向标的公司51名核心人员和骨干员工进行股权激励，合计授予股票期权170万份，占公司授予期权总量的22.67%。

　　2、建立完善的人才培育和激励机制

　　本次交易完成后，上市公司将加强新媒体营销行业人才的培育和储备，完善激励机制，最大限度激发员工内在驱动力。

　　3、以谦玛网络为核心组建公司的新媒体营销集团

　　公司的战略方向是组建礼赠品和新媒体营销两大产业集团，其中新媒体营销集团将以谦玛网络为核心。在谦玛网络成为公司全资子公司后，公司将设置合理机制，鼓励谦玛网络继续向平台化方向发展，一方面继续扩大现有广告业务规模，另一方面积极开拓创新业务模式，形成元隆雅图的新媒体营销战略业务单元。

　　4、打通业务流程管理系统

　　本次交易完成后公司将持续完善子公司业务流程管理系统，从人力资源管理、客户管理、订单管理、采购和供应链管理、数据管理、财务管理等各方面加强管控，使标的公司全面融入公司的管理体系。

　　上述措施将加强上市公司对标的公司的整合，有利于对其进行有效控制。

　　二、结合公司人才储备培养、行业管理经验、公司治理安排等，请你公司说明本次交易完成后，为稳定标的公司现有管理层及核心技术人员拟采取的具体措施；

　　本次交易完成后，为稳定标的公司现有管理层及核心技术人员拟采取的具体措施包括：

　　（一）签订期限较长的劳动合同

　　标的公司管理层人员包括刘迎彬、程振华、刘明宝、朱吉鸿、薛冠华、高蓓蓓、刘治勇、崔友胜、张欢欢等，核心技术人员包括王小飞、胡庆平、雷鸿、郑荔芝。根据标的公司提供的《劳动合同》，标的公司与管理层及核心技术人员签订《劳动合同》的情况如下：

　　（二）竞业禁止安排

　　为了保持管理层、核心技术人员的持续服务及避免出现竞业，上市公司、标的公司与相关人员在相关协议中约定了竞业禁止条款等，可以较好的从契约的角度保证标的公司现有管理层及核心技术人员的稳定性，详见《报告书》之“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（二）业绩承诺及补偿安排”之“5、任职期限及竞业禁止”。

　　（三）公司治理

　　为避免管理层、核心技术人员流失，谦玛网络已采取下列措施：

　　1、建立对管理层、核心技术人员的晋升机制

　　在管理层、核心技术人员晋升方面，谦玛网络制定了《员工晋升管理制度》，设定了管理和技术双通道的晋升途径，为员工建立了清晰的发展路径和晋升机制，增加员工的稳定性和积极性。

　　2、建立对管理层、核心技术人员的激励机制

　　谦玛网络为管理层、核心技术人员提供了具有市场竞争力的薪酬和福利待遇，并且持续完善绩效考核体系，从而使员工个人利益和谦玛网络利益发展更加紧密联系在一起。

　　本次交易完成后，上市公司将持续完善优化谦玛网络的公司治理，在晋升机制、奖惩机制、培训机制等方面进行持续优化，以提高管理层及核心技术人员的稳定性。

　　（四）人才储备培养

　　1、建立对管理层、核心技术人员的培训制度

　　在帮助管理层、核心技术人员成长方面，谦玛网络拥有完善的培训体系，由公司组织、部门组织、自发学习三个层次组成，采取内部培训、外聘培训和外派培训相结合的方式，不断完善管理层、核心技术人员的知识结构。在培养管理层、核心技术人员不断提升技术与业务能力的同时使之更好地满足谦玛网络战略发展的需要。

　　2、人才的培育和储备

　　本次交易完成后，上市公司将加强新媒体营销行业人才的培育和储备，以满足标的公司业务快速发展的人才需求。

　　（五）行业管理经验

　　上市公司专注于为国内外知名企业提供礼赠品创意设计和供应、数字化促销服务等整合营销服务，以及创意文化产品的开发和销售，在整合营销服务行业具有丰富的经营及管理人才储备。标的公司所从事的新媒体营销服务与上市公司原有业务存在较强的协同性，所以，上市公司丰富的行业管理经验可降低其对标的公司原有管理人员的依赖。

　　另一方面，本次交易完成后，上市公司将根据标的公司业务发展需要，从外部引进具有行业管理经验的相关人才，进一步提升上市公司新媒体营销服务行业的管理能力，降低对标的公司原有管理人员的依赖。

　　三、竞业禁止条款中，竞争业务的范围仅是截至协议签署日标的公司从事的业务，请你公司说明如后续标的公司业务范围发生调整，竞争业务范围是否相应调整，如否，请说明该设置的合理性以及是否可能损害上市公司利益；

　　交易各方已在相关协议中约定：竞争业务的范围仅是截至协议签署日标的公司或上市公司及其下属公司所从事的业务。

　　如后续标的公司业务范围发生调整，竞争业务范围不作调整，会根据公司法及公司子公司管理制度进行约束：

　　（一）标的公司估值作价未考虑新增业务

　　本次交易评估作价是以标的公司现有业务为基础，未包括新增业务。承诺人在本次交易中所获得的交易对价也是基于标的公司现有业务。所以，以现有业务作为其竞业禁止义务的范围具有合理性。

　　（二）《公司法》及公司对子公司管理制度对竞争业务进行了规范和限制

　　本协议签署日至2022年12月31日前，根据上述协议刘迎彬、程振华须持续在谦玛网络任职，不得主动离职。

　　根据《公司法》第一百四十八条第(五)款规定：“未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；”第一百四十九条规定：“ 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”第一百五十一条规定公司相关主体可以提起诉讼，要求赔偿公司损失。同时，根据《北京元隆雅图文化传播股份有限公司控股子公司管理制度》第十九条规定：“子公司董事、监事、经理及其他高级管理人员不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的业务或者从事损害本公司利益的行为。”因此，刘迎彬、程振华对谦玛网络负有公司法上的忠实义务，如有违反，公司可以根据相关法律制度追究其法律责任。同时在公司子公司制度对此做了明确的禁止性规定，即其在谦玛网络任职期间不得从事同类的业务或者从事损害公司利益的行为。

　　所以，虽然竞业禁止条款所规定的竞争业务时间范围的截止日为竞业禁止相关协议签署日，但由于承诺人的任职截止日将不早于2022年12月31日，并且承诺人均为谦玛网络的董事或高级管理人员，即截止该日期前，谦玛网络及其下属公司所从事的业务，承诺人在该日期前均不得从事。

　　综上，目前交易方案中的竞争业务时间范围是由交易各方平等协商得出，结合本次交易作价的估值依据，以及《公司法》及公司子公司管理制度中已有的相关限制，如后续标的公司业务范围发生调整，承诺人作为谦玛网络的董事或高级管理人员，仍然负有忠实义务，不得从事有关同类业务，因此上述协议条款不存在损害上市公司利益的情况。

　　四、请你公司独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

　　经核查，本公司独立财务顾问认为：

　　标的公司的持续竞争力不存在严重依赖于刘迎彬、程振华及标的公司其他高级管理人员或核心技术人员的情况。公司对标的公司能够实施有效控制，并已制定了切实可行的后续的整合计划。

　　上市公司已制定了切实可行的计划，为稳定标的公司现有管理层及核心技术人员安排了具体措施。

　　目前交易方案中的竞争业务时间范围是由交易各方平等协商得出，结合本次交易作价的估值依据，以及《公司法》中已有的相关限制，如后续标的公司业务范围发生调整，承诺人作为谦玛网络的董事或高级管理人员，仍然负有忠实义务，不得从事有关同类业务，因此不存在损害上市公司利益的情况。

　　问题4、报告书显示，本次交易未设置价格调整机制，请你公司补充说明未设置发行价格调整机制的原因，是否充分保护上市公司及中小投资者的合法权益，是否符合《重组管理办法》第四十五条的规定，请你公司独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　经本次重组的交易各方协商确定，本次交易方案未设置发行价格调价机制。根据《重组管理办法》第四十五条的相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。”故设置发行价格调整机制并非法规强制要求，因此本次重组方案中不设置发行价格调整机制，符合《重组管理办法》的相关规定。中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》针对调价方案提出具体要求，但亦未要求发行股份购买资产项目必须设定发行价格调整机制。

　　本次交易对发行股份价格未设置调价机制，降低了发股价格因市场出现系统性持续下跌而相应向下调整，进而摊薄公司现有股东权益的风险，降低了本次交易对公司股本影响的不确定性，有利于保护上市公司及中小投资者的合法权益。同时，不可调整的发行股份价格也体现了交易各方对本次交易方案和上市公司长期价值的认可，有利于各方顺利实施本次交易。

　　经核查，本公司独立财务顾问认为：

　　本次交易发行股票购买资产的发行价格未设置价格调整机制的安排是兼顾交易各方利益做出的商业安排，符合《重组管理办法》的相关规定。

　　问题5、报告书显示，你公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过23,660.00万元，募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的相关税费及中介机构费用、补充上市公司流动资金及归还银行贷款，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。请你公司：

　　（1）说明如本次募集资金失败，是否会对本次交易的后续实施构成实质性障碍；

　　（2）补充披露募集资金未能实施或融资金额低于预期的情形下具体的资金自筹方案以及可能对上市公司日常经营、财务状况的影响；

　　（3）独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、说明如本次募集资金失败，是否会对本次交易的后续实施构成实质性障碍；

　　本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过23,660.00万元。本次募集配套资金的具体用途如下：

　　资金来源为上市公司向特定投资者非公开发行股票募集的资金。本次发行股份募集资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提，但最终募集资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如募集资金未达预期，上市公司将自筹资金解决募集资金需求。本次交易的现金对价、支付本次交易的相关税费及中介机构费用为13,740.00万元。

　　截至2020年12月31日，上市公司货币资金37,603.63万元，2019年、2020年上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为9,397.21万元和14,835.54万元，流动性良好。2018年、2019年、2020年，上市公司资产负债率分别为：36.48%、44.19%、40.73%，资产负债率水平适中，具有一定的举债空间。截至2020年12月31日，上市公司共取得银行授信4.2亿元，已使用1.87亿元，剩余2.33亿元，具有举债能力。

　　综上，若本次配套融资金额未达预期，上市公司拟先行利用自有资金支付，后续再根据需要适当提高债务融资规模。由于上市公司具有根据需要以自有资金支付部分现金对价及交易费用的能力，所以，本次募集资金失败，不会对本次交易的后续实施构成实质性障碍。

　　二、补充披露募集资金未能实施或融资金额低于预期的情形下具体的资金自筹方案以及可能对上市公司日常经营、财务状况的影响；

　　通过上述分析可知，上市公司流动性良好，并且具备债务融资的条件和空间。

　　若募集资金未能实施或融资金额低于预期，上市公司拟先行利用自有资金支付，后续再根据需要适当提高债务融资规模，以补充营运资金，最终将提高上市公司债务规模及资产负债率，增加利息支出，对上市公司业绩构成一定的影响。

　　由于本次交易完成后上市公司的财务状况尚无法取得，以下在上市公司2020年12月31日考虑本次交易影响后的备考财务数据的基础上，假设增加13,740.00万元负债，模拟测试对上市公司财务状况的影响。

　　单位：万元

　　由上表可见，若本次募集配套资金失败，交易现金对价、相关税费及中介机构费用13,740.00万元全部以增加负债方式解决，将使上市公司资产负债率提高约5%。

　　对经营成果的影响方面，新增13,740.00万元负债资金成本按照年化8%模拟测算，利息费用约为1,099.20万元（未考虑所得税影响），占上市公司2020年归母净利润16,313.63万元的比例为6.74%。

　　综上，若需支付的交易现金对价、相关税费及中介机构费用13,740.00万元全部以增加负债方式解决，上市公司的日常经营、财务状况及经营成果均不会受到重大不利影响。

　　上述内容已在《报告书》“第六章 发行股份的基本情况”之“七、募集资金未能实施或融资金额低于预期的情形下具体的资金自筹方案以及可能对上市公司日常经营、财务状况的影响”进行补充披露。

　　三、独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

　　经核查，本公司独立财务顾问认为：

　　若本次配套融资金额未达预期，上市公司拟先行利用自有资金支付，后续再根据需要适当提高债务融资规模。由于上市公司具有根据需要以自有资金支付部分现金对价及交易费用的能力，所以，本次募集资金失败，不会对本次交易的后续实施构成实质性障碍。若需支付的交易现金对价、相关税费及中介机构费用全部以增加负债方式解决，上市公司的日常经营、财务状况及经营成果均不会受到重大不利影响。

　　问题6、报告书显示，标的公司的销售模式分为直接销售和渠道销售，针对渠道销售模式下的客户以及绝大部分直接销售模式下的客户，标的公司一般给予15天到120天的信用期。标的公司报告期各期末应收账款余额分别为9,184.93万元、15,772.71万元，分别占当年营业收入的29.55%、29.26%，应收账款占营业收入的比例较大。请你公司：

　　（1）结合标的公司的销售模式、结算方式、回款周期等，详细说明标的公司报告期内应收账款逐年大幅增长的原因，以及占营业收入比例较高的合理性；

　　（2）说明标的公司的信用政策与同行业可比公司是否存在较大差异，标的公司信用政策是否较同行业公司更为宽松；

　　（3）结合应收账款账龄、期后回款情况等，说明标的公司应收账款减值准备计提是否充分；

　　（4）独立财务顾问及会计师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、结合标的公司的销售模式、结算方式、回款周期等，详细说明标的公司报告期内应收账款逐年大幅增长的原因，以及占营业收入比例较高的合理性

　　（一）销售模式及应收账款逐年大幅增长的原因

　　标的公司主要从事新媒体营销业务，包括基于广告主的需求，向客户提供策略策划、创意设计、文案撰写、内容制作、新媒体媒介投放与效果监测等服务。

　　标的公司的最终客户为各行业的广告主，销售模式主要包括直接销售和渠道销售。直接销售主要采取提案竞标比稿的方式，是指标的公司的销售团队和人员直接面向广告的最终需求方，通过与广告主的沟通和接触，了解广告主的营销需求，并根据广告主自身特色及营销需求制定个性化营销提案，之后参与客户的竞标，从而将标的公司的服务与客户的需求联系起来。渠道销售是指标的公司通过网络广告公司、网络公关公司等渠道，获取广告主的广告需求，根据广告主需求制定营销方案，并将营销方案通过合作的新媒体平台、MCN、KOL等新媒体资源进行投放。报告期内，标的公司销售模式未发生重大变化。

　　谦玛网络所从事的新媒体营销业务存在较强的节假日特征，客户通常在节假日期间进行大规模促销。由于双十一、双十二、圣诞、元旦的促销是客户进行促销活动的主要周期，因此标的公司年末应收账款余额相应较高。

　　(下转D56版)