北京元隆雅图文化传播股份有限公司 关于深圳证券交易所重组问询函的回复 公告(下转D54版)

　　证券代码：002878    证券简称：元隆雅图    公告编号：2021-030

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　第三届董事会第二十九次会议决议

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　2021年6月1日，北京元隆雅图文化传播股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议以通讯方式召开（本次会议通知于2021年5月30日以邮件形式送达全体董事）。公司董事应到7人，实到7人，符合法定人数。公司部分监事会成员及高级管理人员列席会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》相关规定。会议由董事长孙震主持。

　　二、决议情况

　　经表决，会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于公司与交易对方签署业绩承诺补偿协议之补充协议的议案》

　　公司与交易对方、刘迎彬、程振华签署《北京元隆雅图文化传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议》就本次交易所涉股份补偿及现金补偿程序进行补充约定。

　　（一） 各方同意就《业绩承诺补偿协议》第4.1条作如下变更：

　　原约定：

　　4.1 补偿方式

　　各方一致同意，如果届时标的公司在2021年度的实际利润低于承诺利润，则补偿义务人应按照本协议和《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定对上市公司进行补偿；在实施补偿时，上市公司有权选择要求业绩承诺方优先使用其名下的换股股份对上市公司进行股份补偿；如果业绩承诺方将换股股份使用完毕后尚不足以向上市公司清偿业绩承诺方应支付的全部补偿金额（或者股份补偿因为任何客观原因在合理期限内无法实施时），业绩承诺方应及时以现金的方式完成其补偿义务。

　　变更为：

　　4.1 补偿方式

　　各方一致同意，如果届时标的公司在2021年度的实际利润低于承诺利润，则补偿义务人应按照本协议和《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定对上市公司进行补偿；在实施补偿时，业绩承诺方应先使用其名下的换股股份对上市公司进行股份补偿；如果业绩承诺方将换股股份使用完毕后尚不足以向上市公司清偿业绩承诺方应支付的全部补偿金额（或者股份补偿因为任何客观原因在合理期限（上市公司审议回购注销方案的股东大会决议公告后发出的书面通知载明的期限，且至迟不得超过股东大会决议公告后90日）内无法实施时），业绩承诺方应及时以现金的方式完成其补偿义务。

　　（二） 各方同意就《业绩承诺补偿协议》第4.4.3条作如下变更：

　　原约定：

　　4.4.3 各方一致同意，无论任何原因导致股份补偿在合理期限内未能实施完成，上市公司有权自行决定直接要求补偿义务人及时以现金的方式完成补偿。

　　变更为：

　　4.4.3 各方一致同意，如上市公司股东大会审议通过回购注销方案后，无论任何原因导致股份补偿在合理期限（上市公司审议回购注销方案的股东大会决议公告后发出的书面通知载明的期限，且至迟不得超过股东大会决议公告后90日）内未能实施完成，上市公司应召开董事会审议现金补偿方案，并在董事会审议通过现金补偿方案后十个工作日内向补偿义务人发出补偿通知书要求补偿义务人以现金方式完成补偿。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　（一）本次交易支付方式的调整

　　本次交易支付方式调整为：

　　本次交易拟支付的交易对价为36,400万元。其中，公司以发行股份方式向上海尧强、上海迦恒、上海鸿石鎏分别发行股份4,989,160股、4,575,812股、2,637,193股购买其分别持有的谦玛网络10.63075%股权、9.75%股权、5.61925%股权。因公司于2021年5月14日完成了2020年度权益分派事项，据此，公司向上海尧强、上海迦恒、上海鸿石鎏分别发行股份调整为5,083,543股、4,662,375股、2,687,082股；公司以支付现金方式向上海尧强、上海迦恒、上海鸿石鎏分别支付人民币5,209.0675万元、4,777.5万元、2,753.4325万元购买其分别持有的谦玛网络5.72425%股权、5.25%股权、3.02575%股权。

　　（二）定价基准日、发行价格与定价依据的调整

　　本次发行股份购买资产的定价基准日、发行价格与定价依据的调整为：

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日。

　　参考定价基准日前60个交易日公司股票交易均价，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为19.39元/股（不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%）。因公司于2021年5月14日完成了2020年度权益分派，据此本次发行股份购买资产的发行价格调整为19.03元/股。

　　交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次交易完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分：

　　发行价格的调整公式如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）发行数量的调整

　　本次发行股份购买资产的发行数量调整为：

　　根据本次交易的定价、公司2020年度权益分派情况及发行价格，公司向上海尧强、上海迦恒、上海鸿石鎏分别发行的对价股份的数量拟定为5,083,543股、4,662,375股、2,687,082股，合计12,433,000股。本次发行股份购买资产的发行数量系向下舍尾取整，小数部分不足一股的，上海尧强、上海迦恒、上海鸿石鎏自愿放弃。

　　最终发行数量以中国证券监督管理委员会最终核准的股数为准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至增发股份上市日期间，若公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产的发行数量应做相应调整。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）承诺补偿的调整

　　本次交易承诺补偿调整为：

　　1.补偿方式

　　如果届时谦玛网络在2021年度的实际利润低于承诺利润，则补偿义务人应按照《业绩承诺补偿协议》和《北京元隆雅图文化传播股份有限公司与上海尧强人力资源科技有限公司、上海迦恒商务咨询有限公司、上海鸿石鎏教育科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》的约定对公司进行补偿；在实施补偿时，业绩承诺方应先使用本次发行股份购买资产取得的股份对公司进行股份补偿；如果交易对方将本次发行股份购买资产取得的股份使用完毕后尚不足以向公司清偿交易对方应支付的全部补偿金额（或者股份补偿因为任何客观原因在合理期限（上市公司审议回购注销方案的股东大会决议公告后发出的书面通知载明的期限，且至迟不得超过股东大会决议公告后90日）内无法实施时），交易对方应及时以现金的方式完成其补偿义务。

　　2.补偿实施程序

　　如果届时标的公司在2021年度的实际利润低于承诺利润，则公司有权在《专项审核报告》出具后二十个工作日内，向交易对方发出补偿义务履行通知书并要求交易对方对公司履行补偿义务。

　　在实施股份补偿时，公司有权在《专项审核报告》出具后的三十个工作日内召开董事会，审议以人民币1元总价回购并注销交易对方应补偿的股份数量的事宜（以下简称“回购注销方案”）。

　　公司董事会审议通过上述回购注销方案后，公司有权于二十个工作日内发出召开股东大会的通知并将回购注销方案提交股东大会审议。如果公司股东大会审议通过上述回购注销方案，公司有权于股东大会决议公告后十个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在收到该等通知之日起二十个工作日内全面配合公司履行补偿股份回购、注销所涉相关事项，交易对方应按照要求签署相关文件、根据公司和/或主管部门要求提供相关文件等。

　　交易对方确认并同意，自回购注销方案股东大会决议通过之日至应补偿股份注销手续完成之日，交易对方就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

　　若公司股东大会未能审议通过上述回购注销方案，公司有权于股东大会决议公告后三十个工作日内重新制定回购注销方案或者其他现金补偿方案。

　　3.应补偿金额

　　如果谦玛网络2021年度的实际利润低于承诺利润，则触发补偿义务人对公司的补偿义务，各补偿义务人届时应向公司支付的补偿金额（以下简称“补偿义务人应补偿金额”）应根据实际利润的情况按照如下公式计算确定：

　　如实际利润低于承诺利润但高于承诺利润的80%（含80%），则按实际利润完成情况计算补偿金额，在此情形下，某补偿义务人应补偿金额=该补偿义务人交易价格×（1-实际利润÷承诺利润）。

　　如实际利润低于承诺利润的80%，则先按实际完成情况调整谦玛网络全体股东权益价值，并据此调整交易对价，再按实际完成率计算补偿金额：某补偿义务人应补偿金额=该补偿义务人交易价格×[1-（实际利润÷承诺利润）×（实际利润÷承诺利润）]。

　　4.补偿股份数量及其调整

　　在实施股份补偿时，补偿义务人应补偿股份数量按以下公式计算确定：

　　某补偿义务人应补偿股份数量=该补偿义务人应补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格

　　公司在承诺期限内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：某补偿义务人应补偿股份数量（调整后）=该补偿义务人应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）

　　补偿义务人就补偿股份数量已分配的现金股利应作相应返还至公司，计算公式为：某补偿义务人现金股利返还金额=截至股份补偿前每股已累计获得的现金股利×该补偿义务人应补偿股份数量。

　　自《业绩承诺补偿协议》签署之日起至回购实施日，如补偿义务人持有的公司股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则补偿义务人累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。

　　无论任何原因导致股份补偿在合理期限（上市公司审议回购注销方案的股东大会决议公告后发出的书面通知载明的期限，且至迟不得超过股东大会决议公告后90日）内未能实施完成，补偿义务人应及时以现金的方式完成其补偿义务。

　　5.现金补偿

　　如果补偿义务人股份补偿实施完毕后尚不足以向公司清偿其应补偿金额，则该补偿义务人应以现金的方式完成其对公司的补偿义务。

　　某补偿义务人应支付现金补偿金额=该补偿义务人应补偿金额—（该补偿义务人已补偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次交易的调整方案各项内容均需提交公司股东大会逐项审议。

　　3、 审议通过了《关于〈北京元隆雅图文化传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　公司根据本次交易实际情况对《北京元隆雅图文化传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了修订，并制作了《北京元隆雅图文化传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、 审议通过《关于预计2021年度为控股子公司提供担保的议案》

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）为支持子公司的发展，提高贷款效率，降低融资成本，在综合分析盈利能力、偿债能力和风险控制能力基础上，公司拟为合并报表范围内的控股子公司提供担保（实际担保金额、种类、期限等以担保合同为准，具体办理担保时，拟授权公司董事长在上述期间和额度范围内，代表公司与相关银行等金融机构签订担保合同）。

　　自2021年第一次临时股东大会决议之日起12个月内，公司对控股子公司担保额度合计不超过9000万元，考虑到目前有授信担保需求的控股子公司资产负债率均在70%以上。因此，公司拟对负债率70%以下的控股子公司提供担保额度不超过0元，拟对资产负债率70%以上（含70%）的控股子公司提供担保额度不超过9000万元。在前述额度内，公司实施对控股子公司的担保时应及时披露进展公告。

　　公司为控股子公司提供前述担保时，控股子公司的其他股东或实际控制人应按出资比例提供同等担保或者反担保。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》

　　公司董事会拟定于2021年6月17日召开2021年第一次临时股东大会，审议公司第三届董事会第二十六次会议所涉及的《关于为控股子公司谦玛网络 1,000 万元银行综合授信额度提供保证担保的议案》、第三届董事会第二十七次会议及第三届董事会第二十九次会议所涉本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，具体事项由董事会发出会议通知。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件：

　　《第三届董事会第二十九次会议决议》；

　　特此公告。

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司董事会

　　2021年6月2日

　　证券代码：002878      证券简称：元隆雅图       公告编号：2021-031

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　第三届监事会第二十次会议决议

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十次会议于2021年6月1日在公司会议室召开，会议由监事会主席李娅主持。会议应到监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《北京元隆雅图文化传播股份有限公司章程》的有关规定。经与会监事审议并表决通过以下决议：

　　一、审议通过《关于公司与交易对方签署业绩承诺补偿协议之补充协议的议案》

　　公司与交易对方、刘迎彬、程振华签署《北京元隆雅图文化传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议》就本次交易所涉股份补偿及现金补偿程序进行补充约定。

　　（一）各方同意就《业绩承诺补偿协议》第4.1条作如下变更：

　　原约定：

　　4.1 补偿方式

　　各方一致同意，如果届时标的公司在2021年度的实际利润低于承诺利润，则补偿义务人应按照本协议和《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定对上市公司进行补偿；在实施补偿时，上市公司有权选择要求业绩承诺方优先使用其名下的换股股份对上市公司进行股份补偿；如果业绩承诺方将换股股份使用完毕后尚不足以向上市公司清偿业绩承诺方应支付的全部补偿金额（或者股份补偿因为任何客观原因在合理期限内无法实施时），业绩承诺方应及时以现金的方式完成其补偿义务。

　　变更为：

　　4.1 补偿方式

　　各方一致同意，如果届时标的公司在2021年度的实际利润低于承诺利润，则补偿义务人应按照本协议和《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定对上市公司进行补偿；在实施补偿时，业绩承诺方应先使用其名下的换股股份对上市公司进行股份补偿；如果业绩承诺方将换股股份使用完毕后尚不足以向上市公司清偿业绩承诺方应支付的全部补偿金额（或者股份补偿因为任何客观原因在合理期限（上市公司审议回购注销方案的股东大会决议公告后发出的书面通知载明的期限，且至迟不得超过股东大会决议公告后90日）内无法实施时），业绩承诺方应及时以现金的方式完成其补偿义务。

　　（二） 各方同意就《业绩承诺补偿协议》第4.4.3条作如下变更：

　　原约定：

　　4.4.3 各方一致同意，无论任何原因导致股份补偿在合理期限内未能实施完成，上市公司有权自行决定直接要求补偿义务人及时以现金的方式完成补偿。

　　变更为：

　　4.4.3 各方一致同意，如上市公司股东大会审议通过回购注销方案后，无论任何原因导致股份补偿在合理期限（上市公司审议回购注销方案的股东大会决议公告后发出的书面通知载明的期限，且至迟不得超过股东大会决议公告后90日）内未能实施完成，上市公司应召开董事会审议现金补偿方案，并在董事会审议通过现金补偿方案后十个工作日内向补偿义务人发出补偿通知书要求补偿义务人以现金方式完成补偿。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东须回避表决。

　　二、逐项审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　（一）本次交易支付方式的调整

　　本次交易支付方式调整为：

　　本次交易拟支付的交易对价为36,400万元。其中，公司以发行股份方式向上海尧强、上海迦恒、上海鸿石鎏分别发行股份4,989,160股、4,575,812股、2,637,193股购买其分别持有的谦玛网络10.63075%股权、9.75%股权、5.61925%股权。因公司于2021年5月14日完成了2020年度权益分派事项，据此，公司向上海尧强、上海迦恒、上海鸿石鎏分别发行股份调整为5,083,543股、4,662,375股、2,687,082股；公司以支付现金方式向上海尧强、上海迦恒、上海鸿石鎏分别支付人民币5,209.0675万元、4,777.5万元、2,753.4325万元购买其分别持有的谦玛网络5.72425%股权、5.25%股权、3.02575%股权。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）定价基准日、发行价格与定价依据的调整

　　本次发行股份购买资产的定价基准日、发行价格与定价依据的调整为：

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日。

　　参考定价基准日前60个交易日公司股票交易均价，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为19.39元/股（不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%）。因公司于2021年5月14日完成了2020年度权益分派，据此本次发行股份购买资产的发行价格调整为19.03元/股。

　　交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次交易完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分：

　　发行价格的调整公式如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）发行数量的调整

　　本次发行股份购买资产的发行数量调整为：

　　根据本次交易的定价、公司2020年度权益分派情况及发行价格，公司向上海尧强、上海迦恒、上海鸿石鎏分别发行的对价股份的数量拟定为5,083,543股、4,662,375股、2,687,082股，合计12,433,000股。本次发行股份购买资产的发行数量系向下舍尾取整，小数部分不足一股的，上海尧强、上海迦恒、上海鸿石鎏自愿放弃。

　　最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最终核准的股数为准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至增发股份上市日期间，若公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产的发行数量应做相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）承诺补偿的调整

　　本次交易承诺补偿调整为：

　　1.补偿方式

　　如果届时谦玛网络在2021年度的实际利润低于承诺利润，则补偿义务人应按照《业绩承诺补偿协议》和《北京元隆雅图文化传播股份有限公司与上海尧强人力资源科技有限公司、上海迦恒商务咨询有限公司、上海鸿石鎏教育科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》的约定对公司进行补偿；在实施补偿时，业绩承诺方应先使用本次发行股份购买资产取得的股份对公司进行股份补偿；如果交易对方将本次发行股份购买资产取得的股份使用完毕后尚不足以向公司清偿交易对方应支付的全部补偿金额（或者股份补偿因为任何客观原因在合理期限（上市公司审议回购注销方案的股东大会决议公告后发出的书面通知载明的期限，且至迟不得超过股东大会决议公告后90日）内无法实施时），交易对方应及时以现金的方式完成其补偿义务。

　　2.补偿实施程序

　　如果届时标的公司在2021年度的实际利润低于承诺利润，则公司有权在《专项审核报告》出具后二十个工作日内，向交易对方发出补偿义务履行通知书并要求交易对方对公司履行补偿义务。

　　在实施股份补偿时，公司有权在《专项审核报告》出具后的三十个工作日内召开董事会，审议以人民币1元总价回购并注销交易对方应补偿的股份数量的事宜（以下简称“回购注销方案”）。

　　公司董事会审议通过上述回购注销方案后，公司有权于二十个工作日内发出召开股东大会的通知并将回购注销方案提交股东大会审议。如果公司股东大会审议通过上述回购注销方案，公司有权于股东大会决议公告后十个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在收到该等通知之日起二十个工作日内全面配合公司履行补偿股份回购、注销所涉相关事项，交易对方应按照要求签署相关文件、根据公司和/或主管部门要求提供相关文件等。

　　交易对方确认并同意，自回购注销方案股东大会决议通过之日至应补偿股份注销手续完成之日，交易对方就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

　　若公司股东大会未能审议通过上述回购注销方案，公司有权于股东大会决议公告后三十个工作日内重新制定回购注销方案或者其他现金补偿方案。

　　3.应补偿金额

　　如果谦玛网络2021年度的实际利润低于承诺利润，则触发补偿义务人对公司的补偿义务，各补偿义务人届时应向公司支付的补偿金额（以下简称“补偿义务人应补偿金额”）应根据实际利润的情况按照如下公式计算确定：

　　如实际利润低于承诺利润但高于承诺利润的80%（含80%），则按实际利润完成情况计算补偿金额，在此情形下，某补偿义务人应补偿金额=该补偿义务人交易价格×（1-实际利润÷承诺利润）。

　　如实际利润低于承诺利润的80%，则先按实际完成情况调整谦玛网络全体股东权益价值，并据此调整交易对价，再按实际完成率计算补偿金额：某补偿义务人应补偿金额=该补偿义务人交易价格×[1-（实际利润÷承诺利润）×（实际利润÷承诺利润）]。

　　4.补偿股份数量及其调整

　　在实施股份补偿时，补偿义务人应补偿股份数量按以下公式计算确定：

　　某补偿义务人应补偿股份数量=该补偿义务人应补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格

　　公司在承诺期限内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：某补偿义务人应补偿股份数量（调整后）=该补偿义务人应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）

　　补偿义务人就补偿股份数量已分配的现金股利应作相应返还至公司，计算公式为：某补偿义务人现金股利返还金额=截至股份补偿前每股已累计获得的现金股利×该补偿义务人应补偿股份数量。

　　自《业绩承诺补偿协议》签署之日起至回购实施日，如补偿义务人持有的公司股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则补偿义务人累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。

　　无论任何原因导致股份补偿在合理期限（上市公司审议回购注销方案的股东大会决议公告后发出的书面通知载明的期限，且至迟不得超过股东大会决议公告后90日）内未能实施完成，补偿义务人应及时以现金的方式完成其补偿义务。

　　5.现金补偿

　　如果补偿义务人股份补偿实施完毕后尚不足以向公司清偿其应补偿金额，则该补偿义务人应以现金的方式完成其对公司的补偿义务。

　　某补偿义务人应支付现金补偿金额=该补偿义务人应补偿金额—（该补偿义务人已补偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格）

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次交易的调整方案各项内容均需提交公司股东大会逐项审议。

　　三、审议通过《关于〈北京元隆雅图文化传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　公司根据本次交易实际情况对《北京元隆雅图文化传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了修订，并制作了《北京元隆雅图文化传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　2021年6月2日

　　证券代码：002878     证券简称：元隆雅图    公告编号：2021-032

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　关于2021年第一次临时股东大会通知的公告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议决议，公司定于2021年6月17日（星期四）召开2021年第一次临时股东大会，现将召开本次会议有关事宜通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2021年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法性及合规性：经本公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，决定召开2021年第一次临时股东大会，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定和要求。     4、会议召开时间

　　（1）现场会议召开时间：2021年6月17日（星期四）上午10：00

　　（2）网络投票时间：2021年6月17日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2021年6月17日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2021年6月17日9:15-15:00。

　　5、会议召开方式

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。    6、股权登记日：2021年6月11日

　　7、出席对象

　　（1）截至2021年6月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：北京市西城区广安门内大街338号港中旅维景国际大酒店写字楼12层公司大会议室。

　　二、会议审议事项

　　1. 审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》；

　　2. 逐项审议《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

　　3. 审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

　　4. 审议《关于〈北京元隆雅图文化传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

　　5. 审议《关于公司与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议书及业绩承诺补偿协议的议案》；

　　6. 审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条规定的议案》；

　　7. 审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

　　8. 审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

　　9. 审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

　　10. 审议《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、评估报告、审阅报告的议案》；

　　11. 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；

　　12. 审议《关于公司未来三年股东分红回报规划（2021年—2023年）的议案》；

　　13. 审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄公司即期回报的填补措施及承诺事项的议案》；

　　14. 审议《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》；

　　15. 审议《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；

　　16. 审议《关于为控股子公司谦玛网络1,000万元银行综合授信额度提供保证担保的议案》。

　　17. 审议《关于公司与交易对方签署业绩承诺补偿协议之补充协议的议案》；

　　18. 审议《关于〈北京元隆雅图文化传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》；

　　19. 审议《关于预计2021年度为控股子公司提供担保的议案》。

　　特别提示：

　　1、 上述第1-11、13-15、17-18议案为特别决议事项，均须经参加本次股东大会的非关联股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　2、 上述第 1-11、13-19议案涉及的关联股东需回避表决。

　　3、上述议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者的表决单独计票，单独计票结果需及时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　4、上述议案已经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届董事会第二十七次会议、第三届董事会第二十九次会议，第三届监事会第十九次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，具体内容详见同日登载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　注：备注列打勾的栏目可以投票

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式

　　（1）出席本次股东大会的自然人股东应由本人或委托代理人出席会议。自然人股东本人出席会议的，应出示本人身份证、本人证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、自然人股东出具的书面授权委托书（附件2）、委托人股票账户卡办理登记手续。

　　（2）出席本次股东大会的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持法人代表的身份证、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，须持代理人的身份证、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

　　（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，股东请仔细填写《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2021年第一次临时股东大会参加会议回执》（附件3），连同登记资料，于2021年6月15日17:00前送达公司证券事务部。信函邮寄地址：北京市西城区广安门内大街338号港中旅维景国际大酒店写字楼12层，邮编：100053（信函上请注明“股东大会”字样，信函或传真方式以2021年6月15日17:00前到达本公司为准，不接受电话登记）。     2、登记时间：6月15日，上午 9:00-11:30、下午14:00-17:00    3、登记地点：北京市西城区广安门内大街338号港中旅维景国际大酒店写字楼12层公司前台。

　　4、会务联系方式

　　会务常设联系人：魏晨

　　联系电话：010-8352 8822

　　传真：010-83528255

　　邮箱：ylyato@ylyato.cn

　　联系地址：北京市西城区广安门内大街338号港中旅维景国际大酒店写字楼12层，邮编 100053

　　本次股东大会现场会议半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　出席会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　《第三届董事会第二十六次会议决议》；

　　《第三届董事会第二十七次会议决议》；

　　《第三届董事会第二十九次会议决议》；

　　《第三届监事会第十九次会议决议》；

　　《第三届监事会第二十次会议决议》。

　　特此公告。

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司董事会

　　2021年6月2日

　　附件1：

　　参与网络投票的具体操作流程

　　一、  网络投票的程序

　　1、投票代码：362878，投票简称：元隆投票。

　　2、填报表决意见

　　本次股东大会议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　股东对总议案进行投票，视为所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年6月17日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年6月17日上午 9:15至下午 15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托             先生/女士代表本人（本单位）出席北京元隆雅图文化传播股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使全部议案的表决权（若仅授权表决部分议案或对议案有明确同意、弃权或反对授权的请注明）。本人已在会前仔细阅读相关会议议案及附件，对各项议案均表示同意。

　　委托股东名称：

　　身份证号或人营业执照号：

　　委托人持股数：

　　委托人证券账户号：

　　受托人姓名和身份证号：

　　委托人（签名或盖章）：

　　委托日期：

　　委托人对会议审议议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√ ”，委托人没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。)：

　　注：1、请在选项中打√；

　　每项均为单选，多选无效。

　　本授权委托书有效期自签发之日至本次股东大会结束之日。

　　股东签字：

　　年   月   日

　　附件3：

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　2021年第一次临时股东大会参加会议回执

　　截至2021年6月11日，本人/本单位持有北京元隆雅图文化传播股份有限公司股票，拟参加公司2021年第一次临时股东大会。

　　年     月     日

　　证券代码：002878      证券简称：元隆雅图     公告编号：2021-033

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月18日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对北京元隆雅图文化传播股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2021〕第10号，以下简称“重组问询函”）。

　　公司现对重组问询函中的问题逐一回复如下：

　　（除非文义载明，相关简称与《北京元隆雅图文化传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《报告书》”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复中任何表格中若出现与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。）

　　问题1、报告书显示，根据天健兴业出具的天兴评报字[2021]第0618号评估报告，以2020年12月31日为评估基准日，通过市场法和收益法对标的公司进行评估，你公司最终选取收益法评估结果为评估结论，谦玛网络100.00%股权的评估价值为91,053.53万元，评估增值率为1,591.55%，且较2018年9月你公司收购标的公司60%股权（以下简称“前次评估”）时的收益法评估值增加55,600.10万元。

　　（1）请你公司结合标的公司市场占有率、核心竞争力、所属行业发展趋势、客户稳定性、业绩增长的可持续性等，详细说明标的公司本次评估溢价率高达1,591.55%的依据，并结合前次评估基准日与本次评估基准日标的公司盈利状况、资产状况、市盈率、市净率、行业发展情况、同行业可比公司情况等，补充披露本次与前次评估值差异较大的原因及合理性；

　　（2）在本次收益法评估过程中，预计标的公司2021年-2025年营业收入增长率分别为23.60%、22.93%、20.40%、18.00%、15.22%。请你公司结合标的公司所属行业发展趋势、核心竞争力、在手订单数量等，说明2021年至2025年营业收入增长率的预测依据及合理性；

　　（3） 报告书显示，标的公司2017年至2020年毛利率分别为30.19%、33.36%、26.66%和23.46%，2019年和2020年毛利率较2017年和2018年大幅下滑，你公司认为主要原因是客户对线上营销市场的熟悉以及谦玛网络头部客户的逐步增加导致标的公司毛利率的下滑。请你公司结合标的公司业务开展情况、所属行业发展趋势、核心竞争优势、行业竞争格局、市场占有率以及可比公司情况等，详细说明标的公司报告期内毛利率持续下滑的合理性，以及在收益法评估中，你公司预测标的公司2021年至2025年度整体毛利率维持在21%-23%的理由是否充分，是否存在多计收入少计成本的情形；

　　（4）在本次收益法评估过程中，预测2021年度“营运资金变动”项为-2,063.42万元，2022年度至2025年度分别为3,080.58万元、3,353.81万元、3,613.69万元以及3,606.00万元，请你公司说明2021年度预测营运资金变动金额显著低于未来其他年度的原因及合理性；

　　（5）本次收益法评估过程中，采用的折现率为12.34%，前次评估的折现率为12.70%，请你公司补充披露两次评估折现率差异的原因，并分析本次交易的折现率低于前次评估折现率的原因及合理性；

　　（6）在本次市场法评估过程中，你公司选取蓝色光标、省广集团和天下秀作为可比公司，三家公司的财务指标与标的公司存在较大差异，且三家公司之间也存在较大差异，请你公司结合财务指标、主营业务、销售模式等，说明可比公司的筛选过程及最终选取的三家公司是否具备可比性；

　　（7）请你公司独立财务顾问及评估师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、请你公司结合标的公司市场占有率、核心竞争力、所属行业发展趋势、客户稳定性、业绩增长的可持续性等，详细说明标的公司本次评估溢价率高达1,591.55%的依据，并结合前次评估基准日与本次评估基准日标的公司盈利状况、资产状况、市盈率、市净率、行业发展情况、同行业可比公司情况等，补充披露本次与前次评估值差异较大的原因及合理性；

　　（一）本次估值溢价率较高的依据

　　1、标的公司市场占有率

　　根据艾瑞咨询《2020年中国网络广告市场年度洞察报告》1

　　1http://report.iresearch.cn/report/202007/3614.shtml ，2021年5月29日访问有效。

　　显示：2018年、2019年、2020年中国网络广告市场规模分别为4,965.20亿元、6,464.30亿元、7,932.40亿元，标的公司2018年、2019年、2020年实现的收入分别为18,326.83万元、31,086.63万元、53,904.69万元，据此测算市场占有率分别为0.037%、0.048%、0.068%，市场占有率呈现上升趋势。

　　我国新媒体营销行业发展速度快，行业内的企业数量众多，竞争充分，单个企业所占市场份额较低，行业整体集中度低。根据胜三管理咨询（北京）有限公司发布的《中国广告代理商图谱》2

　　2http://r3china.com/cn/insight/detail/7c8KUDM/2021-%E4%B8%AD%E5%9B%BD%E4%BB%A3%E7%90%86%E5%95%86%E5%9B%BE%E8%B0%B1.html ， 2021年5月28日访问有效

　　：2020年中国拥有46,487家本土代理商，本土代理商平均营业收入仅为188.27万元，呈现平均规模小，市场分散的特点。

　　标的公司自成立以来就一直专注于新媒体营销，通过长期的行业积累，不断优化创意策划能力、执行力、丰富资源库，逐步建立起企业的品牌形象价值，巩固竞争优势。标的公司以其优质的创意策划、高效的配合执行和丰富的自媒体资源，获得众多客户的青睐。近年来，标的公司整体业绩表现良好，无论是收入规模、服务客户数量和质量、利润规模都得到了相应的提升，在新媒体营销细分领域具有一定的优势。

　　综上所述，标的公司所处行业平均规模小，市场较为分散。虽然标的公司市场占有率不高，但是呈现上升趋势，同时标的公司在新媒体营销细分领域具有一定的优势，因此，本次评估赋予标的公司的估值溢价具备相应的客观依据及合理性。

　　2、标的公司的核心竞争力情况

　　（1）丰富的优质客户资源

　　客户资源是新媒体营销行业的核心资源之一，知名品牌客户、大客户更是行业竞争焦点，该类客户品牌和产品推广需求多、广告预算大，对营销服务商的能力和品质要求较高，非常看重新媒体营销商的创意水准、媒介资源整合能力、综合服务能力及规范性。标的公司凭借多年新媒体营销行业经验、高质量的营销策划服务、出色的营销创意和执行、有效的媒介整合和投放能力、专业数据分析和解读系统，赢得了一批大型优质客户的信赖，已经与欧莱雅（中国）有限公司（以下简称“欧莱雅”）、阿里巴巴集团（以下简称“阿里巴巴”）、娇韵诗化妆品（上海）有限公司（以下简称“娇韵诗”）、广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“丸美”）、爱茉莉太平洋贸易有限公司（以下简称“爱茉莉”）、金拱门（中国）有限公司（以下简称“金拱门”）、美赞臣营养品（中国）有限公司（以下简称“美赞臣”）、腾讯集团（以下简称“腾讯”）等优质客户建立了稳定的合作关系。标的公司服务的客户主要分布于美妆、快消、电商、互联网、母婴等细分领域。随着更多行业客户的广告营销向新媒体倾斜，标的公司正在进一步拓展其他细分领域客户，积累更多的客户资源，形成可持续发展的坚实基础。

　　（2）全网媒介资源

　　标的公司在媒介资源拓展方面，积极构建流量矩阵，整合媒介资源。媒介供应商主要为微博、微信、抖音、快手、B站、知乎、小红书、视频号等新媒体平台。标的公司是抖音星图、快手磁力聚星、B站花火等平台广告业务的核心服务商。此外，标的公司与众多MCN机构合作，可以根据客户需求匹配全网博主，精准投放营销策划案。

　　（3）强大的数据分析和IT技术能力

　　标的公司历来重视新媒体营销关键领域的技术研发与应用，自主研发沃米优选系统，管理微博、微信、抖音、快手、B站、知乎、小红书、视频号等各类新媒体的网红和明星资源。标的公司积累了大量的投放数据和评估分析模型，并且在产品数据分析、KOL投放监控、投放组合策略等重要领域具有较深厚的技术积累，这有利于为客户提供即时、完整、全方位的数据支撑，帮助客户解决营销各环节的痛点，提高新媒体营销效率。

　　（4）标的公司业务团队具备优秀的创意能力和媒介资源整合能力

　　自从事新媒体营销业务以来，标的公司十分注重人才的培养与任用，经过多年积累，已经建立起一支包含高级管理人员、核心骨干在内的优秀、稳定的人才团队，在策略、创意、技术、客户服务、媒介和后台管理等各方面均拥有一批出色人才。同时新媒体营销业务量快速增长，大品牌客户的持续引入为团队提供了快速成长的实战土壤。

　　标的公司具有较强的媒介资源整合能力。标的公司较早进入新媒体营销领域，积极构建流量矩阵，整合了包括微博、微信、抖音、快手、B站、知乎、小红书、视频号等新媒体平台的KOL资源，同时也是抖音星图、快手磁力聚星、B站花火等平台广告业务的核心服务商。优质的媒介资源能够帮助标的公司提升新媒体营销的效果，为标的公司在开拓新客户、维系老客户，维持业绩增长并发展壮大提供了有利的支持和保障。

　　除媒介资源整合能力外，标的公司的快速发展与其核心团队和骨干人员多年新媒体营销经验紧密相关，其团队能够准确把握熟悉新媒体营销行业的特点、广告主的营销目标、创意策划的标准、流量资源的变现诉求和广告受众的行为特征，在客户开拓、营销方案策划、流量资源整合及营销效果优化等方面拥有丰富的经验。目前，标的公司业务团队的创意能力和流量整合能力仍然处于持续提升阶段，依然具有较高的发展潜力。

　　综上所述，标的公司具有丰富的客户资源、拥有多元化的优质媒介资源以及拥有具备优秀的创意能力和媒介资源整合能力的业务团队，核心竞争力突出，因此，本次评估赋予标的公司的估值溢价具备相应的客观依据及合理性。

　　3、新媒体营销行业发展趋势

　　根据艾瑞咨询《2020年中国网络广告市场年度洞察报告》3

　　3http://report.iresearch.cn/report/202007/3614.shtml ，2021年5月28日访问有效。

　　显示，2019年度中国网络广告市场规模达6,464.30亿元，受整体经济环境下行影响，2019年中国网络广告市场规模同比增长30.2%，相比较2018年增长率有所下降。但从网络广告市场规模的绝对值来看，中国网络广告产业的生命力依然旺盛，预计在2022年市场规模突破万亿大关。

　　数据来源：艾瑞咨询

　　注：市场规模按照媒体收入作为统计依据，不包括渠道代理商收入；统计数据包含搜索联盟的联盟广告收入，也包含搜索联盟向其他媒体网站的广告分成；统计数据，结合全年实际情况，针对2019年前三季度部分数据进行微调。根据企业公开财报、行业访谈及艾瑞统计预测模型估算。

　　综上所述，网络广告市场规模持续增长，为标的公司新媒体营销业务的快速增长奠定了坚实的行业发展基础，标的公司所处行业属于朝阳产业，发展趋势向好，因此，本次评估赋予标的公司的估值溢价具备相应的客观依据及合理性。

　　4、客户群体具备稳定性，客户拓展护航业绩持续发展

　　标的公司通过良好的服务意识，在行业内形成良好口碑，凭借专业能力及成功的案例运作经验，受到了广告主以及媒介渠道的肯定，积累了丰富的客户及营销资源。2018年以来，标的公司获得大客户的成效明显，一方面源于品牌客户对新媒体广告的需求持续增长，另一方面也因为标的公司在资源和能力上的积累，以及进入上市公司体系后形成的资金和声望优势，能够及时把握住市场机遇。标的公司与原有客户保持紧密沟通并持续开展业务合作，其中：2021年，标的公司继续入围欧莱雅的新媒体营销年度服务商，自2018年起已连续4年为欧莱雅提供服务，助力欧莱雅打造多项爆款产品；2021年，标的公司继续入围阿里巴巴的新媒体营销年度服务商，自2017年起已连续5年为阿里巴巴服务。同时，标的公司已经成为阿里巴巴重要的新媒体全渠道服务商，媒体范围包括微博、微信、抖音、快手、B站、小红书、知乎、直播等。

　　除了原有客户，标的公司新客户拓展成效也十分显著，2020年新增的客户包括娇韵诗、上海布鲁可积木科技有限公司（以下简称“布鲁可”）、丸美、爱茉莉、LV集团、美赞臣、邦士（天津）食品有限公司（以下简称“邦士”）、百联集团等知名客户。

　　综上所述，标的公司不仅与原有客户建立了长期、稳定、深度的合作关系，而且具有较强的新客户拓展能力，为业务发展的可持续性提供了保障。因此，本次评估赋予标的公司的估值溢价具备相应的客观依据及合理性。

　　5、业绩增长的可持续性

　　（1）标的公司报告期内的经营情况保持良好增长态势

　　2018年至2020年期间，标的公司实现的经营业绩具体如下：

　　单位：万元

　　2018年至2020年期间，标的公司营业收入复合增长率为71.50%，净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润复合增长率分别为32.77%、31.16%，标的公司经营情况保持良好增长态势。

　　（2）标的公司2021年1-3月经营业绩情况

　　标的公司2021年1-3月份实现的业绩情况如下表：

　　单位：万元

　　注：以上财务数据未经审计

　　2021年1-3月，标的公司实现营业收入13,176.38万元，净利润1,631.28万元，同比分别增长42.81%、95.52%。新媒体营销行业存在一定的季节性特征，受广告主的产品特性、投放周期、销售策略、预算投入等因素影响，下半年的业绩普遍好于上半年。一般情况下，一季度为广告主制定营销战略及预算的重要阶段，故当季投放量较小；随着广告主年度营销预算的确定及营销战略的持续推进，营销投放量将逐步增加。就全年而言，由于新兴的电商购物促销节及衍生的营销活动主要集中于下半年，如双十一、双十二、圣诞、元旦等，因此下半年的营销投放量中占比较高。根据2021年一季度经营业绩情况显示，标的公司业绩增长情况良好。

　　综上所述，2018年至2020年期间，标的公司营业收入、净利润复合增长率均保持良好增长态势，2021年一季度业绩开局良好，标的公司业绩增长的可持续性较强，因此，本次评估赋予标的公司的估值溢价具备相应的客观依据及合理性。

　　6、结论

　　标的公司在新媒体营销细分领域具有一定的优势；拥有核心竞争力；所处行业属于朝阳产业，发展趋势向好；拥有稳定的客户资源及较强的市场开拓能力；业绩增长可持续性较强。因此，本次评估赋予标的公司的估值溢价具备相应的客观依据及合理性。

　　（二）本次与前次评估值差异较大的原因及合理性

　　前次评估元隆雅图收购标的公司60.00%股权时评估基准日为2018年6月30日，标的公司100.00%股权评估值为35,453.43万元；本次评估元隆雅图收购标的公司剩余40.00%股权时的评估基准日为2020年12月31日，标的公司100.00%股权评估值为91,053.53万元，较前次评估值增加55,600.10万元，增幅为156.83%。具体情况如下表：

　　注：动态市盈率=全部股权交易价值/业绩承诺期第一个完整会计年度承诺实现的净利润；市净率=全部股权交易价值/评估基准日标的资产归属于母公司所有者权益。

　　导致上述两次评估中评估值差异较大的原因具体如下：

　　1、两个时点的盈利状况不同

　　前次评估与本次评估盈利预测情况如下表：

　　单位：万元

　　由上表可知，在两次不同时点下，标的公司的盈利能力本次优于前次评估时点。2020年标的公司实际完成收入53,052.24万元，实现净利润6,549.45万元，较前次评估2018年基期完成的营业收入18,326.83万元，增长了189.48%，较前次评估2018年基期实现的净利润3,643.28万元，增长了74.82%。在净利润及业绩承诺提高的情况下，两次评估对应的第一年业绩承诺动态市盈率分别为11倍和14倍，市盈率增长幅度合理。

　　综上，标的公司的盈利能力较前次评估时点的较大提升是两次评估结果差异的原因之一。

　　2、两个时点的资产状况不同

　　2018年-2020年期间标的公司资产情况如下表：

　　单位：万元

　　由上表可知，标的公司资产总额大幅增加，业务规模持续增长，抗风险能力显著提升，是本次评估结果与前次评估结果的差异原因之一。

　　标的公司是轻资产运营模式的公司，其核心生产力在于团队和运营体系。资产形态多以现金（包含短期闲置资金购买理财）和应收账款为主，流动资产占总资产90%以上。且标的公司按照不低于每年净利润的80%用于进行分红，2018年标的公司分红金额为2,800.00万元，2019年标的公司分红金额为3,600.00万元，2020年标的公司分红金额为5,100.00万元，3年累计分红金额为11,500.00万元，标的公司具有较强的资产回报能力。

　　因此，标的公司本次评估结果与前次评估结果的差异具有合理性。

　　3、市盈率对比情况

　　2018年至2020年，谦玛网络前次评估预测的收入、净利润均超额完成，前次评估结果的合理性取得阶段性的验证，其对比情况具体如下：

　　单位：万元

　　注：预测收入、预测净利润为前次评估基于2018年6月30日基准日预测的未来三年净利润；实际净利润为扣除非经常性损益后的净利润金额

　　从客户资源角度来说，标的公司2018年中尚有近30%的收入由第三方广告代理贡献，且单个客户给标的公司贡献的收入体量不大，核心客户包括苏宁易购集团股份有限公司（以下简称“苏宁易购”）、蒂佳婷、Vipkid等广告主，以及阳狮广告有限公司（以下简称“阳狮广告”）等广告公司，优质的客户资源尚不充足。作为该发展阶段评估作价得出的 11.00倍动态市盈率符合市场行情。

　　随着标的公司优质客户的积累，业务的不断发展，标的公司经营的不确定性逐渐降低，标的公司现在的客户主要以欧莱雅、阿里巴巴、娇韵诗、丸美、爱茉莉、金拱门、美赞臣、腾讯等国内外大型优质客户为主，业务稳定性、确定性较强，资信较好，并且建立了以销售和客户服务为前台、以策略、创意、数据、媒介为中台、以财务、人力资源、风险控制和后勤保障为后台的完整运营体系，随着与原来客户合作的进一步深入及新客户拓展，未来经营稳定性与盈利预期都有明显改善。

　　两次盈利预测水平概况如下：

　　单位：万元

　　由前文及上表可知，标的公司营业收入和净利润完成情况均好于前次盈利预测的情况，本次盈利预测根据标的公司未来发展情况，预测期营业收入复合增长率为19.10%，净利润复合增长率为22.32%，均略高于前次盈利预测增长水平，从而导致本次评估市盈率水平提高至14倍。因此，标的公司本次评估结果与前次评估结果的差异具有合理性。

　　4、市净率对比情况

　　本次评估标的公司100%股权交易价值91,000.00万元，标的公司净资产为5,382.83万元，市净率为16.91。前次评估标的公司100%股权交易价值35,200.00万元，标的公司净资产为3,498.91万元，市净率为10.06。

　　标的资产属于轻资产运营公司，两次评估均选取收益法评估结果作为评估结论，估值的增长与净资产的增长不具有相关性，因此标的公司两次评估市净率差异属正常情况。

　　5、行业发展趋势持续向好

　　标的公司行业发展趋势详见本问题回复之 “一、”之“（一）”之“3、新媒体营销行业发展趋势”。

　　随着新媒体的快速发展，消费者的注意力和时间更多地向线上倾斜，广告主也以此为风向标，将营销预算与投入更多地分配给线上渠道。在各个线上媒体类型中，可以开展内容化营销的新媒体平台，在消费者注意力碎片化的时代中突出重围，成为消费者更加乐于借之开展种草拔草行为的对象，也因此，各行业广告主的预算愈加向新媒体平台转移。

　　两次交易之间，随着新媒体营销模式不断被越来越多的广告主认可，各行业广告主的预算愈加向新媒体平台转移，行业发展趋势持续向好。

　　因此，标的公司本次评估结果与前次评估结果的差异具有合理性。

　　6、同行业可比公司情况

　　（1）市盈率对比情况

　　本次交易中，选取了近年来同行业可比公司的交易案例情况，其中星期六购买遥望网络88.5651%股权项目和ST中昌购买云克科技100%股权项目，交易日期较近且标的公司业务情况与谦玛网络较为接近，因此本次采用以上两个项目重组报告书披露的可比交易案例作为本次可比交易案例的初选样本，初选样本数量为17个交易案例，具体明细如下：

　　单位：万元

　　本次从业务类型、成长性等角度，按照以下几个步骤进行筛选本次可比交易案例：

　　1） 主营业务类型相似

　　(下转D54版)