北京元隆雅图文化传播股份有限公司 关于深圳证券交易所重组问询函的回复 公告(上接D55版)

　　(上接D55版)

　　按季度列示报告期销售收入情况如下：

　　如上表所示，标的公司第三季度、第四季度销售收入占比较高，因此，期末应收账款余额相应较高。

　　按销售模式列示报告期销售收入及应收账款余额情况如下：

　　单位：万元

　　如上表所示，报告期内，标的公司应收账款占营业收入的比例分别为29.72%和29.53%，变化不大，应收账款的大幅增长的主要原因是营业收入的增长。收入结构方面，大部分应收账款由直接销售形成，小部分由渠道销售形成。

　　（二）结算方式及回款周期

　　标的公司下游客户主要包括美妆、快消、电商、互联网、母婴客户等行业国内外知名企业，标的公司在与客户签署销售合同时，通常会根据客户的经营状况、资信水平、双方谈判等因素，对客户给予一定的信用期限。

　　1、按销售模式列示回款周期及结算方式如下：

　　其中，应收账款期末余额前五名销售模式、信用政策、结算方式列示如下：

　　（1）2019年12月31日，期末应收账款前五名客户

　　（2）2020年12月31日，应收账款前五名客户

　　2、按结算方式列示报告期客户回款情况如下：

　　标的公司报告期各期银行存款收款占比96%以上，支付宝结算占比小于1%，承兑汇票结算比例小于3%，其中：2019年度承兑汇票金额44.00万元已于2020年度收款，2020年度承兑汇票结算主要是由于苏宁易购集团股份有限公司商业承兑汇票和北京瑞辰友道营销顾问有限公司银行承兑汇票结算增加所致，商业承兑期限为1-3个月，银行承兑期限为6个月。

　　2020年度承兑票据结算总额1,633.46万元，当期已到期收款1,462.06万元，占当期承兑汇票结算总额的89.50%，应收票据期末余额171.40万元已在2021年3月底前全部到期收款。

　　（三）应收账款占营业收入比例较高的合理性

　　标的公司2019年末、2020年末，应收账款净额分别为9,184.93万元、15,772.71万元，分别占当年营业收入的29.55%、29.26%。标的公司的主要客户包括阿里巴巴、欧莱雅等国内外知名企业，该类大客户具备较高的品牌声誉，信用情况良好。

　　与可比上市公司应收账款净值占当期营业收入比例情况如下：

　　如上表所示，标的公司2020年度营业收入较2019年度大幅增长73.40%，应收账款期末余额增长的主要原因系营业收入增长对应增长所致，增长幅度与收入规模增长相匹配。应收账款期末余额占收入的比例报告期变动不大，低于同行业上市公司平均值，符合行业特征，具有合理性。

　　二、说明标的公司的信用政策与同行业可比公司是否存在较大差异，标的公司信用政策是否较同行业公司更为宽松

　　标的公司的信用政策与同行业可比公司不存在较大差异，较同行业上市公司无明显宽松迹象。

　　由于可比公司未披露其信用政策而应收账款周转率可体现其信用政策执行的实际效果，以下将标的公司的应收账款周转率与可比公司进行对比：

　　如上表列示，标的公司应收账款周转率和平均周转天数与同行业公司平均值接近，平均周转天数在信用期15天至120天之间，客户信用状况较好，标的公司信用政策符合行业特征，与同行业公司相比较为合理。标的公司的信用政策较同行业上市公司无明显宽松迹象。

　　三、结合应收账款账龄、期后回款情况等，说明标的公司应收账款减值准备计提是否充分

　　（一）应收账款账龄及坏账准备计提充分性分析

　　报告期各期末应收账款余额账龄情况如下：

　　单位：万元

　　标的公司于2019年1月1日起执行新金融工具准则，以预期信用损失率为基础计提坏账准备。当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，标的公司依据信用风险特征对应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失。

　　按坏账准备的计提方法列示如下：

　　单位：万元

　　续上表：

　　单位：万元

　　标的公司与可比上市公司的坏账准备计提比例对比如下：

　　注：同行业数据来源为各上市公司2020年年报。

　　如上所示，标的公司应收账款期末余额账龄为0-6月的各期占比均90%以上，1年以内占比98%以上，账龄超过1年未及时收回的应收账款，通常通过诉讼等法律形式及时催收，涉诉应收账款单独计提坏账准备，2020年末单独计提坏账准备的应收账款已于2021年4月通过诉讼调解的方式全部收回，应收账款坏账准备计提政策与同行业上市公司相比无重大差异，计提金额充分。

　　（二）期后回款及坏账准备计提充分性分析

　　2020年12月31日应收账款期末余额15,917.21万元，截至2021年5月21日期后回款总额14,049.49万元，占应收账款期末余额的比例为88.27%。

　　其中，应收账款期末余额前五名客户期后回款情况如下：

　　如上所示，标的公司应收账款期末余额账龄较短，期后回款比例较高，截至2021年5月21日前五名客户回款占比91.38%，应收账款总额回款已达88.27%，主要客户基本能在合同约定的回款周期内回款。

　　综上，标的公司报告期应收账款增长幅度与收入规模增长相匹配，应收账款占营业收入比例符合行业特征；与同行业可比公司相比，标的公司信用政策不存在较大差异，处于合理水平，无明显宽松迹象；应收账款账龄较短，期后回款比例较高，主要客户基本能在合同约定的回款周期回款，客户信用情况良好，坏账准备计提政策符合企业会计准则规定，与同行业可比公司无重大差异，坏账准备计提充分。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问及注册会计师认为：

　　标的公司报告期内应收账款逐年大幅增长的原因系营业收入大幅增长以及双十一、双十二、圣诞、元旦的促销周期所致，标的公司应收账款增长幅度与收入规模增长相匹配，应收账款占营业收入比例符合行业特征。

　　与同行业可比公司相比信用政策不存在较大差异，处于合理水平,无明显宽松迹象。标的公司应收账款账龄较短，期后回款比例较高，主要客户基本能在约定的回款期回款，客户信用情况良好，应收账款坏账准备计提政策符合企业会计准则，与同行业可比公司相比无重大差异，坏账准备计提充分。

　　问题7、报告书显示，本次交易承诺年度为2021年度，业绩承诺方承诺谦玛网络2021年度净利润（净利润以扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润（孰低）为计算依据）不低于6,500.00万元，仅较标的公司2020年归属于母公司股东的净利润增加20.01万元。此外，本次交易还设置了超额业绩奖励安排，业绩承诺年度内，若标的公司实际净利润超过承诺净利润的，你公司同意在承诺年度届满后对业绩承诺方给予业绩奖励。

　　（1）请你公司说明本次交易业绩承诺期仅为一年的合理性，且承诺净利润金额与2020年实现净利润基本相当的合理性，是否存在利益输送，是否充分保护上市公司及中小投资者的利益，并进一步说明标的公司是否具备稳定的盈利能力；

　　（2）请你公司详细说明在承诺净利润金额与2020年实现净利润基本相当的情况下，设置超额业绩奖励的原因及合理性，是否损害上市公司利益，以及超额业绩奖励的会计处理方式，是否构成对本次交易价格的调整。

　　（3）公司与业绩承诺人约定，“无论任何原因导致股份补偿在合理期限内未能实施完成，上市公司有权自行决定直接要求补偿义务人及时以现金的方式完成补偿。”请你公司对前文中的“合理期限”进行说明；

　　（4）报告书显示，“如触发补偿义务，在实施补偿时，上市公司有权选择要求业绩承诺方优先使用其名下的换股股份对上市公司进行股份补偿”“无论任何原因导致股份补偿在合理期限内未能实施完成，上市公司有权自行决定直接要求补偿义务人及时以现金的方式完成补偿”，请你公司说明如发生前述相关情形时，公司是否需履行相应的审议程序，并结合公司章程及相关规定说明，需履行何种审议程序。

　　（5）请你公司独立财务顾问及律师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、请你公司说明本次交易业绩承诺期仅为一年的合理性，且承诺净利润金额与2020年实现净利润基本相当的合理性，是否存在利益输送，是否充分保护上市公司及中小投资者的利益，并进一步说明标的公司是否具备稳定的盈利能力；

　　（一）本次交易业绩承诺期仅为一年的合理性

　　1、本次交易业绩承诺期限安排不违反相关规定

　　根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。”同时，“业绩补偿期限不得少于重组实施完毕后的三年”。

　　本次交易对方并不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易仅约定一年业绩承诺期的安排不违反《上市公司重大资产重组管理办法》、《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规定。

　　2、前次交易已根据当时交易背景约定三年业绩承诺期限且已实现业绩承诺

　　2018年9月3日，经上市公司第二届董事会第十八次会议审议通过前次交易相关事项。因谦玛网络当时主要从事的互联网新媒体营销服务尚属于新兴业务领域，其未来发展具有一定不确定性，元隆雅图出于分散风险考虑，与刘迎彬、谦玛投资、程振华、上海创擎、朱吉鸿、刘明宝签署了《上海谦玛网络科技股份有限公司之股份转让协议之补充协议》，约定刘迎彬、程振华、朱吉鸿、刘明宝作为该次交易的业绩承诺人，承诺谦玛网络2018年、2019年、2020年实现的扣除非经常性损益后归母净利润分别不低于人民币3,200.00万元、4,000.00万元、5,000.00万元，以保障元隆雅图股东利益、降低收购风险。

　　本次交易时，谦玛网络已在元隆雅图合并报表体系内持续经营三年，元隆雅图对互联网新媒体营销服务相关行业亦有一定了解。同时根据标的公司《审计报告》，谦玛网络2018年、2019年、2020年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为人民币3,498.89万元、4,313.42万、6,019.50万元，谦玛网络经营良好并完成了前次交易约定的三年业绩承诺。故综合考虑本次交易风险，经双方协商最终确定本次交易仅约定一年业绩承诺期。

　　3、元隆雅图能够对谦玛网络实施有效控制，未严重依赖于刘迎彬、程振华

　　谦玛网络主要从事广告业务，服务内容包含广告创意、广告内容制作及广告媒介推荐和采买，业务的开展依托谦玛网络整体运营体系。同时，在新媒体广告行业快速成长中，谦玛网络也在不断发展并在不断积极完善人才招聘和培养体系。目前，谦玛网络已拥有超过200名新媒体专业人才，在策略、创意、技术、客户服务、数据、媒介和后台管理等各个业务环节组建了专业部门，并在客户服务的核心环节设立了12个独立的事业部。客户构成也由原先的广告代理商为主，逐步发展为欧莱雅、阿里巴巴、娇韵诗、丸美、爱茉莉、金拱门、美赞臣、腾讯等大企业直接客户为主，2020年直接客户销售占比91.52%。据此，目前谦玛网络日常经营未严重依赖于刘迎彬、程振华。此外，自前次交易以来，上市公司制定了子公司管理制度，并已向谦玛网络提名多数董事席位并向其委派了财务管理人员，已从董事席位及财务上对谦玛网络实施了有效控制。

　　综上，考虑元隆雅图已与前次交易的相关承诺方进行了3年（2018年、2019年及2020年）的业绩承诺，且该等相关承诺方均已完成业绩承诺；本次交易是结合前次交易业绩承诺实现情况以及公司业务发展的实际情况，由交易各方谈判后确定的业绩承诺期；目前元隆雅图能够对谦玛网络实施有效控制，且谦玛网络业务开展不严重依赖于刘迎彬、程振华。据此，本次交易仅约定1年的业绩承诺期安排具有合理性。

　　（二）承诺净利润金额与2020年实现净利润基本相当的合理性，是否存在利益输送，是否充分保护上市公司及中小投资者的利益

　　1、承诺利润与2020年扣除非经常性损益净利润存在一定差异

　　根据《业绩承诺补偿协议》，交易对方承诺谦玛网络在2021年度的实际利润（以扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润（孰低）为计算依据）不低于人民币6,500万元。

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月2日出具的标的公司《审计报告》，谦玛网络2020年度归属于母公司股东的净利润为6,479.99万元，扣除非经常性损益净利润为6,019.50万元。

　　据此，虽谦玛网络2020年归属于母公司股东的净利润与本次交易承诺利润基本相当，但考虑谦玛网络2021年承诺利润系指以扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润（孰低），2021年的业绩承诺金额比谦玛网络2020年实现净利润增加了480.50万元。

　　2、承诺利润设置了未达标情形下业绩补偿条款的双重补偿机制

　　根据2021年4月30日元隆雅图与上海尧强、上海迦恒、上海鸿石鎏、刘迎彬、程振华签署的《业绩承诺补偿协议》：“各方一致同意，如果标的公司2021年度的实际利润低于承诺利润，则触发补偿义务人对上市公司的补偿义务，各补偿义务人届时应向上市公司支付的补偿金额（简称“补偿义务人应补偿金额”）应根据实际利润的情况按照如下公式计算确定：如实际利润低于承诺利润但高于承诺利润的80.00%（含80.00%），则按实际利润完成情况计算补偿金额，在此情形下，某补偿义务人应补偿金额=该补偿义务人交易价格×（1-实际利润÷承诺利润）。如实际利润低于承诺利润的80.00%，则先按实际完成情况调整谦玛网络全体股东权益价值，并据此调整交易对价，再按实际完成率计算补偿金额，在此情形下，某补偿义务人应补偿金额=该补偿义务人交易价格×【1-（实际利润÷承诺利润）×（实际利润÷承诺利润）】”。故本次交易设置了当业绩未达到承诺利润的80%情况下的双重补偿机制。

　　在前述补偿义务人应补偿金额计算公式不变情况下，假设2021年度谦玛网络实际利润为5,500万元，当承诺利润为6,500.00万元、7,000.00万元及7,500.00万元时，补偿义务人应补偿金额分别为5,600.00万元、13,928.57万元或16,824.89万元。

　　具体测算过程如下：

　　（1）承诺业绩为6,500万元，实际利润为5,500万元

　　补偿义务人应补偿金额=该补偿义务人交易价格×【1-（实际利润÷承诺利润）】

　　=91,000万×40%×【1-（5,500÷6,500）】=5,600万

　　（2）承诺业绩为7,000万元，实际利润为5,500万元

　　补偿义务人应补偿金额=该补偿义务人交易价格×【1-（实际利润÷承诺利润）×（实际利润÷承诺利润）】

　　=91,000万×40%×【1-（5,500÷7,000）×（5,500÷7,000）】=13,928.57万

　　（3）承诺业绩为7,500万元，实际利润为5,500万元

　　补偿义务人应补偿金额=该补偿义务人交易价格×【1-（实际利润÷承诺利润）×（实际利润÷承诺利润）】

　　=91,000万×40%×【1-（5,500÷7,500）×（5,500÷7,500）】=16,824.89万

　　根据业绩补偿方案，在双重补偿机制情况下，如果经营上发生意料之外的波动，交易对方需承担的业绩补偿金额可能成倍增加，会给谦玛网络核心管理团队施加较大业绩压力，交易对方可能会更为关注经营中的风险控制而不是新业务新客户开拓。同时考虑到谦玛网络已系上市公司控股子公司，故经交易双方协商后确定本次交易承诺业绩金额为6,500万元。综上，本次交易承诺业绩金额具有合理性。

　　3、本次交易不存在向交易对方或其他相关方利益输送及损害上市公司及中小投资者利益的情况

　　如前所述，本次交易业绩承诺期安排及承诺业绩金额具有合理性，不存在向交易对方或其他相关方利益输送的情况。此外，本次交易的交易对方未与上市公司控股股东、实际控制人或上市公司董事、监事及高级管理人员存在关联关系，故本次交易亦不涉及向上市公司控股股东、实际控制人或上市公司董事、监事及高级管理人员进行利益输送、损害上市公司及中小投资者利益的情况。

　　同时，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易相关事项已经元隆雅图董事会、监事会审议通过并已在中国证监会指定信息披露平台进行了披露；独立董事已对本次交易发表了事前认可意见及独立意见；本次交易相关事项尚需股东大会审议，故截至本回复签署之日，本次交易审议程序符合《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情况。

　　综上，本次交易的业绩承诺期及承诺利润金额具有合理性，目前已严格履行了现阶段所必需的审议程序及信息披露，不存在向关联方利益输送的情况，不会损害上市公司及中小股东的合法权益。

　　（三）进一步说明标的公司是否具备稳定的盈利能力

　　根据标的公司未经审计的财务数据，标的公司2021年1-3月营业收入为13,176.38万元，同比增长42.81%；归属于母公司股东净利润1,631.28万元，同比增长95.52%。截至2021年3月31日，标的公司在手订单有271个，合计金额 17,123.78万元。（详见本回复“问题1”之“二、”之“（四）在手订单情况及客户拓展”相关内容。）

　　考虑到电商购物促销节主要集中于下半年，因此自媒体广告行业在下半年将进入全年旺季，预计标的资产未来将持续获得新增订单，充足的在手订单和新增订单将为标的资产的未来经营业绩提供有力保障，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力。

　　标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面预计不会发生重大不利变化，同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。

　　根据天健兴业出具的天兴评报字（2021）第0618号评估报告，标的资产盈利预测情况如下：

　　单位：万元

　　同时，谦玛网络已与核心管理人员刘迎彬、程振华、刘明宝、朱吉鸿签订《保密协议》、《劳动合同》，并在《业绩承诺补偿协议》中约定了服务期限及竞业限制安排，据此，现有谦玛网络核心管理人员保密、服务期限及竞业限制安排能够保障核心管理人员的稳定性。

　　综上所述，标的资产具备稳定的经营模式，在手订单数量较为可观，相关产品的订单具备可延续性，且核心管理人员稳定，因而拥有良好的持续盈利能力。

　　二、请你公司详细说明在承诺净利润金额与2020年实现净利润基本相当的情况下，设置超额业绩奖励的原因及合理性，是否损害上市公司利益，以及超额业绩奖励的会计处理方式，是否构成对本次交易价格的调整。

　　（一）请你公司详细说明在承诺净利润金额与2020年实现净利润基本相当的情况下，设置超额业绩奖励的原因及合理性，是否损害上市公司利益

　　1、设置超额业绩奖励的原因及合理性

　　（1）超额业绩奖励设置符合相关规定

　　根据《监管规则适用指引—上市类第1号》相关规定，“上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%”。

　　根据《业绩承诺补偿协议》之约定：“承诺年度内，若标的公司实际利润超过承诺利润的，甲方同意在承诺年度届满后对业绩承诺方给予业绩奖励。业绩奖励金额按照以下公式计算确定：业绩奖励金额=（实际利润-承诺利润）×50%。各方一致同意，上述业绩奖励金额最高不超过本次交易的交易价格的20%”。

　　据此，本次交易业绩奖励安排符合《监管规则适用指引—上市类第1号》相关规定。

　　（2）超额业绩奖励设置具有合理商业逻辑

　　如前所述，本次交易业绩承诺安排系具有合理性。据此，在具有合理性的业绩承诺基础上提出超额业绩奖励属于正常的商业逻辑延伸。此外，因上海尧强和上海迦恒实际控制人系谦玛网络核心管理人员刘迎彬、上海鸿石鎏实际控制人系谦玛网络核心管理人员程振华，对交易对方进行业绩奖励主要系为了调动起经营管理的积极性，为谦玛网络实现超预期盈利水平提供机制保障，有利于上市公司增厚业绩，有利于广大投资者的利益。

　　（3）超额业绩安排符合市场惯例

　　经检索，在重组交易中给予相关方超额业绩奖励符合市场实践情况，具体案例情况如下：

　　2、设定超额业绩奖励是否损害上市公司利益

　　如前所述，本次交易超额业绩奖励安排有利于上市公司增厚业绩，有利于广大投资者的利益。此外，本次交易对方未与上市公司控股股东、实际控制人或上市公司董事、监事及高级管理人员存在关联关系，故本次交易不存在损害上市公司利益的情况。

　　同时，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易所涉超额业绩奖励安排事项已经元隆雅图董事会、监事会审议通过并已在中国证监会指定信息披露平台进行了披露；独立董事已对相关事项发表了事前认可意见及独立意见；本次交易相关事项尚需股东大会审议，故截至本回复签署之日，本次交易审议程序符合《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情况。

　　此外，超额业绩奖励只有在谦玛网络超额完成业绩承诺的基础上才会实际发生，且超额业绩奖励越大则上市公司在承诺利润外获得的收益亦越大，据此超额业绩奖励安排有利于维护上市公司及其股东权益。

　　（二）超额业绩奖励的会计处理方式，是否构成对本次交易价格的调整。

　　1、会计处理依据

　　根据中国证监会会计部《2013年上市公司年报会计监管报告》对企业合并交易中的业绩奖励问题的表述：“存在此类安排时，上市公司应考虑其支付给这些个人的款项，是针对其股东身份、为了取得其持有的被收购企业权益而支付的合并成本，还是针对其高管身份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬。上市公司应结合相关安排的性质、安排的目的，确定支付的款项并据此进行相应的会计处理”。“通常情况下，如果款项的支付以相关人员未来期间的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并成本”。

　　根据《企业会计准则第9号-职工薪酬》第二条规定：“职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”

　　2、会计处理方式及结论

　　2021年4月30日，元隆雅图与上海尧强、上海迦恒、上海鸿石鎏、刘迎彬、程振华签署的《业绩承诺补偿协议》约定：“业绩承诺期内，若标的公司实际利润超过承诺利润的，甲方同意在业绩承诺期届满后对业绩承诺方给予业绩奖励。业绩奖励金额按照以下公式计算确定：业绩奖励金额=（实际利润-承诺利润）×50%。各方一致同意，上述业绩奖励金额最高不超过本次交易的交易价格的20%”。同时《业绩承诺补偿协议》约定：“刘迎彬、程振华向甲方承诺并保证自2021年1月1日至2022年12月31日期间持续在标的公司任职，不得主动离职。”

　　超额业绩奖励对象为本次交易的交易对方，但上海尧强和上海迦恒实际控制人系刘迎彬、上海鸿石鎏实际控制人系程振华。根据谦玛网络出具的说明并经项目组核查，刘迎彬现任谦玛网络董事兼总经理，负责谦玛网络整体管理、业务发展、战略规划，直接管理谦玛网络的人事和财务、技术中心；程振华现任谦玛网络董事、销售总监，负责谦玛网络部分大客户的业务开拓和拓展，直接管理谦玛网络部分事业部。据此，超额业绩奖励对象实际权益人是刘迎彬、程振华，且《业绩承诺补偿协议》已对刘迎彬、程振华的任职约定了服务期限，故超额业绩奖励安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，应作为职工薪酬核算，不属于企业合并成本，超额业绩奖励安排不构成对本次交易价格的调整。

　　三、公司与业绩承诺人约定，“无论任何原因导致股份补偿在合理期限内未能实施完成，上市公司有权自行决定直接要求补偿义务人及时以现金的方式完成补偿。”请你公司对前文中的“合理期限”进行说明；

　　元隆雅图拟与交易对方、刘迎彬、程振华签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议》约定：“各方一致同意，如上市公司股东大会审议通过回购注销方案后，无论任何原因导致股份补偿在合理期限（上市公司审议回购注销方案的股东大会决议公告后发出的书面通知载明的期限，且至迟不得超过股东大会决议公告后90日）内未能实施完成，上市公司应召开董事会审议现金补偿方案，并在董事会审议通过现金补偿方案后十个工作日内向补偿义务人发出补偿通知书要求补偿义务人以现金方式完成补偿。”同时，公司将于审议本次交易相关事项的股东大会召开前召开董事会审议《业绩承诺补偿协议之补充协议》相关内容。

　　据此，合理期限系指上市公司审议回购注销方案的股东大会决议公告后发出的书面通知载明的期限，且至迟不得超过股东大会决议公告后90日。

　　四、报告书显示，“如触发补偿义务，在实施补偿时，上市公司有权选择要求业绩承诺方优先使用其名下的换股股份对上市公司进行股份补偿”“无论任何原因导致股份补偿在合理期限内未能实施完成，上市公司有权自行决定直接要求补偿义务人及时以现金的方式完成补偿”，请你公司说明如发生前述相关情形时，公司是否需履行相应的审议程序，并结合公司章程及相关规定说明，需履行何种审议程序。

　　（一）协议相关约定

　　元隆雅图已与交易对方、刘迎彬、程振华签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议》约定：“在实施补偿时，业绩承诺方应先使用其名下的换股股份对上市公司进行股份补偿”、“无论任何原因导致股份补偿在合理期限（上市公司审议回购注销方案的股东大会决议公告后发出的书面通知载明的期限，且至迟不得超过股东大会决议公告后90日）内未能实施完成，上市公司应召开董事会审议现金补偿方案，并在董事会审议通过现金补偿方案后十个工作日内向补偿义务人发出补偿通知书要求补偿义务人以现金方式完成补偿。”公司将于审议本次交易相关事项的股东大会召开前召开董事会审议《业绩承诺补偿协议之补充协议》相关内容。

　　据此，如触发补偿义务，应优先使用本次发行股份购买资产取得的股份进行补偿，股份补偿所涉回购注销方案应提交股东大会审议，审议通过后方可实施股份补偿所涉回购注销事宜。如属于现金补偿情况，由董事会审议现金补偿方案后向补偿义务人发出补偿通知书并要求其进行现金补偿。

　　（二）公司章程相关决策程序

　　根据元隆雅图《公司章程》第七十七条及第七十八条之规定，股东大会审议以下事项：1、董事会和监事会的工作报告；2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；3、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；4、公司年度预算方案、决算方案；5、公司年度报告；6、公司增加或者减少注册资本；7、公司的分立、合并、解散和清算；8、本章程的修改；9、公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；10、股权激励计划；11、法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　据此，由上市公司董事会审议现金补偿方案、由股东大会审议回购注销方案（如适用）的约定不违反上市公司《公司章程》关于股东大会、董事会职权的规定。

　　（三）公司法相关规定

　　根据《公司法》第三十七条及第九十九条之规定，股东大会行使以下职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3、审议批准董事会的报告；4、审议批准监事会或者监事的报告；5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；8、对发行公司债券做出决议；9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；10、修改公司章程；11、公司章程规定的其他职权。

　　据此，由上市公司董事会审议现金补偿方案、由股东大会审议回购注销方案（如适用）的约定不违反上市公司《公司章程》关于股东大会、董事会职权的规定。

　　综上，当发生需要业绩承诺补偿的情形时，补偿义务人应首先使用本次发行股份购买资产取得的股份进行补偿，该等股份补偿回购方案需提交股东大会审议；如属于需使用现金进行补偿的情况，由董事会审议现金补偿方案后向补偿义务人发出补偿通知书并要求其进行现金补偿。前述业绩承诺补偿安排符合元隆雅图《公司章程》及《公司法》相关规定。

　　五、请你公司独立财务顾问及律师进行核查并发表明确意见。

　　经核查，本公司独立财务顾问和律师认为：

　　考虑元隆雅图已与前次交易的相关承诺方进行了3年（2018年、2019年及2020年）的业绩承诺，且该等相关承诺方已完成业绩承诺；本次交易是结合前次交易业绩承诺实现情况以及公司业务发展的实际情况，由交易各方谈判后确定的业绩承诺期；目前元隆雅图能够对谦玛网络实施有效控制，且谦玛网络业务开展不严重依赖于刘迎彬、程振华。据此，本次交易仅约定1年的业绩承诺期安排具有合理性。

　　本次交易的业绩承诺期及承诺利润金额具有合理性，目前已严格履行了现阶段所必需的审议程序及信息披露，不存在向关联方利益输送的情况，不会损害上市公司及中小股东的合法权益。

　　标的资产具备稳定的经营模式，在手订单数量较为可观，相关产品的订单具备可延续性，且核心管理人员稳定，因而拥有良好的持续盈利能力。

　　本次交易设置超额业绩奖励的安排，公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定严格履行了决策程序，获得了独立董事的事先认可并发表了独立意见，并及时进行公告，披露相关信息。不存在向关联方利益输送的情况，不会损害中小股东的合法权益。

　　交易方案中业绩奖励安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故应作为职工薪酬核算，不属于企业合并成本，该项支付不构成对本次交易价格的调整。

　　合理期限系指上市公司审议回购注销方案的股东大会决议公告后发出的书面通知载明的期限，且至迟不得超过股东大会决议公告后90日。

　　当发生需要业绩承诺补偿的情形时，补偿义务人应首先使用本次发行股份购买资产取得的股份进行补偿，该等股份补偿回购方案需提交股东大会审议；如属于需使用现金进行补偿的情况，由董事会审议现金补偿方案后向补偿义务人发出补偿通知书并要求其进行现金补偿。前述业绩承诺补偿安排符合元隆雅图《公司章程》及《公司法》相关规定。

　　问题8、请你公司按照《26号准则》第二十四条第七项的规定，补充披露占标的企业最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上的下属企业收益法下的评估情况。

　　回复：

　　本次收益法评估以谦玛网络合并口径会计报表为基础开展收益法相关工作。谦玛网络主要为客户提供新媒体营销服务，基于品牌客户的营销需求，向客户提供策略策划、创意设计、内容制作、新媒体媒介投放和执行、效果监测等服务。截至评估基准日，谦玛网络共有7家下属公司，具体情况详见下表：

　　谦玛网络子公司概况

　　上述下属公司中最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润构成标的公司对应项目来源20%以上的下属企业仅有上海匠谦一家。在对标的公司进行评估时，已将该公司业务纳入，所选取的各项评估参数及评估方法等均与标的公司无任何差异，所以未对该下属公司进行单独评估及披露。

　　上述内容已在《报告书》“第五章 标的资产的评估情况”之“十一、对下属重要子公司未采用收益法单独进行评估的原因”进行补充披露。

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　董事会

　　年   月   日

　　证券代码：002878      证券简称：元隆雅图      公告编号：2021-034

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　关于重组报告书修订情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年5月18日，公司收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对北京元隆雅图文化传播股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2021〕第10号）（以下简称“《重组问询函》”）,根据本次《重组问询函》及上市公司最新情况，公司对报告书及其摘要进行了相应补充、修订和更新，相关内容在重组报告书中以楷体加粗的形式列示。以下为具体修订内容：

　　1、在“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”等报告书相关部分更新披露了因上市公司派发现金股利调整发行价格、发行股份数量等事项。

　　2、在“重大事项提示”之“四、本次交易涉及的发行股票及募集配套资金情况”之“（一）发行股份购买资产情况”等报告书相关部分更新披露了因上市公司派发现金股利调整发行价格、发行股份数量等事项。

　　3、在“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（二）对上市公司股权结构的影响”等报告书相关部分更新了本次交易前后因派发现金股利调整发行价格后上市公司股权结构变动情况事项。

　　4、在“重大事项提示”之“十、其他需要提醒投资者重点关注的事项”之“（三）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件”等报告书相关部分更新披露了因上市公司派发现金股利调整发行价格、发行股份数量等事项。

　　5、在“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方做出的重要承诺”更新披露了上市公司控股股东出具的《关于未受处罚、调查及不存在内幕交易的声明》、交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》和《关于关联关系情况的说明》。

　　6、在“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”等报告书相关部分更新披露了因上市公司派发现金股利调整发行价格、发行股份数量等事项。

　　7、在“第一章 本次交易概况”之“六、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件”等报告书相关部分更新披露了因上市公司派发现金股利调整发行价格、发行股份数量等事项。

　　8、在“第三章 交易对方基本情况”之“二、交易对方具体情况”之“（一）上海尧强”更新披露了“7、对外投资情况”。

　　9、 在“第三章 交易对方基本情况”之“二、交易对方具体情况”之“（二）上海迦恒”更新披露了“7、对外投资情况”。

　　10、在“第四章 标的资产基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（十四）最近三年发生的增资及股权转让情况”补充披露了“3、本次与前次评估值差异较大的原因及合理性”。

　　11、在“第四章 标的资产基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（十四）最近三年发生的增资及股权转让情况”补充披露了“4、两次评估折现率差异的原因及合理性”。

　　12、在“第四章 标的资产基本情况”之“四、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”更新披露了注册商标、软件产品相关事项。

　　13、在“第四章 标的资产基本情况”之“四、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况”之“（五）标的公司是否涉及未决诉讼、仲裁、行政处罚、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况”更新披露了行政处罚相关事项。

　　14、在“第四章 标的资产基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（五）主要经营模式、盈利模式、结算模式和研发模式” 补充披露了“ 5、标的公司不存在“网红”相关业务”。

　　15、在“第四章 标的资产基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（六）主要服务的销售情况”更新披露了前五大客户销售额，同时更新了报告书中与之相关的表述。

　　16、在“第四章 标的资产基本情况”之“五、主营业务发展情况”更新披露了“七、标的公司子公司情况”。

　　17、在“第五章 标的资产的评估情况”补充披露了“十一、对下属重要子公司未采用收益法单独进行评估的原因”。

　　18、在“第六章 发行股份的基本情况”之“一、发行股份购买资产情况”等报告书相关部分更新披露了因上市公司派发现金股利调整发行价格、发行股份数量等事项。

　　19、在“第六章 发行股份的基本情况”之“六、本次交易对上市公司的影响”之“（二）对上市公司股权结构的影响”等报告书相关部分更新了本次交易前后因派发现金股利调整发行价格后上市公司股权结构变动情况事项。

　　20、在“第六章 发行股份的基本情况”补充披露了“七、募集资金未能实施或融资金额低于预期的情形下具体的资金自筹方案以及可能对上市公司日常经营、财务状况的影响”。

　　21、在“第八章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件”等报告书相关部分更新披露了因上市公司派发现金股利调整发行股份数量等事项。

　　22、在“第八章 本次交易的合规性分析”之“六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条、第四十六条的相关规定”等报告书相关部分更新披露了因上市公司派发现金股利调整发行价格、发行股份数量等事项。

　　23、在“第八章 本次交易的合规性分析”之“九、独立财务顾问和律师对本次交易符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见”更新披露了独立财务顾问意见。

　　24、在“第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”更新披露了谦玛网络的主要关联方。

　　25、在“第十四章 独立董事意见与相关证券服务机构意见”之“一、本次交易的独立董事意见”更新披露了独立董事意见。

　　26、在“第十四章 独立董事意见与相关证券服务机构意见”之“二、独立财务顾问意见”更新披露了独立财务顾问意见。

　　27、对其他个别行文疏漏之处进行了修订。

　　特此公告。

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月2日