贵人鸟股份有限公司 关于重整计划资本公积金转增股本事项 实施的公告

　　证券代码：603555        证券简称：*ST贵人       公告编号：临2021-044

　　债券代码：122346        债券简称：14贵人鸟

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 贵人鸟股份有限公司（以下简称“贵人鸟”或“公司”）以现有总股本628,602,143股为基数，按每10股转增15股的比例实施资本公积金转增股票，共计可转增942,903,215股。转增后，贵人鸟总股本将由628,602,143股增至1,571,505,358股（最终转增的股票数量以中国证券登记结算有限公司上海分公司实际登记确认的数量为准）。前述转增股票不向原股东进行分配，其中539,863,989股由重整投资人有条件受让，403,039,226股用于根据重整计划的规定清偿债务。

　　● 由于本次资本公积金转增股本系重整程序中出资人权益调整的一部分，不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的行为，公司根据《上海证券交易所交易规则（2020年第二次修订）》第4.3.2条的规定，调整除权参考价格计算公式。本次资本公积金转增股本后，公司股票除权参考价格将根据未来公司股票价格的持续波动情况，并基于资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式进行调整。

　　● 股权登记日：2021年6月8日，转增的股票均为无限售流通股。

　　● 本次资本公积金转增股票不向原股东进行分配，请投资者注意投资风险。

　　一、法院裁定批准公司重整计划

　　福建省泉州市中级人民法院（以下简称“泉州中院”）已于2020年12月8日裁定受理贵人鸟股份有限公司（以下简称“贵人鸟”或“公司”）重整，并于2020年12月11日指定贵人鸟清算组担任管理人，负责重整各项工作（详见贵人鸟于2020年12月11日披露的《关于法院裁定受理公司重整暨股票继续被实施退市风险警示的公告》，公告编号：临2020-087和2020年12月12日披露的《关于收到法院指定管理人决定书的公告》，公告编号：临2020-089）。

　　2021年4月23日，贵人鸟重整案第二次债权人会议及出资人组会议召开，第二次债权人会议表决通过了《贵人鸟股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“重整计划”），出资人组表决通过了《贵人鸟股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》（以下简称“出资人权益调整方案”）（详见贵人鸟于2021年4月24日披露的《关于第二次债权人会议召开情况的公告》，公告编号：临2021-026和《关于出资人组会议召开情况的公告》，公告编号：临2021-027）。

　　2021年4月26日，管理人收到了泉州中院送达的（2020）闽05破26号《民事裁定书》，裁定批准贵人鸟重整计划，并终止贵人鸟重整程序（详见贵人鸟于2021年4月27日披露的《关于法院裁定批准重整计划的公告》，公告编号：临2021-028）。重整计划和出资人权益调整方案均对公司本次实施的资本公积金转增股本方案作出了相关规定。

　　二、 资本公积金转增股本方案

　　根据出资人权益调整方案及泉州中院作出的（2020）闽05破26号《民事裁定书》，本次重整以贵人鸟现有总股本628,602,143股为基数，按每10股转增15股的比例实施资本公积金转增股票，共计可转增942,903,215股。转增后，贵人鸟总股本将由628,602,143股增至1,571,505,358股（最终转增的股票数量以中国证券登记结算有限公司上海分公司实际登记确认的数量为准）。前述转增股票不向原股东进行分配，其中539,863,989股由重整投资人有条件受让，403,039,226股用于根据重整计划的规定清偿债务。

　　三、 股权登记日

　　本次资本公积金转增股本股权登记日为2021年6月8日，除权除息日为2021年6月9日，转增股本上市日为2021年6月10日。本次转增股票均为无限售条件流通股。

　　四、 除权相关事项

　　由于本次资本公积金转增股本系重整程序中出资人权益调整的一部分，不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的行为，公司根据《上海证券交易所交易规则（2020年第二次修订）》第4.3.2条的规定，调整除权参考价格计算公式。

　　基于公司当前股价情况，预计将按照如下公式计算除权参考价格：

　　除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+原流通股份变动比例）

　　其中，“原流通股份”是指本次转增前公司原股东持有的A股流通股。

　　由于不涉及现金红利、股票红利及配股，公式中现金红利、配（新）股价格均为0。同时，本次新增股票942,903,215股不向原股东分配，全部用于引入重整投资人和清偿债务。新增股票中合计403,039,226股通过以股抵债方式，用于抵偿公司债务，每股对价为6.00元；本次新增股票中合计539,863,989股向重整投资人转让，每股对价为1.304元。上述重整投资人所支付的现金对价主要用于清偿债务、支付重整费用及补充贵人鸟流动资金。

　　上述通过以股抵债方式清偿负债及引进重整投资人的股份均大幅增厚了公司的净资产，且转增股票对价系在参考股票二级市场价格基础上，兼顾债权人、公司和公司原股东等各方利益后确定，并经公司债权人会议和出资人组会议表决通过后执行，其股票价值与支付对价基本均衡，原股东权益未被稀释。故转增股份及作价不纳入除权参考价格计算公式范围。本次转增前后，公司原流通股份不发生变化，即原流通股份变动比例为0。

　　五、 转增股本实施办法

　　根据重整计划及法院出具的《协助执行通知书》，本次资本公积金转增股票将直接登记至重整投资人指定的证券账户及部分债权人指定的证券账户，剩余部分登记至公司管理人开立的贵人鸟股份有限公司破产企业财产处置专用账户（以下简称“管理人证券账户”）。后续，法院将根据公司及/或管理人的申请将登记至管理人证券账户的股票，根据重整计划的规定，另行划扣至相关债权人指定的证券账户。因后续需过户的债权人数量较多，该事项具体完成时间以司法部门出具协助执行通知后的过户完成时间为准。

　　六、 股本变动表

　　单位：股

　　七、 风险提示

　　泉州中院已裁定终止公司重整程序，公司进入重整计划执行阶段，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，在重整计划执行期间，如公司不执行或不能执行重整计划，公司将被宣告破产。如果公司被宣告破产，根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》第13.4.14条第（六）款的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　鉴于公司重整事项存在重大不确定性，公司提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），公司所有信息均以在上述指定媒体和网站披露的为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　八、 其他事项

　　本次重整投资人在签署《贵人鸟股份有限公司重整案重整投资协议》中均对所受让的转增股份作出了自愿性锁定的承诺，具体如下：

　　黑龙江泰富金谷网络科技有限公司承诺本次受让的转增股份自登记至其名下之日起三十六个月内不通过任何形式减持（包括但不限于集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）；

　　高瑞、张丽丽、殷丽丽、邹卫忠承诺本次受让的转增股份自登记至其名下之日起十二个月内不通过任何形式减持（包括但不限于集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）。

　　九、 咨询方式

　　联系地址：厦门市湖里区泗水道629号翔安商务大厦18楼董事会办公室

　　联系电话：0592-5725650

　　传 真：0592-2170000

　　联 系 人：邱志宏

　　特此公告。

　　贵人鸟股份有限公司董事会

　　2021年6月3日

　　报备文件：

　　1. （2020）闽05破26号《民事裁定书》

　　2. 《贵人鸟股份有限公司重整计划》

　　3. 《协助执行通知书》

　　贵人鸟股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：贵人鸟股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：*ST贵人

　　股票代码：603555

　　信息披露义务人：贵人鸟集团（香港）有限公司

　　住所/通讯地址：香港九龙观塘区高辉路17号油塘工业城A2座10楼12室

　　股份变动性质：持股数量不变，持股比例被动减少

　　信息披露义务人一致行动人：林思恩

　　通讯地址：厦门市湖里区泗水道629号翔安商务大厦18楼

　　股份变动性质：持股数量不变，持股比例被动减少

　　签署日期：2021年6月2日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在贵人鸟股份有限公司（以下简称“贵人鸟”或“公司”）拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在贵人鸟中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　释  义

　　除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：

　　本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）信息披露义务人

　　企业名称：贵人鸟集团（香港）有限公司

　　注册地址：香港九龙观塘区高辉路17号油塘工业城A2座10楼12室

　　法定代表人/负责人：林天福

　　国籍：中国香港

　　注册证书编号：1179846

　　企业类型：有限公司

　　经营范围：投资控股

　　注册资本： 1,000万港币

　　唯一股东/实际控制人：林天福

　　（二）信息披露义务人一致行动人

　　姓名：林思恩

　　性别：男

　　国籍：中国香港

　　通讯地址：厦门市湖里区泗水道629号翔安商务大厦18楼

　　（三）截至本报告书签署日，上述人员在公司任职或在其他公司兼职情况如下：

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人林天福先生任贵人鸟董事长兼总经理，兼任贵人鸟集团董事、博智（香港）投资有限公司董事、泉州市海浩文化用品有限公司执行董事兼总经理。信息披露义务人一致行动人林思恩先生任贵人鸟董事、副总经理，未在其他公司任职。

　　二、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明

　　信息披露义务人实际控制人林天福先生与信息披露义务人一致行动人林思恩先生系叔侄关系。

　　三、信息披露义务人的股权结构

　　林天福先生是贵人鸟集团的实际控制人，持有贵人鸟集团100%股权。

　　四、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

　　林天福先生是贵人鸟集团的唯一董事，除此外无其他董事或负责人。林天福先生近5年来任贵人鸟董事长兼总经理，兼任博智（香港）投资有限公司董事、泉州市海浩文化用品有限公司执行董事兼总经理。

　　五、信息披露义务人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人贵人鸟集团及其一致行动人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

　　第二节 权益变动目的

　　一、本次权益变动原因和目的

　　福建省泉州市中级人民法院（以下简称“泉州中院”）于2020年12月8日裁定受理贵人鸟重整，并于2020年12月11日指定贵人鸟清算组担任管理人，负责重整各项工作。2021年4月26日，泉州中院作出（2020）闽05破26号《民事裁定书》，裁定批准《贵人鸟股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），并终止贵人鸟重整程序。

　　根据《重整计划》之出资人权益调整方案及泉州中院作出的（2020）闽05破26号《民事裁定书》，本次重整以贵人鸟现有总股本628,602,143股为基数，按每10股转增15股的比例实施资本公积金转增股票，共计可转增942,903,215股。转增后，贵人鸟总股本将由628,602,143股增至1,571,505,358股（最终转增的股票数量以中国证券登记结算有限公司上海分公司实际登记确认的数量为准）。前述转增股票不向原股东进行分配，其中539,863,989股由重整投资人有条件受让，403,039,226股用于根据重整计划的规定清偿债务。

　　综上，本次权益变动的主要原因是重整计划的执行导致信息披露义务人持股比例被动稀释。

　　二、信息披露义务人在未来12个月的持股计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　第三节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人持有公司股份的基本情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司41,611.50万股，占公司总股本的66.20%；信息披露义务人一致行动人林思恩先生持有上市公司61.38万股，占上市公司总股本比例为0.10%；信息披露义务人及一致行人合计持有上市公司41,672.88万股，占上市公司总股本比例为66.29%，均为无限售流通股。

　　二、本次权益变动的基本情况

　　泉州中院于2021年4月26日裁定批准贵人鸟《重整计划》，并终止贵人鸟重整程序。根据《重整计划》之出资人权益调整方案及泉州中院作出的（2020）闽05破26号《民事裁定书》，本次重整以贵人鸟现有总股本628,602,143股为基数，按每10股转增15股的比例实施资本公积金转增股票，共计可转增942,903,215股。转增后，贵人鸟总股本将由628,602,143股增至1,571,505,358股（最终转增的股票数量以中国证券登记结算有限公司上海分公司实际登记确认的数量为准）。前述转增股票不向原股东进行分配，其中539,863,989股由重整投资人有条件受让，403,039,226股用于根据重整计划的规定清偿债务。

　　《重整计划》的实施将导致信息披露义务人持有上市公司股份的比例由66.20%被动稀释至26.48%，信息披露义务人一致行动人林思恩先生持有上市公司股份的比例由0.10%被动稀释至0.04%，信息披露义务人及一致行人合计持有上市公司股份的比例由66.29%被动稀释至26.52%。信息披露义务人及一致行动人持有的上市公司股份数量保持不变，仍分别为41,611.50万股、61.38万股。

　　本次权益变动前后，信息披露义务人均为贵人鸟控股股东，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化。

　　三、信息披露义务人持股数量变动情况

　　四、本次权益变动对上市公司的影响

　　本次权益变动前后，信息披露义务人均为上市公司控股股东，本次权益变动不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

　　五、信息披露义务人拥有股份的权利限制情况

　　截至本公告披露之日，信息披露义务人持有的贵人鸟股份均为无限售流通股，均处于司法冻结和轮候冻结状态。

　　第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　在本次权益变动前6个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在通过证券交易所买卖贵人鸟股票的行为。

　　第五节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，除本报告书前文已披露事项外，本次权益变动不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及应披露而未披露的其他信息。

　　第六节 信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：贵人鸟集团（香港）有限公司

　　法定代表人：林天福

　　签署日期：2021年6月2日

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　（一）信息披露义务人相关执照；

　　（二）信息披露义务人主要负责人的身份证明文件；

　　（三）信息披露义务人签署的本报告书。

　　二、 备置地点

　　投资者可以在以下地点查阅有关备查文件：

　　贵人鸟股份有限公司董事会办公室

　　地址：厦门市湖里区泗水道629号翔安商务大厦18楼

　　《贵人鸟股份有限公司简式权益变动报告书》附表

　　信息披露义务人：贵人鸟集团（香港）有限公司

　　法定代表人：林天福

　　签署日期：2021年6月2日

　　贵人鸟股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：贵人鸟股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：*ST贵人

　　股票代码：603555

　　信息披露义务人：黑龙江泰富金谷网络科技有限公司

　　住所：黑龙江省齐齐哈尔市铁锋区龙华路58号综合楼1-2层1号

　　通讯地址：黑龙江省齐齐哈尔市铁锋区龙华路58号综合楼1-2层1号

　　权益变动性质：股份增加（执行法院裁定）

　　签署日期：2021年6月2日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在贵人鸟股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在贵人鸟股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　在本报告书中，除非另有说明，以下简称的含义如下：

　　本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人基本情况如下：

　　二、信息披露义务人股权及控制关系

　　（一）信息披露义务人股权控制架构

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人股权控制关系情况如下：

　　（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人

　　信息披露义务人泰富金谷控股股东、实际控制人为李志华，基本情况如下：

　　（三）信息披露义务人及其控股股东直接控制的核心企业及核心业务情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东李志华除泰富金谷之外，其直接或者间接控制的其他核心企业基本情况如下：

　　三、信息披露义务人的主营业务及最近三年财务状况

　　（一）主营业务

　　信息披露义务人泰富金谷主营业务为运营基于互联网的农业供应链服务软性基础设施和工作平台的“农达网”，为客户提供供应链管理服务及风险控制服务。

　　“农达网”是立足于粮食流通产业的第三方供应链服务平台。主要产品有供应链金融服务、物流服务、交易服务等。“农达网”是泰富金谷应用互联网、云计算、区块链等技术，涵盖在线交易、在线支付、在线结算、物流管理、项目管理、企业信用评价体系、风险控制体系等供应链服务各模块功能，并向用户、金融机构等参与者开放，共享数据、积累信用，打造的多用户共享的粮食供应链管理信息系统。

　　（二）财务状况

　　信息披露义务人泰富金谷成立于2019年11月5日，泰富金谷2020年度主要财务数据如下：

　　单位：元

　　四、信息披露义务人最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况

　　截至本报告书签署之日，泰富金谷董事、监事和高级管理人员及主要负责人的基本情况如下：

　　截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人未存在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　七、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人未存在拥有5%以上股份的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。

　　第二节 本次权益变动的目的

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动前，因贵人鸟不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，2020年8月12日，贵人鸟债权人向泉州中院申请对贵人鸟进行重整。如果贵人鸟破产清算，现有财产将无法满足各类债务的清偿，出资人权益为零。为挽救贵人鸟，避免退市和破产清算的风险，经泉州中院批准，贵人鸟进入重整程序。2021年4月1日，泰富金谷与贵人鸟管理人、贵人鸟签署《重整投资协议》，作为贵人鸟的重整投资人参与本次重整。

　　根据本次重整计划安排，重整完成后，泰富金谷将持有贵人鸟320,000,000股股份，占重整完成后上市公司总股本的比例为20.36%，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化。

　　二、信息披露义务人在未来十二个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益股份的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人无未来12个月内增持或处置其在上市公司中拥有权益股份的计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

　　三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序

　　（一）重整程序

　　2020年8月12日，债权人泉州市奇皇星五金制品有限公司以贵人鸟不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力为由，向泉州中院申请对贵人鸟进行重整。泉州中院于2020年9月4日作出（2020）闽05破申18号之一《通知书》，决定启动对贵人鸟预重整程序。

　　2020年12月8日，泉州中院作出（2020）闽05破申18号《民事裁定书》，裁定受理公司重整。2020年12月11日，泉州中院作出（2020）闽05破26号《决定书》，指定贵人鸟清算组担任贵人鸟管理人，重整期间采取管理人管理财产和营业事务模式。

　　为顺利推进重整工作及提高重整效率，保障贵人鸟重整成功，实现公司运营价值最大化，管理人于2021年3月16日就招募和遴选事项发布《贵人鸟股份有限公司管理人关于公开招募和遴选重整投资人的公告》。在管理人规定的报名期内，仅有泰富金谷向管理人提交了报名材料。根据《贵人鸟股份有限公司管理人关于公开招募和遴选重整投资人的公告》的规定，报名期限届满后，若仅有一名报名成功者，则管理人将通过商业谈判的方式确定重整投资人。管理人对泰富金谷提交的报名资料进行审查，报名资料符合条件，管理人于2021年3月29日向泰富金谷送达《关于重整投资人资格确认通知书》。

　　贵人鸟、管理人与泰富金谷于2021年4月1日签署了《贵人鸟股份有限公司重整案重整投资协议》。

　　2021年4月23日，贵人鸟召开了本次重整的第二次债权人会议及出资人 组会议，有财产担保债权组和普通债权组均表决通过了《贵人鸟股份有限公司重整计划（草案）》，出资人组表决通过了《贵人鸟股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。

　　2021年4月26日，管理人收到了泉州中院送达的（2020）闽05破26号《民事裁定书》，裁定批准《贵人鸟股份有限公司重整计划》以下简称“《重整计划》”），并终止公司重整程序，公司进入《重整计划》执行阶段。

　　（二）本次权益变动决策程序

　　2021年3月17日，泰富金谷股东会审议通过了本次权益变动的相关议案。

　　2021年4月1日，泰富金谷与上市公司及管理人签署了《重整投资协议》。

　　第三节 本次权益变动的方式

　　一、本次权益变动的方式

　　根据贵人鸟股份有限公司《重整计划》之出资人权益调整的内容，以贵人鸟现有总股本为基数，按照每10股转增约15股的比例实施资本公积转增股票，共计可转增942,903,215股股票（最终实际转增的股票数量以中证登上海分公司实际登记确认的数量为准），其中以539,863,989股股票用于有条件引进重整投资人，以403,039,226股股票通过以股抵债的方式，清偿贵人鸟的负债。

　　根据贵人鸟、管理人与泰富金谷、其他重整投资人于2021年4月1日签署的《贵人鸟股份有限公司重整案重整投资协议》：泰富金谷以合计人民币417,280,000.00元，取得贵人鸟A股股票不少于320,000,000股，占本次权益变动后上市公司总股本的20.36%，受让贵人鸟转增股票的平均价格为1.304元/股；高瑞、张丽丽、殷丽丽、邹卫忠作为其他重整投资人各以人民币84,760,000.00元、84,760,000.00元、84,760,000.00元及32,422,641.66元，分别取得贵人鸟A股股票不少于65,000,000股、65,000,000股、65,000,000股、24,863,989股，分别占本次权益变动后上市公司总股本的4.14%、4.14%、4.14%和1.58%，受让贵人鸟转增股票的平均价格为1.304元/股；重整投资人受让价格及对价款等内容以人民法院裁定批准的重整计划中规定的内容为准。截至2021年5月12日，重整投资人已根据《贵人鸟股份有限公司重整案重整投资协议》的约定支付完毕全部重整投资款。

　　根据重整投资人出具的《承诺函》，重整投资人之间不存在一致行动的意愿和安排，不存在《上海证券交易所股票上市规则》中规定的关联关系，不存在《上市公司收购管理办法》中规定的构成一致行动人的情形。

　　本次权益变动完成后，泰富金谷直接持有贵人鸟320,000,000股股份，占上市公司总股本的20.36%，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化。

　　二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司的股份情况

　　本次权益变动前，泰富金谷未持有贵人鸟的股份。

　　本次权益变动后，泰富金谷直接持有贵人鸟320,000,000股股份，占上市公司总股本的20.36%。

　　三、《重整投资协议》的主要内容

　　贵人鸟、管理人与泰富金谷于2021年4月1日签署《贵人鸟股份有限公司重整案重整投资协议》，主要内容如下：

　　1、泰富金谷作为重整投资人通过市场化、法治化的方式参与贵人鸟重整投资。

　　2、泰富金谷以合计人民币417,280,000.00元，取得贵人鸟A股股票不少于320,000,000股。转增股份数量、受让价格及对价款等内容以人民法院裁定批准的重整计划中规定的内容为准。

　　3、泰富金谷承诺本次受让的转增股份自登记至其名下之日起三十六个月内不通过任何形式减持（包括但不限于集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）。

　　四、信息披露义务人所持有股份权利限制情况

　　截至本报告书签署日，泰富金谷持有上市公司320,000,000股股份，泰富金谷承诺本次受让的转增股份自登记至其名下之日起三十六个月内不通过任何形式减持（包括但不限于集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）。除上述限售事项外，截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在其他权利限制的情形。

　　第四节 资金来源

　　泰富金谷本次受让上市公司资本公积转增的股份所需支付的资金均来源于自有资金或自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；本次增持的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，增持资金不存在来自于贵人鸟及其董事、监事及高级管理人员的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

　　第五节 后续计划

　　一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无调整上市公司主营业务的计划。若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需要进行上市公司主营业务调整并明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司或其控股子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。

　　三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现任董事、监事、高级管理人员进行调整的计划，如后期存在类似计划，信息披露义务人将依法依规进行披露。

　　四、对上市公司《公司章程》的修改计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无修改上市公司章程的计划。若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　六、对上市公司分红政策的重大调整计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

　　第六节 对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利并履行相应的股东义务，信息披露义务人与上市公司之间在资产、人员、业务、财务、机构等方面将保持独立，上市公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：“本公司将持续在资产、人员、业务、财务、机构等方面与上市公司保持相互独立，严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用股东地位违反上市公司规范运作程序和干预上市公司经营决策，本公司及本公司控制的其他企业保证不以任何方式占用上市公司及其子公司的资产。”

　　二、信息披露义务人与上市公司同业竞争的情况及承诺

　　（一）本次权益变动前上市公司与信息披露义务人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控制的其他企业不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。

　　（二）信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺

　　为避免可能存在的同业竞争，信息披露义务人出具了《避免同业竞争的承诺函》：“1、本承诺人（包括其控制的全资、控股企业或其他关联企业，下同）未经营与上市公司现从事的主营业务相同或类似的业务，与上市公司不构成同业竞争。而且在上市公司依法存续期间，本承诺人承诺不经营前述业务，以避免与上市公司构成同业竞争。

　　2、若因本承诺人或上市公司的业务发展，而导致其经营的业务与上市公司的业务发生重合而可能构成竞争，其同意由上市公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使其所控制的全资、控股企业或其他关联企业向上市公司转让该等资产或控股权，和/或通过其他公平、合理的途径对其经营的业务进行调整以避免与上市公司的业务构成同业竞争。

　　3、除非本承诺人不再作为上市公司的股东，本承诺持续有效且不可变更或撤销。如因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”三、关联交易情况

　　（一）关联交易情况说明

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控制的其他企业与上市公司之间不存在关联交易。

　　（二）规范与上市公司关联交易的承诺

　　为规范将来可能存在的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人出具了《减少关联交易的承诺》：”1、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《贵人鸟股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

　　2、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　3、在持有上市公司股份期间，不利用股东地位影响或谋求上市公司及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与上市公司及其控制企业达成交易的优先权利。

　　4、在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。除非本承诺人不再作为上市公司的股东，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。”

　　第七节 与上市公司之间的重大交易

　　在本报告签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下：

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额超过3,000万元或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在发生合计金额超过5万元以上的交易行为。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

　　除本报告书所披露的信息外，截至本报告书签署前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人前六个月内买卖贵人鸟上市交易股份的情况

　　根据在中国证券登记结算有限责任公司的查询结果，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖贵人鸟股票的情况。

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖贵人鸟上市交易股份的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司的查询结果，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖贵人鸟股票的情况。

　　第九节 信息披露义务人的财务资料

　　一、信息披露义务人最近三年财务状况

　　信息披露义务人于2019年11月5日设立，截至本报告书签署之日，信息披露义务人2020年合并报表财务数据如下：

　　（一）合并资产负债表

　　单位：元

　　（二）合并利润表

　　单位：元

　　（三）合并现金流量表

　　单位：元

　　二、信息披露义务人重要会计政策和会计估计

　　关于信息披露义务人所采用的主要会计政策和会计估计详情，请参见备查文件2020年度会计财务报告。

　　三、关于最近三年会计制度及主要会计政策一致性的说明

　　自2019年11月5日设立以来，泰富金谷所采用的会计制度及主要会计政策保持一致。

　　第十节 其他重大事项

　　一、信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第十一节 信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：黑龙江泰富金谷网络科技有限公司

　　法定代表人（签章）李志华

　　2021年6月2日

　　第十二节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的营业执照复印件；

　　2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明；

　　3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；

　　4、信息披露义务人与交易对方关于本次权益变动签署的相关协议；

　　5、信息披露义务人关于控股股东及实际控制人最近两年内变更情况的说明；

　　6、信息披露义务人、董事、监事和高级管理人员及其直系亲属关于二级市场交易情况的自查报告；

　　7、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函；

　　8、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函；

　　9、信息披露义务人关于规范和减少关联交易的承诺函；

　　10、信息披露义务人关于与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内相关交易的说明；

　　11、信息披露义务人2020年度财务报告；

　　12、信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明。

　　二、备查地点

　　本报告书及上述备查文件置于贵人鸟股份有限公司办公地点，以备查阅。

　　（本页无正文，为《贵人鸟股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）

　　信息披露义务人：黑龙江泰富金谷网络科技有限公司

　　法定代表人（签章）

　　李志华

　　2021年6月2日

　　详式权益变动报告书附表

　　信息披露义务人：黑龙江泰富金谷网络科技有限公司

　　法定代表人（签章）李志华

　　2021年6月2日