贵人鸟股份有限公司关于重整计划资本 公积金转增股本事项实施的补充公告

　　证券代码：603555        证券简称：*ST贵人     公告编号：临2021-045

　　债券代码：122346        债券简称：14贵人鸟

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　贵人鸟股份有限公司（以下简称“贵人鸟”或“公司”）于2021年6月3日在上海证券交易所网站发布了《贵人鸟股份有限公司关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的公告》（公告编号：临2021-044）及《中国银河证券股份有限公司关于贵人鸟股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式的专项意见》，现就资本公积金转增股本事项除权参考价格的计算公式的调整补充说明如下：

　　根据《上海证券交易所交易规则（2020年第二次修订）》（以下简称“《上交所规则》”）第4.3.2条的相关规定：“除权（息）参考价格的计算公式为：

　　除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。

　　证券发行人认为有必要调整上述计算公式的，可向本所提出调整申请并说明理由。本所可以根据申请决定调整除权（息）参考价格计算公式，并予以公布。

　　除权（息）日即时行情中显示的该证券的前收盘价为除权（息）参考价。”

　　一、拟对除权参考价格的计算公式进行的调整

　　因公司股票价格处于持续变动之中，本次公司拟将除权参考价格的计算公式调整分为以下2种情况：

　　1、在公司本次资本公积金转增股本除权除息日前股票收盘价等于或低于3.31元/股时，按照如下公式计算除权参考价格：

　　本次公司拟将除权参考价格的计算公式调整为：

　　除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+原流通股份变动比例）

　　其中，“原流通股份”是指本次转增前公司原股东持有的A股流通股。

　　由于不涉及现金红利、股票红利及配股，公式中现金红利、配（新）股价格均为0。同时，本次新增股票942,903,215股不向原股东分配，全部用于引入重整投资人和清偿债务。新增股票中合计403,039,226股通过以股抵债方式，用于抵偿公司债务，每股对价为6.00元；本次新增股票中合计539,863,989股向重整投资人转让，每股对价为1.304元。上述重整投资人所支付的现金对价主要用于清偿债务、支付重整费用及补充贵人鸟流动资金。

　　上述通过以股抵债方式清偿负债及引进重整投资人的股份均大幅增厚了公司的净资产，且转增股票对价系在参考股票二级市场价格基础上，兼顾债权人、公司和公司原股东等各方利益后确定，并将经公司债权人会议和出资人组会议表决通过后执行，其股票价值与支付对价基本均衡，原股东权益未被稀释。故转增股份及作价不纳入除权参考价格计算公式范围。本次转增前后，公司原流通股份不发生变化，即原流通股份变动比例为0。因此，调整后贵人鸟除权（息）参考价格与资本公积金转增股本除权除息日前股票收盘价格一致。

　　2、在公司本次资本公积金转增股本除权除息日前股票收盘价高于3.31元/股时，按照如下公式计算除权参考价格:

　　除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）×原流通股份数+转增股份抵偿债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金]÷（原流通股份数+抵偿债务转增股份数+由重整投资人受让的转增股份数+向原股东分配导致流通股份增加数）

　　由于不涉及现金红利、股票红利及配股，公式中现金红利、配（新）股价格均为0。鉴于除权除息日前股票收盘价高于3.31元/股，需考虑各分转增股份对股价的影响：其中转增股份抵偿的债务约24.18亿元，转增股份抵偿债务导致流通股份变动数为403,039,226股；重整投资人整体受让转增股份支付的现金为7.04亿元，重整投资人受让转增股份导致流通股份变动数为539,863,989股；转增的股票不向原股东分配，对流通股份数无影响。

　　贵人鸟财务顾问中国银河证券股份有限公司出具的《中国银河证券股份有限公司关于贵人鸟股份有限公司调整资本公积金转增股本除权价格的计算公式的专项意见》认为：本次资本公积金转增股本属于《贵人鸟股份有限公司重整计划》的一部分，考虑到本次重整对公司基本面有显著正面影响，公司股价亦需要能够反映此影响。同时，此次贵人鸟在重整程序中的资本公积金转增股本与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本或配股存在明显差异，原除权参考价格的计算公式不符合贵人鸟本次重整资本公积金转增股本的实际情况，同时本次转增股份中用于抵偿债务和引进重整投资人的股份对价不纳入除权参考价格计算公式范围内也具有合理性。特申请对除权参考价格的计算公式进行前述调整，并针对不同情况分别对除权公式作出符合公司实际情况的调整。

　　公司认为：由于本次资本公积金转增股本系重整程序中出资人权益调整的一部分，不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的行为，公司根据《上交所规则》第4.3.2条的规定，调整除权参考价格计算公式。

　　基于公司当前股价情况，预计将按照如下公式计算除权参考价格：

　　除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+原流通股份变动比例）

　　其中，“原流通股份”是指本次转增前公司原股东持有的A股流通股。

　　由于不涉及现金红利、股票红利及配股，公式中现金红利、配（新）股价格均为0。同时，本次新增股票942,903,215股不向原股东分配，全部用于引入重整投资人和清偿债务。新增股票中合计403,039,226股通过以股抵债方式，用于抵偿公司债务，每股对价为6.00元；本次新增股票中合计539,863,989股向重整投资人转让，每股对价为1.304元。上述重整投资人所支付的现金对价主要用于清偿债务、支付重整费用及补充贵人鸟流动资金。

　　上述通过以股抵债方式清偿负债及引进重整投资人的股份均大幅增厚了公司的净资产，且转增股票对价系在参考股票二级市场价格基础上，兼顾债权人、公司和公司原股东等各方利益后确定，并经公司债权人会议和出资人组会议表决通过后执行，其股票价值与支付对价基本均衡，原股东权益未被稀释。故转增股份及作价不纳入除权参考价格计算公式范围。本次转增前后，公司原流通股份不发生变化，即原流通股份变动比例为0。

　　特此公告。

　　贵人鸟股份有限公司董事会

　　2021年6月3日