中华企业股份有限公司 第九届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：600675            股票简称：中华企业            编号：临2021-030

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中华企业股份有限公司第九届董事会第十五次会议于2021年6月2日在公司7楼董事会会议室召开，公司董事会由7名董事组成，应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人，独立董事张泓铭因公务原因不能亲自出席会议，委托独立董事张维宾代为出席，行使表决权并对相关议案发表独立意见，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议，通过了如下议案：

　　一、关于公司董事会换届的议案

　　根据公司股东推荐，并经董事会提名委员会核实任职资格，公司董事会拟提名李钟、蔡顺明、王政、严明勇为公司第十届董事会董事候选人(第十届董事会董事候选人简历详见附件1)；提名夏凌、邵瑞庆、史剑梅为公司第十届董事会独立董事候选人。(第十届董事会独立董事候选人简历详见附件2)。

　　表决结果:7票赞成,0票反对, 0票弃权。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关于雪野路别墅承诺调整的议案

　　表决结果:7票赞成,0票反对, 0票弃权。

　　具体内容详见上海证券所网站（www.sse.com.cm）。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、关于召开2020年度股东大会年会的议案

　　表决结果:7票赞成, 0票反对, 0票弃权。

　　具体内容详见上海证券所网站（www.sse.com.cm）。

　　特此公告

　　中华企业股份有限公司

　　2021年6月3日

　　附件1：第十届董事会董事候选人简历

　　李钟，男，1965年10月出生，中共党员，硕士研究生，高级工程师。历任上海对外经济贸易工程公司副总经理、总经理、党委副书记，上海外经贸投资（集团）有限公司副总裁、常务副总裁、总裁、董事、党委副书记，上海申虹投资发展有限公司副总经理。现任上海地产（集团）有限公司副总裁。

　　蔡顺明，男，1967年1月出生，中共党员，博士研究生，高级工程师。历任上海市房地局副主任科员、处长助理，上海市房地产交易中心副主任，上海市房屋土地资源管理局副处长、处长，上海市房地产交易中心主任、测管办主任，上海市房屋土地资源管理局办公室主任、信息办主任、党委办公室主任、信访办主任，上海市规划和国土资源管理局副总工程师，上海地产（集团）有限公司副总裁、中华企业股份有限公司第七届监事会主席，中华企业股份有限公司第八届董事会董事长、董事、总经理。现任华润置地有限公司副总裁，中华企业股份有限公司第九届董事会副董事长。

　　王政，男，1968年6月出生，中共党员，大学学历，工程师。历任黄浦区住宅建设办公室秘书科副科长、工程师，上海金外滩（集团）有限公司副总经理、总经理、党委书记、董事长，上海黄浦投资（集团）发展有限公司党委书记、董事长，上海地产三林滨江生态建设有限公司总经理、董事长、党总支书记，上海地产龙阳置业发展有限公司董事长、中共上海地产三林滨江生态建设有限公司和上海地产龙阳置业发展有限公司联合党总支书记。现任中华企业股份有限公司总经理。

　　严明勇，男，1967年4月出生，在职研究生学历，正高级会计师。历任中国水利电力对外公司上海分公司本部财务经理，上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司成本主管，中锐控股集团有限公司财务经理，上海申通地铁集团有限公司财务部副部长，上海中星（集团）有限公司财务总监，上海地产（集团）有限公司财务管理部经理。现任上海地产（集团）有限公司资金管理部总经理，中华企业股份有限公司第九届董事会董事。

　　附件2：第十届董事会独立董事候选人简历

　　夏凌，男，1972年10月出生，中共党员，法学博士。历任中华企业股份有限公司第六届、第七届董事会独立董事。现任同济大学法学院副教授，中国环境与资源法学研究会理事，上海市环境与资源法学研究会副秘书长，上海实业发展股份有限公司独立董事，北京大成（上海）律师事务所兼职律师。

　　邵瑞庆，男，1957年9月出生，博士研究生学历。历任上海海事大学经济管理学院副院长、院长，上海立信会计学院副院长，上海市第十三届人大代表，中国东方航空股份有限公司独立董事、上海汽车集团股份有限公司独立董事、西藏城投股份有限公司独立董事等；现任上海立信会计金融学院教授、博士生导师，兼任上海国际港务（集团）股份有限公司独立董事、中国光大银行股份有限公司独立董事、华域汽车股份有限公司独立董事，中国交通会计学会副会长、中国会计学会常务理事、中国审计学会理事、上海市会计学会副会长兼学术委员会主任、上海市审计学会常务理事等，被交通运输部聘为财会专家咨询委员会委员、被财政部聘为政府会计准则委员会咨询专家。

　　史剑梅，女,1963年4月生,中共党员,大学学历，经济师，信用管理师（一级）。历任上海东方证券资本投资有限公司首席风控官、副总经理，曾兼任上海梅林正广和股份有限公司独立董事，上海万业企业股份有限公司独立董事。现任光明房地产集团股份有限公司独立董事，山东江泉实业股份有限公司独立董事。

　　证券代码：600675            股票简称：中华企业            编号：临2021-032

　　中华企业股份有限公司

　　关于雪野路别墅承诺调整的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中华企业股份有限公司（以下简称“中华企业”、“上市公司”或“公司”）于2018年向上海地产（集团）有限公司（以下简称“地产集团”）发行股份及现金购买其持有的上海中星（集团）有限公司（以下简称“中星集团”）100%股权（以下简称“重大资产重组”），该次重大资产重组于2018年4月23日完成交割。在该次重大资产重组中，地产集团就部分标的资产的权属瑕疵情况作出了限期解决的承诺。

　　一、原有承诺及履行情况

　　（一）原承诺的内容

　　中星集团开发的雪野家园项目尚有30套别墅（位于浦东南路4200弄5-34号，建筑面积合计8,721.7平方米，以下简称“雪野路别墅”）因建筑面积超过规划要求，尚未取得权属证书。为此，地产集团于2016年11月23日作出承诺：

　　1、地产集团将采取措施确保中星集团在本次重大资产重组资产交割日（2018年4月23日）起三年内完成办理雪野路别墅的完全权属证书；

　　2、如中星集团未能在上述期限内完成权属证书的办理工作使雪野路别墅处于可售状态，地产集团承诺在上述期限届满后以现金方式回购雪野路别墅，回购价格为本次交易对应之评估值及其对应的资金成本；

　　3、如中华企业因雪野路别墅的违规建设等原因受到有关主管部门的行政处罚、第三方索赔或其他任何损失的，地产集团承诺赔偿上市公司因此而遭受的实际损失。

　　（二）原承诺的履行情况

　　近年来，地产集团和中星集团一直积极按程序推进申办雪野路别墅不动产权证工作。自2018年10月以来，已经累计办出23套别墅住宅的不动产权证。30套别墅住宅总建筑面积8721.70平方米，其中23套合计6751.33平方米办理了不动产权证。

　　综上，截至目前仍有7套别墅尚未办理产权证书，具体为上海市浦东新区浦东南路4200号11#、12#、13#、14#、18#、19#、20#，合计面积1970.37平方米。

　　二、地产集团拟变更承诺的原因

　　2018年公司重大资产重组时，根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2016]第1099号评估报告，雪野路别墅账面价值为3,622.24万、评估价值为7,840万（评估基准日2016年8月31日）。2021年，公司聘请上海立信资产评估有限公司对中星集团截至2020年12月31日的股权市场价值进行了估值，并于2021年3月20日出具信资评估字（2021）第010001号评估报告，报告所载雪野路别墅账面价值为4,058.75万、评估价值为1.712亿（评估基准日2020年12月31日），较重大资产重组时评估价值增长0.928亿元，增值率为118.38%。此外，雪野路别墅中的23套已经办出不动产权证，可以用于市场销售。

　　因此，雪野路别墅能为中华企业实现良好效益，为维护中华企业、社会公众股东的利益，将雪野路别墅留在上市公司体内而不再由地产集团回购，有利于公司业绩增长，有利于公司持续健康发展，地产集团拟同意变更原承诺。

　　三、地产集团变更后的承诺

　　控股股东地产集团同意变更后的承诺如下：

　　地产集团放弃对雪野路别墅的回购权，如中华企业因雪野路别墅的违规建设等原因受到有关主管部门的行政处罚、第三方索赔或其他任何损失的，地产集团承诺赔偿上市公司因此而遭受的实际损失。

　　四、董事会审议情况

　　就地产集团拟变更承诺事项，公司已于2021年6月2日召开第九届董事会第十五次会议审议通过《关于雪野路别墅承诺调整的议案》。关联董事朱嘉骏、王斌、严明勇对该事项回避表决。该议案尚须提交公司股东大会审议，地产集团将对该议案回避表决。

　　五、独立董事意见

　　地产集团拟变更承诺，符合目前实际情况，有利于维护中华企业稳定发展，不存在损害公司及股东利益的行为；该事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　地产集团拟变更承诺，符合目前实际情况，有利于维护中华企业稳定发展，不存在损害公司及股东利益的行为；该事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　中华企业股份有限公司

　　2021年6月3日

　　证券代码：600675            股票简称：中华企业            编号：临2021-031

　　中华企业股份有限公司

　　第九届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中华企业股份有限公司第九届监事会第十四次会议于2021年6月2日在公司7楼会议室举行，公司监事会由3名监事组成，应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过如下议案：

　　一、关于监事会换届的议案

　　根据公司股东推荐，公司监事会拟提名沈磊、黄俊两位同志为公司第十届监事会监事候选人，任期至第十届监事会届满为止。

　　表决结果:3票赞成, 0票反对, 0票弃权。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　同时公司于2021年5月28日召开了职工代表大会，会议选举唐喆同志担任公司第十届监事会职工监事，任期至第十届监事会届满为止。

　　二、关于雪野路别墅承诺调整的议案

　　监事会认为：地产集团拟变更承诺，符合目前实际情况，有利于维护中华企业稳定发展，不存在损害公司及股东利益的行为；该事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　此项议案关联监事沈磊、黄俊回避表决，1票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　特此公告

　　附件1：监事候选人简历

　　附件2：监事会职工监事简历

　　中华企业股份有限公司

　　2021年6月3日

　　附件1 监事会候选人简历

　　沈磊，男，1965年12月出生，中共党员，大学学历，工程师。历任上海市土地管理局资料中心科员，上海市房屋土地测绘中心地籍科科长助理，上海市房屋土地管理局建设用地处科员、副主任科员，上海市土地发展中心地产科副科长、主任助理，上海地产（集团）有限公司土地储备二部副经理，上海世博土地储备处副处长，上海世博土地控股有限公司土地储备部副总经理（主持工作），上海世博土地储备处处长，上海地产（集团）有限公司土地储备一部经理，上海地产（集团）有限公司业务总监、上海市土地储备中心副主任，上海地产三林滨江生态建设有限公司常务副总经理、党总支书记、监事会主席，中华企业股份有限公司第八届监事会主席。现任上海地产（集团）有限公司业务总监、中华企业股份有限公司第九届监事会监事会主席。

　　黄俊，男，1978年1月出生，中共党员，研究生学历，高级审计师。历任上海市审计局投资审计处干部（试用期）、科员、副主任科员，上海市审计局计算机审计与信息技术处副主任科员、主任科员、副调研员、副处长，西藏日喀则地区审计局副局长（2013.06-2016.06上海市第七批援藏干部），上海市审计局农业与资源环保审计处副处长，上海地产（集团）有限公司审计中心主任。现任上海地产（集团）有限公司审计部总经理、中华企业股份有限公司第九届监事会监事。

　　附件2：监事会职工监事简历

　　唐喆，男，1964年5月出生，中共党员，大学学历，高级会计师。历任中华企业股份有限公司财务管理部经理助理、副经理、经理，中华企业股份有限公司第九届监事会职工监事，中华企业股份有限公司财务资金中心常务副主任。现任中华企业股份有限公司审计法务部经理，中华企业股份有限公司第十届监事会职工监事。

　　证券代码：600675    证券简称：中华企业    公告编号：2021-033

　　中华企业股份有限公司

　　关于召开2020年度股东大会年会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年6月23日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　● 如股东大会召开日仍处于政府防控新型冠状病毒疫情期间，根据上海证券交易所《关于全力支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情相关监管业务安排的通知》，为配合做好疫情防控工作，建议投资者通过网络投票的方式参加本次会议。现场参会的股东及股东代理人应采取有效的防护措施，于登记入场时配合相关防疫工作。

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年度股东大会年会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年6月23日   13点30分

　　召开地点：上海市浦东南路2111号福朋喜来登由由酒店三楼福朋宴会厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年6月23日

　　至2021年6月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已由第九届董事会第十三次会议、第十四次会议、第十五次会议，第九届监事会第十二次会议、第十四次会议审议通过。相关内容请详见于披露在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：第5、6、8、10、11、12、13、14、15项议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：第10、11、12项议案

　　应回避表决的关联股东名称：上海地产（集团）有限公司及其关联方

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、法人股东应持法人营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书、股东帐户卡和受托人身份证进行登记；

　　2、社会个人股东应持本人身份证、股东帐户卡进行登记，授权代理人须凭授权代理委托书（委托书见附件）、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡进行登记；

　　3、异地股东可以在本次股东大会登记日截止前用传真或信函方式办理登记。办理登记后，在股东大会会议现场，该股东可凭身份证、股东帐户卡、授权委托书等证明材料于会议召开前领取出席证和表决票参加本次会议；

　　4、登记时间：2021年6月18日（星期五）上午9：00—下午16：00。

　　5、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼上海立信维一软件有限公司

　　6、登记联系方式：电话：021-52383315，传真：021-52383305。

　　7、登记交通：地铁2号线江苏路站3号出口；公交01、62、562、923、44、20、825、138、71、925路。

　　六、 其他事项

　　1、如股东大会召开日仍处于政府防控新型冠状病毒疫情期间，根据上海证券交易所《关于全力支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情相关监管业务安排的通知》，为配合做好疫情防控工作，建议投资者通过网络投票的方式参加本次会议。现场参会的股东及股东代理人应采取有效的防护措施，于登记入场时配合相关防疫工作。

　　2、本次股东大会现场会议不发礼品，与会人士食宿交通自理。

　　3、通讯地址：上海市浦东新区浦明路1388号7楼中华企业股份有限公司董事会办公室。

　　邮政编码：200125

　　联系电话：（021）20772222

　　特此公告。

　　中华企业股份有限公司董事会

　　2021年6月3日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中华企业股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年6月23日召开的贵公司2020年度股东大会年会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　证券代码：600675            股票简称：中华企业            编号：临2021-034

　　中华企业股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购股份的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中华企业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月18日召开了第九届十二次董事会会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案等议案》，并于2021年1月26日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：临2021-007）。

　　根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规规定，公司在回购股份期间，应当在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。现将公司回购股份进展情况公告如下：

　　2021年5月，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份16,855,713股，占公司总股本的比例为0.28%，最高成交价格为3.33元/股，最低成交价格为3.21元/股，支付的金额为5,523.78万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。截至2021年5月31日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份24,223,605股，占公司总股本的比例为0.40%，最高成交价格为3.42元/股，最低成交价格为3.21元/股，支付的金额为7,963.84万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。上述回购进展符合既定的回购股份方案。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并按照相关法律、法规和规范性文件的规定，履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　中华企业股份有限公司

　　2021年6月3日