浙江祥源文化股份有限公司 关于收到上海证券交易所对公司发行股份 购买资产暨关联交易预案信息披露的 问询函的公告

　　证券代码：600576  　　　　 证券简称：祥源文化　　　      公告编号：临2021-037

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年6月2日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】0576号）（以下简称“《问询函》”），具体内容如下：

　　“经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

　　一、关于交易方案

　　1.预案显示，公司拟向关联方祥源旅开发行股份购买资产购买百龙绿色等5家公司股权，并购标的主要从事景区电梯观光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务等旅游目的地系列综合服务，上市公司目前主要从事动漫及衍生和动画影视业务。请公司补充披露：（1）结合收购标的和上市公司主营业务内容、上市公司拥有动漫IP资源与收购标的景区资源的具体融合形式以及收购完成后的具体整合措施说明本次交易标的与上市公司目前主营业务是否具有协同性；（2）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合计划；（3）结合整合计划、核心管理团队构成等，补充披露上市公司是否能对标的公司实现有效管控及相关措施；（4）祥源旅开及关联方是否存在其他文旅类资产，是否将与上市公司形成同业竞争，本次交易是否将增加同业竞争或关联交易，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定。请财务顾问发表意见。

　　2.预案显示，重组标的资产均为2019年-2021年新设成立或控股股东从第三方购入，成立时间较短，预案披露前存在多次股权转让。请公司补充披露：（1）分别说明并购标的是否与祥源旅开及其关联方存在非经营资金往来、提供担保等情形，若存在请补充披露后续明确解决措施；（2）分别说明并购标的自成立以来历次股权转让、合并分立是否存在相关纠纷或其他潜在安排，标的资产是否存在权属瑕疵，标的资产股权转让是否存在重大障碍；（3）结合标的公司的成立时间、标的公司中核心资产业务的历次整合情况，说明标的公司控股股东收购后向上市公司出售的原因及合理性。请财务顾问发表意见。

　　3.预案显示，本次发行股份购买资产的交易对方祥源旅开为公司控股股东全资子公司，本次交易构成关联交易。同时，公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额预计不超过4亿元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，资金拟用于补充上市公司的流动资金。请公司说明本次交易方案中关于股份锁定期及募集配套资金用途、比例是否符合相关规定。请财务顾问发表意见。

　　二、关于收购标的历史沿革

　　4.预案显示，2019年10月至2021年1月期间，祥源旅开与本次收购标的百龙绿色原股东孙寅贵及其控制的印迹管理等相关主体分别签订了《收购协议》、《收购协议之补充协议》等协议，收购印迹管理所持有的百龙绿色100%股权，上述交易分多次股权转让进行，且期间存在方北西东分别与印迹管理、祥源旅开签署代持协议，分别代股权出让方印迹管理和受让方祥源旅开代持百龙绿色股权，上述代持关系于2021年4月20日完全还原。请公司补充披露：（1）祥源旅开收购百龙绿色期间历次股权转让、代持安排的原因、背景、对价支付情况、是否存在其他潜在安排；（2）说明方北西东在交易过程中同时代持买卖双方持有的百龙绿色股份的原因和商业合理性，代持三方是否存在其他利益安排和相关未决事项。请财务顾问发表意见。

　　5.预案显示，本次收购标的凤凰祥盛由凤凰古城文化旅游投资股份有限公司（以下简称凤凰古城文化）于2019年12月27日出资1亿元设立。2020年6月28日，凤凰古城文化将其持有的游船及酒店业务等相关资产转至凤凰祥盛。其中，游船及酒店业务等相关经营性资产按2020年7月31日的账面净值即1,598.55万元划转；酒店业务相关在建工程参照建造成本，经双方协商按702.09万元转让。2021年5月17日，凤凰祥盛将其所持有的酒店业务等相关资产按2021年4月30日的账面净值即1,628.13万元转让给凤凰古城文化，酒店业务相关资产的置出较前期置入价格存在明显溢价。请公司补充披露：（1）凤凰旅游文化向凤凰祥盛置入的游船及酒店等相关业务资产的具体内容及评估作价过程及合理性；（2）说明在置入酒店资产后短时间内又置出的原因及合理性，以及置出时酒店相关资产的评估作价过程及合理性，并结合期间酒店资产的具体变动情况说明置出酒店资产较置入时大幅增值的原因，是否存在其他利益安排。请财务顾问发表意见。

　　6.预案显示，本次收购标的黄龙洞旅游由黄龙洞投资股份有限公司（以下简称黄龙洞投资）于2019年12月9日出资1亿元设立。2021年3月15日，黄龙洞投资将其所持有的游船业务等相关经营性资产按2021年3月31日的账面净值即827.48万元无偿划转至黄龙洞旅游。请公司结合黄龙洞旅游的股东背景，说明无偿置入游船业务等经营性资产的原因及合理性。请财务顾问发表意见。

　　7.预案显示，本次收购标的齐云山旅游于2011年9月30日设立，注册资本1亿元，齐云山旅游度假区开发投资有限公司以货币出资8000万元，安徽省休宁齐云山旅游开发总公司以货币出资500万元，实物资产出资1500万元。2021年3月26日，齐云山旅游以存续分立方式新设公司“休宁齐云山文化旅游发展有限公司”（即新设公司），齐云山旅游（即存续公司）存续。齐云山旅游注册资本变更为6000万元。请公司补充披露：（1）齐云山旅游成立时其股东的历史沿革情况；（2）齐云山旅游存续式分立所涉及的具体经营资产和业务的划分情况，并结合股东背景、分立前后业务的关联度说明重组完成后是否会导致同业竞争、新增关联交易，齐云山旅游业务开展是否依赖于控股股东；（3）临近重组前进行存续式分立的原因及合理性。请财务顾问发表意见。

　　三、关于标的资产经营和财务信息

　　8.预案显示，本次重组注入资产主要为文旅资产，业务范围包括向游客提供涵盖景区电梯观光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游目的地系列综合服务，资源禀赋极具稀缺性且未来盈利能力较强。预案显示，重组标的中，仅百龙绿色最近两年及一期的净利润均为正，且全部收购标的营业收入均呈下滑趋势。请公司补充披露：（1）按月列示各标的最近两年及一期各标的资产的营业收入、净利润，及客流量、客单价等经营性数据，详细说明各月业绩变化的主要原因及合理性；（2）结合标的资产业绩持续下滑的情况，核实并说明标的资产是否具备持续盈利能力；（3）充分论证新冠疫情对公司持续盈利能力的影响并提示相关风险。请财务顾问发表意见。

　　9.预案显示，标的公司报告期内收入的主要来源为观光电梯、索道、游船等景区交通类业务，相关收费价格由价格主管部门核定。请公司补充披露公司主要业务的收费定价具体模式，并结合历史定价和目前定价政策，补充披露定价政策的调整是否可能会对持续经营能力、经营业务收入稳定性造成较大影响。请财务顾问发表意见。

　　10.预案显示，本次交易标的主要依靠相关景区拥有的资产或相关经营权开展业务，其中百龙绿色拥有在张家界武陵源景区的四门观光电梯，凤凰祥盛拥有沱江河水上游线独家经营权，黄龙洞旅游拥有黄龙洞景区从事交通服务及语音讲解业务经营权，齐云山旅游拥有齐云山景区内旅游交通、漂流项目的相关经营权。请公司补充披露：（1）逐项说明重组标的拥有的资产或相关经营权对应资产的权属情况，经营权的权利范围、期限、获取方式、是否为独家排他性权利、经营权收费情况，并结合相关经营权的剩余期限、可替代性、经营权续期要求及续期费用说明对重组标的可持续盈利能力的影响；（2）重组标的业务所在各景区经营权与重组标的拥有的相关资产或经营权的相互关系，公司相关业务收费的具体形式，是否存在与景区门票打包出售情况，并结合相关景区经营权的权属归属说明上述业务的独立性，标的资产业务开展是否存在对控股股东的严重依赖。请财务顾问发表意见。

　　11.预案显示，小岛科技主要从事智慧文旅项目软硬件集成建设和数字化运营及技术服务的业务，为祥源文旅大数据发展提供核心源数据支持和配套服务。请公司补充披露：（1）小岛科技两年又一期前五大客户情况，包括客户名称、关联关系、交易金额等；（2）小岛科技目前在手订单的金额、交易对方、合同期限，并论证本次收购小岛科技的必要性。请财务顾问发表意见。

　　12.预案显示，由于个人游客是标的公司所处旅游行业的重要客户群体之一，导致标的公司报告期内存在部分现金收款的情形。请公司补充披露：（1）按销售模式列示近三年具体销售额、应收账款情况；（2）标的资产关于现金收支管理的内部控制制度及执行情况；（3）请财务顾问结合针对现金收款的核查方法，说明标的资产是否存在现金舞弊风险以及财务数据的真实性。请财务顾问发表意见。

　　请你公司收到本问询函后立即披露，并在5个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对重组预案作相应修改。”

　　公司将协调相关各方尽快完成对《问询函》的回复，并及时履行信息披露义务。公司所有信息均以公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江祥源文化股份有限公司董事会

　　2021年6月2日

　　证券代码：600576  　　　    证券简称：祥源文化　　   　 公告编号：临2021-038

　　浙江祥源文化股份有限公司

　　关于股东股份解除轮候冻结的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 西藏联尔创业投资有限责任公司（以下简称“西藏联尔”）为浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）持股 5%以上非第一大股东。截至本公告日，西藏联尔持有公司股份47,934,743股，全部为无限售流通股，占公司总股本的7.74%。

　　● 2021年6月1日，西藏联尔所持有的公司47,934,743股股份被解除轮候冻结，占其所持公司股份的100%，占公司总股本的7.74%。

　　2021年6月2日，公司接到股东西藏联尔创业投资有限责任公司通知，其所持有的公司47,934,743股无限售流通股被解除轮候冻结，具体情况如下：

　　一、本次解除冻结股份的原冻结情况

　　2020年9月21日，西藏联尔发来四川省德阳市中级人民法院的《民事裁定书》【（2020）川06民初289号】和《告知书》【（2020）川06执保116号】，其所持有的公司47,934,743股股份被四川省德阳市中级人民法院轮候冻结，冻结起始日为2020年8月27日，冻结期限为三年，详细情况参见公司临2020-037号公告。

　　二、本次股份解除轮候冻结的基本情况

　　2021年6月2日,公司收到西藏联尔发来四川省德阳市中级人民法院的《执行裁定书》【（2021）川06执82号】，其所持有的公司47,934,743股无限售流通股被解除轮候冻结。具体情况如下：

　　截止本公告日，西藏联尔持有本公司无限售流通股47,934,743股，占公司总股本的7.74%。本次轮候冻结被解除后，西藏联尔持有的公司股份仍处于司法冻结状态，冻结数量为47,934,743股，占公司总股本的7.74%。

　　特此公告。

　　浙江祥源文化股份有限公司董事会

　　2021年6月2日