四川广安爱众股份有限公司对外投资 暨关联交易的公告

　　证券代码： 600979        证券简称：广安爱众       公告编号：2021-038

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的及金额：四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）收购贵州华威然气有限公司（以下简称“华威然气”、“目标公司”）100%股权，投资金额16489万元，其中西藏联合资本股权投资基金有限公司（以下简称“西藏联合”）为公司关联法人，持有目标公司48.9999%的股权，涉及关联交易金额8080万元。

　　● 过去12个月与同一关联人进行的交易：截止本次关联交易前12个月内，公司与西藏联合实际发生的关联交易金额为0元。

　　● 特别风险提示：

　　（1）目标公司属于城市燃气行业。天然气是我国大力发展的战略性基础能源，关系到国计民生，天然气资源由国家统筹安排运营，其开发、运输及销售环节均有国家政策的严格监管，国家产业政策的变化或者相关法律法规的改变将会对目标公司经营造成一定影响。

　　（2）天然气下游市场需求受多种因素的影响，如管网等基础设施覆盖率、输送能力、国内外经济增长情况、天然气的供给状况及政府对天然气利用的政策导向等，若宏观经济下滑或政策变化导致天然气消费增速放缓，影响天然气的市场需求，则可能会给目标公司的经营带来不利影响。

　　（3）交易双方因不可抗力导致交易无法履行的风险。

　　一、关联交易概述

　　1.为实现公司“领先的一站式智慧公用服务商”的奋斗目标，夯实既有业务，做大现有水电气主营业务规模，公司通过西南联合产权交易所进场交易的方式以16160万元的价格受让西藏联合、魏兆刚挂牌转让的目标公司97.9998%股权，其中受让西藏联合所持目标公司48.9999%的股权，涉及关联交易金额8080万元；公司以相同的价格受让魏兆刚所持目标公司48.9999%的股权。同时，公司按前述股权交易的单价，以329万元的价格受让公司全资子公司深圳爱众资本管理有限公司（以下简称“爱众资本”）所持目标公司2.0002%的股权。通过上述交易，公司合计受让华威然气100%股权，总交易价款为16489万元。

　　2.公司原董事、副总经理、董事会秘书何非先生任西藏联合董事（何非先生于2020年12月26日辞去公司上述职务），根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，西藏联合为公司的关联法人；爱众资本为西藏联合的股东之一，也是本次交易对方之一，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事长张久龙先生、董事兼总经理余正军先生任爱众资本董事，可能对本次交易产生重大影响，从谨慎性上对本次交易的决策予以回避表决。

　　3.公司已于2021年2月7日召开第六届董事会第十六次会议，审议并通过《四川广安爱众股份有限公司关于拟参与贵州华威然气有限公司100%股权竞价暨关联交易的议案》。独立董事就本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。根据《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，因此本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　4.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　西藏联合、魏兆刚于2021年1月18日首次通过西南联合产权交易所进场挂牌交易的方式出让合计持有的华威然气97.9998%股权，挂牌价格为16660万元。2021年2月7日，公司第六届董事会第十六次会议授权公司经营管理层组建5人价格决策小组通过投票定价机制确定参与目标公司股权竞买的最高限价，因最高限价低于西藏联合、魏兆刚的首次挂牌价格，公司放弃报名。2021年5月17日，西藏联合、魏兆刚于再次通过西南联合产权交易所进场挂牌交易的方式出让合计持有的华威然气97.9998%股权，此次挂牌价格为16160万元，低于公司5人价格决策小组确定的最高限价，公司报名了此次挂牌交易。2021年5月25日，西南联合产权交易所确认，在公告期内仅征集到我司一家合格的意向投资方，根据交易规则，我方有权以协议方式按挂牌价格受让该部分股权。公司于2021年6月1日，与西藏联合和魏兆刚签署《贵州华威然气有限公司97.9998%股权转让协议》，交易价款为16160万元。

　　2021年6月1日，公司与全资子公司爱众资本签署《贵州华威然气有限公司2.0002%股权转让协议》，交易价款为329万元。

　　通过上述交易，公司以16489万元的价款完成对目标公司100%股权收购。

　　二、关联方及其他交易方介绍

　　（一）关联方基本情况

　　1.西藏联合的基本情况

　　（1）关联方名称：西藏联合资本股权投资基金有限公司

　　（2）注册地址：西藏自治区拉萨市柳梧新区世纪大道圣地·财富广场二期1栋15楼

　　（3）企业性质：其他有限责任公司

　　（4）法定代表人：黄焕平

　　（5）注册资本金：100000万元

　　（6）经营范围：创业投资(不含房地产和担保业务）；创业投资管理；企业管理业务；市场营销。

　　（7）股权结构

　　金额单位：万元

　　（8）主要财务指标

　　单位：万元

　　2.爱众资本的基本情况

　　（1）公司名称：深圳爱众资本管理有限公司

　　（2）注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　（3）法定代表人：何非

　　（4）注册资本金：50000万元

　　（5）经营范围：受托资产管理、投资管理、投资咨询、受托管理股权投资基金、接受金融机构委托从事金融外包服务和创业投资等。

　　（6）主要财务指标：截至2020年12月31日，爱众资本经审计的资产总额为5.68亿元，净资产5.13亿元，营业收入1146.51万元。2021年1-4月，爱众资本未经审计的资产总额为5.91亿元，净资产5.16亿元，营业收入187.67万元。

　　（二）关联交易标的企业基本情况

　　1.标的企业名称：贵州华威然气有限公司

　　2.企业性质：有限责任公司

　　3.法定代表人：杨通贤

　　4.注册资本：2040.82万元

　　5.注册地址：贵州省毕节市威宁彝族回族苗族自治县经济开发区

　　6.经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（天然气车改装；天然气管道建设、安装；天然气及设备销售。）

　　7.营业期限：2012年11月15日至长期

　　8.股权结构

　　9.交易标的企业主要财务指标

　　金额单位：万元

　　10.交易标的生产经营情况

　　华威然气位于贵州省毕节市威宁彝族回族苗族自治县经济开发区，具有威宁县行政辖区30年天然气特许经营权。截止2019年末，威宁全县有户籍人口130万人，是贵州省第二人口大县，其中中心城市人口约30万。华威然气的业务以居民燃气的安装及供气为主。截至2021年4月末，华威然气累计安装用户数29024户，其中居民28906户，商业106户，工业12户。威宁县管道天然气暂未建成，目前采用LNG供气，华威然气规划在未来3年内采用管道天然气作为气源，并进入取暖市场。

　　（1）售气业务

　　售气价格方面，华威然气现执行民用气价3.32元/m?，工、商业用气价3.35元/m?。2018年至2020年售气量分别为61.19万立方米、118.25万立方米、 195.36万立方米。

　　（2）安装业务

　　普通居民安装费3500元/户，安置房安装费2500元/户。2018年至2020年每年新增安装用户为3920户、6700户、9516户。

　　（3）气源情况

　　由于威宁县管道天然气尚未建成通气，目前华威然气采用LNG供气，购买价格为3550元/吨。因LNG相对较高的运营成本及销售价格，导致华威然气经营区内天然气与煤炭、电、液化石油气等能源竞争优势较不明显。

　　目前，华威然气已规划在未来3年内建设气源管道，与中缅管线实现管道联通，届时华威然气可采用管道天然气作为气源。

　　（三）其他交易方基本情况

　　1.魏兆刚的基本情况

　　姓名：魏兆刚

　　性别：男

　　国籍：中国

　　住所：新疆克拉玛依市独山子区第十二居民区昆园3栋3号

　　最近三年任职情况：贵州华威然气有限公司董事

　　三、目标公司的估值情况

　　（一）评估情况

　　1.评估机构

　　公司于2020年9月聘请了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”），按照法律、行政法规和资产评估准则的相关规定，遵循独立、客观、公正原则，对华威然气全部股东权益于评估基准日2020年6月30日的市场价值进行了评估，并出具了正式报告（报告文号：中水致远评报字【2020】第030068号）。

　　2.评估方法及选用评估方法的依据

　　结合评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，中水致远对本项目采用了资产基础法和收益法进行评估。

　　资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础，逐一进行评估取值后得出的评估结果。资产基础法评估测算时，对企业经营起关键作用的人力资源、客户资源、特许经营权等因素的价值则无法体现，不能体现出公司日后的收益能力，其定价无法反映企业价值的真实状况。相对于收益法而言，资产基础法的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。

　　收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。收益法的测算思路符合市场投资者投资企业未来、获得未来投资收益的基本要求，其估值思路更容易被市场所接受。同时，收益法也综合体现了企业所拥有的有形资产和人力资源、客户资源、特许经营资质等无形资产的综合价值，对企业价值的反映是全面的和直接的。

　　通过对华威然气财务和经营状况的调查及分析，结合本次评估目的，评估师认为华威然气财务核算比较健全，历史收入、成本能够合理的统计与分析，收益法预测较为恰当；并且其经营业务较单一，未来的发展方向明确，可预见的风险能够通过可比上市公司的风险值来间接求取，符合收益法的评估条件。

　　3.主要假设

　　（1）一般假设

　　（a）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

　　(b)公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

　　(c)资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

　　(d)企业持续经营假设：假设被评估单位未来收益期经营业务范围不发生重大变动，以评估基准日存在的状态持续经营。假设被评估单位经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。

　　（2）特殊假设

　　(a)本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

　　(b)企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变化。

　　(c)企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。

　　(d)假设华威然气各项业务相关资质在燃气特许经营协议有效期内能顺利通过有关部门的审批持续有效。

　　(e)假设华威然气各类建设项目均能正常通过验收和年检审批。

　　(f)本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

　　(g)假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

　　(h)假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。

　　(i)假设未来企业保持现有的信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。

　　(j)假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整，假设其经营与扩能的现金流具有足够的保障。

　　(k)收益期有限假设：该企业是拥有特许经营权的天然气供应企业，其收益法依据特许经营权确定收益期。

　　4.评估结论

　　（1）资产基础法评估结果

　　在评估基准日2020年6月30日，贵州华威公司经审计总资产账面值为10482.08万元，负债总额账面值为1216.49万元，所有者权益账面值为9265.59万元。评估后资产总额10352.31万元，负债总额为1216.49万元，所有者权益价值9135.82万元，评估减值129.77万元，减值率为1.40 %。具体情况如下表：

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2020年6月30日

　　单位：人民币万元

　　（2）收益法评估结果

　　经评估，华威然气在评估基准日2020年6月30日，采用收益法评估后的股东权益价值为14555.50万元，较评估基准日账面值9265.59万元，增值5289.91万元，增值率57.09%。

　　（3）两种方法评估结果分析

　　评估师认为，收益法更能客观、全面的估算华威然气目前及未来年度的价值和收益，能够涵盖企业各个单项资产组合对整个公司的贡献，并能体现企业品牌、客户关系、人力资源、特许经营资质等未纳入报表核算的各种积累资源的价值。

　　本次评估最终确定采用收益法的评估结果作为本报告的评估结论。

　　（二）可比交易案例的资产增值情况分析

　　近年来部分上市公司收购城市燃气运营类目标公司的增值情况统计分析如下：

　　目标公司2020年12月31日的经审计账面净资产为10227.64万元，未分配利润1421.98万元。据此估算，本次交易总价款16489万元相对于股权交接日损益清偿后目标公司净资产的增值率为87%，低于上述案例的平均增值水平。结合贵州威宁燃气市场的前景和华威然气的优势，华威然气股权挂牌转让价格较为合理。

　　（三）第三方咨询机构建议

　　为全面客观的判断华威然气的价值，公司于2020年10月聘请独立的第三方咨询机构成都清勤甄诚企业服务有限公司对公司收购华威然气的股权进行了可行性研究，该公司从并购华威然气带来的协同效应、行业特性、企业经营基本面，并参考资产评估结果、可比交易案例及同行业可比上市公司估值情况综合分析，建议收购价格的合理区间为14555.5万元至20135.4万元。

　　（四）公司关于本次交易定价的决策

　　公司于2021年2月2日通过电子邮件和传真形式发出了第六届董事会第十六次会议通知，并于2021年2月7日以通讯的方式召开公司第六届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于拟参与贵州华威然气有限公司100%股权竞价暨关联交易的议案》，授权公司经营管理层组建5人价格决策小组通过投票定价机制确定参与目标公司股权竞买的最高限价。

　　5人定价小组参照中水致远的资产评估报告、成都清勤甄诚企业服务有限公司的可行性研究报告、市场同业并购案例和公司尽调报告的估值进行投票，确定华威然气97.9998%股权的最高限价为16274.56万元。

　　公司原董事、副总经理、董事会秘书何非先生为西藏联合董事（何非先生于2020年12月26日辞去公司上述职务），根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，西藏联合为公司的关联法人；因公司董事长张久龙、董事兼总经理余正军为爱众资本董事，爱众资本为西藏联合股东之一，可能对交易对方产生重大影响，基于上述情形，本次收购构成关联交易。关联董事张久龙、余正军回避事项表决，最终本次收购以8票同意、0票反对、0票弃权通过董事会表决。

　　根据《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的规定，公司认为该收购事项存在不确定性，且公司参与收购的限价处于保密阶段，因此公司对该事项暂缓披露。

　　四、其他情况说明

　　目标公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　本次交易完成后，华威然气将成为公司全资子公司，公司合并报表范围发生变更，公司不存在为华威然气担保、委托理财等行为，华威然气不存在占用公司资金的情况。

　　五、股权转让协议签署情况及主要内容

　　（一）协议主体及签署时间

　　2021年6月1日，公司与西藏联合、魏兆刚签署了《贵州华威然气有限公司97.9998%股权转让协议》。

　　（二）交易标的及交易价格

　　西藏联合、魏兆刚通过西南联合产权交易所挂牌出让其持有目标公司合计97.9998%股权，其中西藏联合和魏兆刚分别持有目标公司48.9999%的股权。经西南联合产权交易所确认，公司有权以协议方式受让该部分股权，转让价款为16160万元。

　　（三）支付方式、期限及过户时间

　　1.保证金余额冲抵首期股权转让价款

　　公司扣除向西南联合产权交易所支付相关费用40万元后，剩余的460万元保证金将按照50%的比例分别转至西藏联合和魏兆刚指定账户。

　　2.剩余股权转让价款的支付

　　（1）第一阶段：公司应在本合同生效之日起10个工作日内，按照交易总价款的30%，即4848万元（西藏联合和魏兆刚各2424万元），再扣除保证金余额冲抵首期股权转让价款460万元后，将剩余4388万元转至西藏联合和魏兆刚各指定账户，即：西藏联合和魏兆刚各应收2194万元。

　　（2）第二阶段：西藏联合和魏兆刚应当督促目标公司在收到公司支付的第一笔股权转让价款之日起5个工作日内向市场监督管理局申请办理工商变更登记手续（但因疫情或其他不可抗力因素而导致无法在该期限内申请办理变更登记手续的，应根据实际情况顺延期限）。公司在股权变更工商登记手续完成后10个工作日内，向西藏联合和魏兆刚支付第二笔股权转让价款，为股权交易价款总额的55%，即8888万元，即：西藏联合和魏兆刚各应收4444万元。

　　（3）第三阶段：西藏联合和魏兆刚需按本协议约定根据会计师事务所审计结果完成利润分配或亏损弥补工作后10个工作日内，公司向西藏联合和魏兆刚支付股权交易剩余价款，即股权交易总额的15%，为2424万元，即：西藏联合和魏兆刚各应收1212万元。

　　（四）产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法

　　公司受让产权交易标的后，目标公司原有的债权、债务由目标公司继续享有和承担。西藏联合对目标公司于股权交接日（交易股权过户日）前向甘肃瑞光新能源有限公司提供的借款本金和本金还清前的利息及可能产生的违约金、目标公司追偿费用（包括但不限于诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费等）提供连带责任保证担保。

　　（五）产权交接及损益分配

　　1.产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，公司、西藏联合和魏兆刚应共同履行向有关部门申报的义务。

　　2.交接日之前目标公司发生的损益由公司、西藏联合和魏兆刚在本协议签订后10日内共同委托会计师事务所审计予以确认，并由西藏联合和魏兆刚承担和享有，相关审计费用由西藏联合和魏兆刚承担（各按持股比例承担）。交接日之后目标公司发生的损益由公司承担和享有。

　　（六）协议的生效

　　协议自各方签字或盖章之日起生效。

　　（七）违约责任

　　1.公司若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的 3 ‰向西藏联合和魏兆刚支付违约金，逾期超过 30 日的，西藏联合和魏兆刚有权解除合同，并要求公司赔偿损失。

　　2.西藏联合和魏兆刚若逾期不配合公司完成交易标的的过户，因西藏联合和魏兆刚的责任每逾期一日应按已收到的交易价款的 3 ‰向公司支付违约金，逾期超过 30 日的，公司有权解除合同，并要求西藏联合和魏兆刚返还价款、赔偿损失。

　　3.本合同任何一方若违反本合同约定的其他义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或目标公司造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

　　（八）《贵州华威然气有限公司2.0002%股权转让协议》的主要内容

　　2021年6月1日，公司与全资子公司爱众资本签署了《贵州华威然气有限公司2.0002%股权转让协议》，约定公司按329万元（即与上述股权交易相同的单价）受让爱众资本持有的目标公司2.0002%股权；爱众资本应于协议签署后20个工作日内督促目标公司向市场监督管理局申请办理工商变更登记手续；工商变更登记手续完成后20个工作日内，公司向爱众资本支付全部股权转让价款；股权交接日前损益分配参照与西藏联合、魏兆刚的协议安排执行。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　（一）交易目的

　　本次收购将进一步夯实主业，符合公司“公用事业+”的战略，有利于夯实既有业务，做大现有水电气主营业务规模。

　　（二）对公司的影响

　　本次收购完成后，华威然气将成为公司的全资子公司并实现财务并表。华威然气近年来正在步入良性发展轨道，本次收购能够实现公司收入和利润规模的提升，有助于公司主业的持续发展壮大。公司拟通过自有资金或并购贷款完成本次收购，预计不会对公司的财务状况造成不利影响。

　　七、该关联交易履行的审议程序

　　公司已于第六届董事会第十六次会议审议通过了《四川广安爱众股份有限公司关于拟参与贵州华威然气有限公司100%股权竞价暨关联交易的议案》，同意公司参与本次交易，公司独立董事对本次交易发表意见如下：

　　（一）独立董事事前认可意见

　　1.我们认为公司拟通过西南联合产权交易所合计受让华威然气100%股权竞价事宜的主要目的是夯实主业，有利于实现公司收入和提升利润规模，促进公司主业的可持续性发展，符合公司长远发展目标。

　　2.拟提交本次会议审议所涉及的关联交易事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，不存在有损害公司及股东利益、尤其是中小股东利益的情形。

　　3.公司原董事、副总经理、董事会秘书何非先生为西藏联合董事（何非先生于2020年12月26日辞去公司上述职务）。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，西藏联合为公司的关联法人，又因爱众资本为西藏联合的股东之一，也是本次交易对方之一，公司董事长张久龙、董事兼总经理余正军任爱众资本董事，关联董事应回避表决。

　　综上，本次拟参与华威然气100%股权竞价的事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》等相关规定，我们同意将上述议案提交公司第六届董事会第十六次会议审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　公司拟通过西南联合产权交易所挂牌交易方式参与收购西藏联合、魏兆刚、爱众资本持有的贵州华威然气有限公司100%股权。由于本次转让方之一西藏联合资本股权投资基金有限公司持有贵州华威然气有限公司48.9999%的股权，并且为公司的关联法人，公司此次收购事项涉及关联交易。我们认为此次关联交易审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规的要求。在审议本次关联交易议案时，关联董事张久龙先生、余正军先生回避表决。交易中涉及股权定价公平公允，不存在损害公司和股东利益的行为。本次收购能够实现公司收入和利润规模的提升，有助于公司主业的可持续发展。

　　八、备查文件

　　1.公司独立董事事前认可意见

　　2.独立董事独立意见

　　特此公告。

　　四川广安爱众股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月3日