红星美凯龙家居集团股份有限公司 第四届董事会第二十六次临时会议决议公告

　　证券代码：601828               证券简称：美凯龙              编号：2021-052

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次临时会议以电子邮件方式于2021年5月29日发出通知和会议材料，并于2021年6月2日以通讯方式召开。会议应出席董事14人，实际出席董事14人，会议由董事长车建兴主持，本次会议的召开及审议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》的规定。会议形成了如下决议：

　　一、审议通过《关于公司拟通过转让债权向金融机构申请融资的议案》

　　同意公司与苏州资产管理有限公司（以下简称“苏州资管”）、东莞红星美凯龙世博家居广场有限公司（以下简称“东莞红星”）签订债权转让协议，公司将对东莞红星享有金额为378,398,282.26元（人民币，下同）的债权转让给苏州资管，转让对价为350,000,000.00元（以下简称“本次债权转让”）。苏州资管拟与东莞红星、红星美凯龙控股集团有限公司（以下简称“红星控股”）签订债务重组协议，东莞红星对苏州资管负有本次债权转让的债务，债务重组金额为378,398,282.26元，重组期限为自重组起始日起不超过24个月（以下简称“本次债务重组”）。东莞红星以其名下位于东莞市万江区万道路与四环路交汇处家汇商业广场（一期）1号商业楼房地产抵押（房产证号：粤（2018）东莞不动产权第0455299号）为本次债权转让及本次债务重组提供抵押担保，红星控股为本次债权转让及本次债务重组提供连带责任保证担保。具体以签署的相关合同为准。

　　公司董事会在决议范围内授权公司管理层依据市场条件办理与调整本次债权转让业务及担保有关的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等各项法律文件,调整期限、金额等融资担保条件。

　　表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票。

　　二、审议通过《关于出售控股子公司股权及债权暨签订合作框架协议的议案》

　　同意公司、红星美凯龙家居集团（上海）物流有限公司（以下简称“美凯龙物流”，公司持有美凯龙物流60%股权，苏州康耐登家居有限公司持有美凯龙物流40%股权。公司与美凯龙物流统称为“卖方”）将其持有西藏红星美凯龙企业管理有限公司、红星美凯龙（上海）企业管理有限公司、天津红星美凯龙物流有限公司、上海倍博物流有限公司、上海倍正物流有限公司、上海倍跃物流有限公司、上海倍茂物流有限公司的全部股权及卖方对目标公司享有的全部借款债权转让给天津远川投资有限公司或其合作框架协议指定方，本次交易价款包括股权转让价款及债权转让价款，其中，股权转让价款系以目标项目资产总价值人民币25亿元为基础并根据合作协议约定的相关调整事项确定，债权转让价款系根据目标债权的金额确定。按集团公司最近一期模拟合并财务报表测算，预计本次交易价款合计约为人民币23.12亿元，其中，预计股权转让价款金额约为人民币11.78亿元，预计债权转让价款金额约为人民币11.34亿元，具体交易价款金额由双方届时根据合作协议约定的机制及经审计结果最终确定。

　　公司董事会在决议范围内授权公司管理层依据市场条件办理与调整本次交易的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、补充协议等各项法律文件及办理本次交易后续工商变更等法律手续，该等授权自本次董事会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于出售控股子公司股权及债权暨签订合作框架协议的公告》（公告编号：2021-053）。

　　特此公告。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

　　2021年6月3日

　　证券代码：601828               证券简称：美凯龙              编号：2021-053

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　关于出售控股子公司股权及债权

　　暨签订合作框架协议的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”或“卖方一”）、红星美凯龙家居集团（上海）物流有限公司（以下简称“美凯龙物流”或“卖方二”，卖方一与卖方二统称为“卖方”,公司持有美凯龙物流60%股权，苏州康耐登家居有限公司持有美凯龙物流40%股权。）将其持有西藏红星美凯龙企业管理有限公司（以下简称“西藏红星”）、红星美凯龙（上海）企业管理有限公司（以下简称“上海红星”）、天津红星美凯龙物流有限公司（以下简称“天津红星”）、上海倍博物流有限公司（以下简称“上海倍博”）、上海倍正物流有限公司（以下简称“上海倍正”）、上海倍跃物流有限公司（以下简称“上海倍跃”）、上海倍茂物流有限公司（以下简称“上海倍茂”）的全部股权及卖方对目标公司享有的全部借款债权转让给天津远川投资有限公司或其合作框架协议指定方（以下简称 “天津远川”或“买方”），本次交易价款包括股权转让价款及债权转让价款，其中，股权转让价款系以目标项目资产总价值人民币25亿元为基础并根据合作协议约定的相关调整事项确定，债权转让价款系根据目标债权的金额确定（具体交易价款的计算方式详见本公告第四部分第3项）。按集团公司最近一期模拟合并财务报表测算，预计本次交易价款合计约为人民币23.12亿元，其中，预计股权转让价款金额约为人民币11.78亿元，预计债权转让价款金额约为人民币11.34亿元，具体交易价款金额由双方届时根据合作协议约定的机制及经审计结果最终确定。

　　● 本次交易不构成关联交易。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易无需提交股东大会审议。

　　● 风险提示：本次交易有待双方根据协议约定共同推进实施，在实施过程中尚存在变化可能，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次交易概述

　　根据公司业务发展需要，公司、美凯龙物流于2021年6月2日与天津远川、红星美凯龙控股集团有限公司（以下简称“红星控股”或“卖方担保方”）签订关于西藏红星、上海红星、天津红星、上海倍博、上海倍正、上海倍跃、上海倍茂的《合作框架协议》（以下简称“合作协议”）。

　　其中，卖方一持有西藏红星、上海红星、上海倍博、上海倍正、上海倍跃、上海倍茂的100%股权；卖方二持有天津红星100%的股权；西藏红星持有上海倍迈物流有限公司（以下简称“上海倍迈”）、上海倍朗物流有限公司（以下简称“上海倍朗”）、上海倍皓物流有限公司（以下简称“上海倍皓”）、上海倍讯物流有限公司（以下简称“上海倍讯”）的100%股权；上海倍迈、上海倍皓、上海倍讯、上海倍朗分别持有安徽红星美凯龙物流有限公司（以下简称“安徽红星”）、天津红居供应链科技有限公司（以下简称“天津红居”）、天津红美供应链科技有限公司（以下简称“天津红美”）、河北红星美凯龙物流有限公司（以下简称“河北红星”）100%股权；上海红星持有安徽盛世鼎通物流有限公司（以下简称“安徽盛世”）和重庆红星美凯龙物流有限公司（以下简称“重庆红星”）100%股权；上海倍博、上海倍正、上海倍跃和上海倍茂分别持有武汉瑞鑫欣科技有限责任公司（以下简称“武汉瑞鑫”）、合肥红星美凯龙物流有限公司（以下简称“合肥红星”）、陕西红星美凯龙物流有限公司（以下简称“陕西红星”）、贵州红星美凯龙物流有限公司（以下简称“贵州红星”）100%股权。西藏红星、上海红星、上海倍茂、上海倍跃、上海倍博、上海倍正和天津红星以下统称为“目标公司”；上海倍迈、上海倍朗、上海倍皓和上海倍讯以下统称为“夹层公司”；安徽红星、河北红星、天津红居、天津红美、安徽盛世、重庆红星、贵州红星、陕西红星、武汉瑞鑫、合肥红星和天津红星以下统称为“项目公司”；目标公司、夹层公司和项目公司统称为“集团公司”。截至签署日，安徽红星持有合肥IV期项目、河北红星持有石家庄项目、天津红居持有天津南项目、天津红美持有天津西项目、安徽盛世持有合肥I-II期项目、重庆红星持有重庆I-II期项目、贵州红星持有贵阳龙里I-II期项目、陕西红星持有西安项目、武汉瑞鑫持有武汉项目、合肥红星持有合肥III期项目、天津红星持有天津静海项目，上述项目统称为“目标项目”。

　　卖方拟同意根据合作协议将其持有的目标公司的全部股权（以下简称“目标股权”）转让给买方，买方同意根据合作协议约定受让目标股权，并以此间接取得并持有夹层公司及项目公司的100%股权，以及通过相关项目公司取得各目标项目之所有权（以下简称“股权转让”）。同时，截止交割日时，卖方对目标公司享有的全部借款债权（以下简称“目标债权”，包括卖方借给目标公司的款项及利息；为避免歧义，目标债权的利息应计算至买方支付相应债权转让价款之日），卖方同意根据合作协议的条款和条件将其持有的该等目标债权转让给买方，买方同意根据合作协议的条款和条件受让目标债权（“债权转让”，债权转让与股权转让统称为“本次交易”）。本次交易价款具体情况详见本公告第三部分第（二）项。

　　2021年6月2日，公司第四届董事会第二十六次临时会议审议通过了《关于出售控股子公司股权及债权暨签订合作框架协议的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　公司董事会在决议范围内授权公司管理层依据市场条件办理与调整本次交易的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、补充协议等各项法律文件及办理本次交易后续工商变更等法律手续，该等授权自本次董事会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。

　　二、交易对方情况介绍

　　（一）交易对方基本介绍

　　1、公司名称：天津远川投资有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司（港澳台法人独资）

　　3、注册地址：天津自贸试验区(中心商务区)旷世国际大厦2-1204(天津信隆商务秘书有限公司托管第0411号)

　　4、成立日期：2018-06-14

　　5、法定代表人：周岳

　　6、注册资本：20,000万美元

　　7、经营范围：在国家允许外商投资的领域依法进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）交易对方的财务状况

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具2020年审计报告，天津远川的总资产为660,456,306.43元（单位：人民币，下同），净资产为649,583,195.62元，总负债为10,873,110.81元。2020年营业收入为0元，净利润为1,564,131.02元。

　　（三）交易对方主要业务最近三年发展状况

　　天津远川为瑞喜创投有限公司的间接全资附属公司，瑞喜创投有限公司由远洋集团控股有限公司持有49%的股权，除远洋集团控股有限公司外，概无股东持有瑞喜创投有限公司三分之一或以上股权。天津远川主要从事外商投资，其业务三年发展状况正常，买方的财务状况以及资信情况良好，不属于失信被执行人，具备相应的支付能力。本次交易买方的资金来源主要为买方旗下基金募集资金，以及自有资金、关联方借款。    （四）交易对方与公司的关系说明

　　交易对方与公司及下属子公司不存在产权、业务、资产、债权债务和人员等方面的关联关系。

　　三、交易标的情况介绍

　　（一） 交易标的情况

　　截至2020年12月31日，集团公司（未经审计）模拟合并财务报表中总资产为213,814.16万元，净资产为55,344.63万元，总负债为158,469.53万元。2020年度营业收入为7,136.03万元，净利润为-9,355.99万元。截至最近一期模拟合并财务报表（未经审计）中总资产为207,557.61万元，净资产为73,549.19万元，总负债为134,008.42万元。

　　具体各个目标公司情况如下：

　　截至目前，目标公司不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。目标公司部分下属公司与相关金融机构存在尚未结清的贷款，该等下属公司及公司同时为前述贷款提供了不动产抵押担保、应收账款/股权质押担保或保证担保。《合作协议》已约定卖方应完成债务归集包括但不限于清偿完毕其现有的全部金融机构借款债务作为交割先决条件之一。另外不存在公司委托目标公司理财以及目标公司占用公司资金等方面的情况。

　　（二） 交易标的的定价情况

　　本次交易在参考当地的土地和房产市场以及目标公司在基准日（2020年12月31日）的账面价值等情况的基础上，交易双方充分考虑了目标公司持有的土地使用权及房产的市场价值，本次交易的目标项目资产总价值相比目标公司的账面价值有所溢价，经交易双方协商一致，目标项目资产总价值为人民币25亿元。本次交易价款包括股权转让价款及债权转让价款，其中，股权转让价款系以目标项目资产总价值人民币25亿元为基础并根据合作协议约定的相关调整事项确定，债权转让价款系根据目标债权的金额确定（具体交易价款的计算方式详见本公告第四部分第3项）。按集团公司最近一期模拟合并财务报表测算，预计本次交易价款合计约为人民币23.12亿元，其中，预计股权转让价款金额约为人民币11.78亿元，预计债权转让价款金额约为人民币11.34亿元，具体交易价款金额由双方届时根据合作协议约定的机制及经审计结果最终确定。

　　四、合作协议主要内容

　　2021年6月2日，买方与卖方签订关于目标公司《合作框架协议》，主要内容如下：

　　1、合同主体

　　买方：天津远川投资有限公司

　　卖方：红星美凯龙家居集团股份有限公司、红星美凯龙家居集团（上海）物流有限公司

　　担保方：红星美凯龙控股集团有限公司

　　2、转让标的

　　根据并受限于合作协议的条款和条件，卖方同意向买方转让、且买方同意从卖方处受让无任何权利负担的目标股权及其附带的所有权利和权益。股权转让根据合作协议完成交割后，买方成为目标股权的唯一法定及实益所有权人，并以此间接取得并持有夹层公司及项目公司的100%股权，以及通过相关项目公司取得各目标物业的所有权

　　受限于债务归集完成和合作协议的条款和条件，卖方同意向买方转让、且买方同意从卖方处受让无任何权利负担的目标债权及其附带的所有权利和权益。

　　3、股权和债权转让价格

　　（1）股权转让价款

　　股权转让价款 = A+B+C–D–E-F+G，其中：

　　A. “A”指目标项目资产总价值；

　　B. “B”指交割日财务报表中载明的目标公司截至交割日的账面现金；

　　C. “C”指交割日财务报表中载明的截至交割日的应收账款、预付账款、其他应收款及其他流动资产；

　　D. “D”指交割日财务报表中载明的目标公司截至交割日的负债，负债不包括递延收益、主管税务机关未提出书面主张的任何潜在的税费、罚款、滞纳金、违约金，亦不包括未经司法终局裁决的赔偿金、罚金。为避免疑义，递延收益超过人民币2,000万元（不含本数）的部分，纳入本款D项，买方可从股权转让价款中暂扣；

　　E. “E”指，就截至交割日尚未取得工程结算单的各目标项目而言（不含合肥IV期项目、天津西项目和天津南项目），经买方和卖方一共同确认的该等目标项目自交割日起至办理取得全部房屋所有权证之日止的期间预计将合理发生的全部项目开发成本（但应扣除对应项目公司已经计提在交割日财务报表内的金额）；

　　F. “F”指，针对目标项目所存在的影响其正常使用或运营的工程缺陷或瑕疵，由卖方和买方在交割审计股权转让款经确定之前就双方共同确认的工程整改事项共同协商确定的修补或纠正该等工程缺陷或瑕疵所需的合理费用；

　　G. “G”指经买方和卖方共同同意的其他调整项。

　　（2）  债权转让

　　A. 债务归集：

　　a) 受限于买方已经支付第一笔交易价款，卖方应尽快通过以下方式完成债务归集：

　　（a）将卖方之下属公司对集团公司享有的全部借款/往来款债权以及卖方之下属公司对集团公司负有的全部借款/往来款债务进行清偿、转让和/或抵销等财务处理，及/或由卖方向目标公司提供借款资金以由集团公司用于清偿其对卖方之下属公司所负有的借款/往来款债务，并最终将集团公司的全部下属公司借贷/往来款归集为卖方对目标公司享有的借款债权；以及

　　（b）由卖方向相关目标公司提供借款资金，以由集团公司用于清偿完毕其现有的全部金融机构借款债务。

　　在完成债务归集后，将仅有卖方对目标公司享有借款债权，且目标公司将仅对卖方负有借款债务。

　　b) 卖方承诺，其因实施债务归集拟向目标公司提供的借款资金的利息利率为6%/年。

　　c) 在完成债务归集后，卖方应立即以电子邮件形式通知买方并同时附上计算内容，并由买方在收到前述通知后的1日内以电子邮件形式进行确认；如买方在收到前述通知后的1日内未回复的，则视为买方已确认。

　　B. 债权转让价款：

　　a) 受限于债务归集完成和合作协议的条款和条件，卖方同意向买方转让、且买方同意从卖方处受让无任何权利负担的目标债权及其附带的所有权利和权益。

　　b) 各方确认，买方就受让目标债权而应向卖方支付的总对价（“债权转让价款”）应等同于目标债权的金额，并应由买方按照合作协议的约定支付。

　　c) 各方确认，在交割日当日，买方所支付的第一笔交易价款应全部视为买方所支付的债权转让价款，自该日起，目标债权中等同于第一笔交易价款的部分即转让给买方，买方将继受卖方于债权转让完成前就该部分目标债权享有的所有权利和权益，且卖方对目标公司将不再就该部分目标债权享有任何债权或权利主张；在买方支付完毕第二笔交易价款之日，第二笔交易价款中的相应金额应首先视为是买方支付的剩余债权转让价款，债权转让自该日起视为完成，且卖方对目标公司将不再享有任何债权或权利主张，也不得再向目标公司提出任何金钱或者非金钱的权利主张。

　　4、交易价款的支付

　　（1）各方确认，交易价款包括股权转让价款和债权转让价款，并由以下六笔款项及其他合作协议约定的调整款项构成：

　　A. 第一笔款项（“第一笔交易价款”）：金额为人民币13亿元；

　　B. 第二笔款项（“第二笔交易价款”）：金额相当于按照下列公式计算所得的金额：

　　第二笔交易价款 = [（目标项目资产总价值 – 经买方和卖方一共同确认的石家庄项目自交割日起至办理取得全部房屋所有权证之日止的期间预计将合理发生的全部或部分项目开发成本）×96%  – 第一笔交易价款]

　　C. 第三笔款项（“第三笔交易价款”）：金额相当于按照下列公式计算所得的金额：

　　第三笔交易价款 = [交割审计股权转让款 + 债权转让价款 – 第一笔交易价款 – 第二笔交易价款  – 尾款A部分 – 尾款B部分 – 尾款C部分]

　　为避免歧义，如按照上述公式计算所得的第三笔交易价款的金额为零或负数，则买方无义务支付第三笔交易价款。

　　D. 第四笔款项（“尾款A部分”）：人民币1,800万元；

　　E. 第五笔款项（“尾款B部分”）：人民币1,800万元；

　　F. 第六笔款项（“尾款C部分”）：在有最终约束力的交割日财务报表经出具后的5个工作日内，对于该等交割日财务报表中载明的截至交割日与目标项目出租运营相关的应收账款和其他应收款，买方和卖方应共同确认其中合理预计无法收回的应收账款和其他应收款（“欠付应收款”）；尾款C部分即相当于欠付应收款的金额。

　　（2）支付安排

　　A. 第一笔交易价款的支付

　　在下列条件均在2021年6月6日或之前获得满足的前提下，买方应在2021年6月7日上午10点之前向卖方一支付第一笔交易价款；如下列条件延迟满足的，买方应在下列条件满足当日付款：

　　a) 卖方一已就合作协议项下交易发布了上市公司公告；

　　b) 天津公司已就天津公司股权质押的设立登记向市场监督局递交申请，并已取得市场监督局出具的受理回执或受理通知（包括但不限于受理通知书或短信）等类似凭证。

　　卖方应就上述各项条件的满足向买方及时提供相应的证明文件。为免疑义，该等条件之满足应以买方收到卖方的书面通知并附上有效证明文件为准。

　　B. 第二笔交易价款的支付

　　a) 如交割日发生在2021年6月30日或之前，买方不晚于2021年7月8日向卖方支付第二笔交易价款；如交割日发生在2021年7月1日或之后，买方应在交割日后的5个工作日内，向卖方支付第二笔交易价款（其中，应分别支付给卖方一和卖方二的金额应由买方和卖方在拟签订补充协议中进行约定）。

　　b) 买方和卖方同意并确认，第二笔交易价款中的相应金额应首先视为是买方支付的剩余债权转让价款，剩余部分视为是买方支付的股权转让价款。

　　C. 第三笔交易价款的支付

　　a) 在交割审计股权转让款经确定后的5个工作日内，买方应向卖方支付第三笔交易价款（如有）（其中，应分别支付给卖方一和卖方二的金额应由买方和卖方在拟签订补充协议中进行约定）。

　　b) 各方确认，在交割审计股权转让款经确定后，如果按照合作协议所列公式计算得出的第三笔交易价款为负数，则买方无义务支付第三笔交易价款，且卖方应在交割审计股权转让款经确定后的5个工作日内向买方返还按照下列公式计算的金额：

　　卖方应返款金额 = [第一笔交易价款 + 第二笔交易价款  + 尾款A部分 + 尾款B部分 + 尾款C部分 – 交割审计股权转让款 – 债权转让价款]

　　D. 尾款A部分的支付

　　受限于卖方已经履行了其在合作协议项下应向买方履行的价款返还义务（如适用），在陕西红星已就西安项目办理取得全部房屋所有权证后的5个工作日内，买方应向卖方一支付尾款A部分。为避免疑义，如西安项目在交割审计股权转让款确定之日前取得房屋所有权证，则买方应自该房屋所有权证取得之日起5个工作日内，向卖方一支付尾款A部分。

　　E. 尾款B部分的支付

　　受限于卖方已经履行了其在合作协议项下应向买方履行的价款返还义务（如适用），在贵州红星已就贵阳龙里I-II期项目办理取得全部房屋所有权证后的5个工作日内，买方应向卖方一支付尾款B部分。

　　F. 尾款C部分的支付

　　a) 受限于卖方已经履行了其在合作协议项下应向买方履行的价款返还义务（如适用），如项目公司于交割日后实际收回了全部或部分欠付应收款，则在项目公司每实际收回一笔欠付应收款后的5个工作日内，买方应向卖方支付尾款C部分中的同等金额（但应扣除项目公司为实现该等债权而合理发生的费用）。

　　b) 尽管有本条款上述(a)项的约定，对于项目公司截至交割日后届满36个月仍尚未实际收回的欠付应收款，买方将不再有义务向卖方支付尾款C部分中的同等金额（视为对股权转让价款进行相应调减）。

　　G. 卖方保证卖方收款账户可以合法接收交易价款，并同意只要卖方收款账户收到买方以银行转账方式转入的相关金额，买方即应视为完全履行了相关的付款义务。

　　5、交割

　　5.1、先决条件

　　各方同意，买方进行交割将受限于下列各项条件（“交割先决条件”)均获得满足（或经买方依其自行判断予以豁免）：

　　（1）卖方已按照约定配合买方完成尽职调查，各方已经妥善签署拟签订补充协议，且拟签订补充协议持续有效；

　　（2）债务归集已经完成并经买方根据合作协议条款确认；

　　（3）工商变更登记完成日已经发生；

　　（4）相关集团公司已经清偿完毕以下债务：

　　A、上海倍博因收购武汉瑞鑫股权尚需向九坤房地产集团有限公司和许记坤支付的全部剩余股权转让价款；

　　B、应付霍尔果斯红居企业管理有限公司的所有服务费及管理费；

　　C、应付江苏苏南建筑安装工程有限公司的工程尾款。

　　（5）集团公司已经解除了其与霍尔果斯红居企业管理有限公司就项目选址及投资咨询服务、工程及开发管理咨询服务、资产管理咨询顾问服务、租赁管理咨询服务和/或财务管理咨询服务所签署的服务协议，且集团公司无需就该等解除承担任何赔偿或补偿责任；

　　（6）安徽腾辉投资集团有限公司已向安徽盛世出具确认函，(i) 确认安徽腾辉投资集团有限公司与安徽盛世就华东（国际）建材中心A区101#三楼301-305号办公用房签署的租赁协议已终止，双方之间不存在任何争议及未付款项；以及(ii) 确认安徽盛世、安徽红星及合肥红星已无义务因任何原因向安徽腾辉投资集团有限公司支付任何款项；

　　（7）集团公司的现任法定代表人、董事/执行董事、监事、总经理均已签署并向买方交付与合作协议附件内容完全一致的并于交割日生效的辞职函；

　　（8）买方和卖方已根据合作协议约定完成了有关集团公司及目标项目的移交物的清点及封存，就移交物共同签署了以清点封存日移交物清单为附录的清点确认函；

　　（9）集团公司的股权及目标项目上不存在任何权利负担；

　　（10）集团公司不存在任何员工，或已解除与其所有员工的劳动关系，并已付清了应付该等员工的所有遣散及安置费用（包括但不限于按照适用法律以及劳动合同的规定应付的各项补偿金及费用）；

　　（11）未有任何政府部门对股权转让或项目公司的实际控制人变更提出异议或限制性要求；

　　（12）自基准日起，各集团公司未发生重大不利变化（或虽发生重大不利变化，但已得到实质且有效消除）；

　　（13）卖方在合作协议约定所作出的陈述和保证依然为真实、准确及不具有误导性。

　　5.2、交割

　　（1）买方和卖方同意全部交割先决条件均已获得满足（或被买方予以豁免）当日即为交割日，买卖双方应于交割日在交割地点进行交接。

　　（2）在交割日之当日，卖方应当向买方（或买方指定代表）交付清点封存日移交物清单（或交割日移交物名录，如适用）中列明的移交物（包括未封存移交物），买方应当接收卖方按照本条款向其交付的移交物。

　　（3）若卖方未能在约定的交割日向买方移交合作协议所列资料，且逾期超过5个工作日的，则在不影响买方根据合作协议所应享有的其他权利或救济的前提下，买方有权解除未能移交上述资料所涉及的项目公司的股权及债权收购交易。为避免疑义，在买方根据本条款规定解除相关项目公司的股权及债权收购交易之前，如卖方已经向买方移交合作协议所列资料的，则买方不得再依据本条款规定解除该股权及债权收购交易。此种情况下，交割日应顺延到卖方向买方移交了所有集团公司（不含买方已经依据本条款前述约定解除股权及债权收购交易所涉及的相关集团公司）的合作协议所列资料之日（此种情况下，除合作协议另有明确规定外，合作协议中所提及的交割日应是指经顺延后的交割日）

　　（4）就单个目标项目而言，如卖方已经准备好并能够向买方移交合作协议所列全部资料，但买方未能接收的，则视为卖方已经完成该单个目标项目的交割。

　　6、回购安排

　　（1）“触发回购事件”指交割日后发生下列任一情形：

　　A. 就天津西项目或天津南项目而言，相关政府部门未能批准该等目标项目按照经买方认可的建设方案用于或主要用于“仓库、库房、分拨中心、配送中心”或买方认可的其他表述的开发建设及运营。

　　B. 就合肥IV期项目、天津西项目及天津南项目而言，任何政府部门或其授权机构不同意该目标项目所对应的项目公司发生股权间接转让或实际控制人变更，并要求卖方或其下属公司重新成为该项目公司的实际控制人或实际控制股东。

　　C. 为避免疑义，如因天津西项目和/或天津南项目触发合作协议所约定的回购事件，且买方要求卖方回购的，天津西项目及天津南项目应一并回购。

　　（2）在发生任一触发回购事件的情况下，受限于下述第（4）条的约定，买方有权向卖方一发出书面通知（“回购通知”），要求卖方一按照届时现状向买方回购相关目标项目所对应的项目公司直接或间接的全部股权（“拟回购股权”）以及买方届时对该等项目公司、夹层公司或目标公司所享有的全部股东借款债权（“拟回购债权”）。在收到回购通知后的40个工作日内，卖方一应与买方签订相关的转让协议并确定拟回购股权和拟回购债权的总对价款（“回购价款”），其金额应等于下列(a)和(b)项金额之和：(a) 买方届时已为该目标项目支出的合理的全部成本和费用（包括但不限于买方届时已就该目标项目所支付的交易价款以及在交割日后进一步为该目标项目提供的注册资本及股东借款）；加上 (b)买方已支付的前述合理的全部成本和费用按照年利率11%计算所得的资金利息之和（该等资金利息的计算期间应从买方实际发生该等成本或费用之日起，直至卖方一向买方支付完毕回购款项之日止）。

　　（3）在买方按照合作协议的约定向卖方一发出回购通知的情况下，卖方一应在卖方一与买方签署合作协议上述第（2）条约定的转让协议后的5个工作日内，向买方支付全部回购款项；在收到全部回购款项后，买方应配合卖方一完成将拟回购股权过户登记给卖方一的工商变更登记手续。

　　（4）买方同意：对于上述第（1）款或第（2）款所约定的触发回购事件，买方应仅能在下列期间向卖方一发出回购通知：自交割日后1年内。

　　7、担保

　　（1）保证担保：卖方担保方同意就卖方适当履行其在合作协议项下的义务及责任向买方提供连带保证担保，且卖方担保方已于合作协议签署之同日与买方签署了一份保证合同。

　　（2）股权质押担保：公司作为出质人已于合作协议签署之同日与买方签署了相关的股权质押合同。就合作协议项下出质人应履行的义务和责任（以下合称“主债务”），出质人同意将其持有的红星美凯龙世博（天津）家居生活广场有限公司的100%股权质押予质权人，以担保主债务（主债务本金金额人民币13亿元）。

　　买方同意，在交割日后的5个工作日内，买方应配合天津公司向市场监督局申请办理关于天津公司股权质押的解除登记手续。

　　8、赔偿

　　（1）卖方的赔偿责任：

　　A、各方同意，如交割先决条件未在2021年7月31日之前满足的，卖方应向买方支付以买方届时已经支付的交易价款为基数，按照11%/年的标准计算的自2021年8月1日起至交割先决条件满足之日（最后期限届满之前）的资金成本。

　　B、如因卖方违约而导致未能在合作协议约定的最后期限届满之前满足交割先决条件（已被买方予以豁免的除外），买方有权选择解除合作协议（但是，在买方根据本条款规定解除合作协议之前，如相关交割先决条件已经获得满足，则买方不得再依据本条款规定解除本协议）。合作协议因此解除的，卖方应向买方支付以买方届时已经支付的交易价款为基数，按照15%/年的标准计算的自2021年8月1日起至合作协议终止之日的资金成本。

　　C、如卖方未能按照合作协议约定向买方交付清点封存日移交物清单（或交割日移交物名录，如适用）中列明的移交物（包括未封存移交物），则每逾期一日，卖方应按照单个目标项目人民币2万元/日向买方支付违约金，直至相关目标项目所涉及的移交物完成交付。

　　D、若卖方未能按照合作协议之规定履行其在合作协议项下的任一付款义务，则每逾期一日，卖方应当按照到期应付而未付款项的万分之三/每日向买方支付违约金，直至卖方支付完毕该等款项。

　　E、受限于合作协议的约定，任何集团公司在交割日之后产生的或遭受的与下列事项有关的、或因此而产生或遭受的一切损失均应由卖方承担，且卖方应对买方或集团公司因此而造成的损失予以赔偿（无论卖方是否已向买方披露了该等事项）：

　　尽管有上述约定，如上述责任或损失已经计入交割日财务报表的负债中且在计算交割审计股权转让价款时予以了考虑，则卖方无义务再重复承担该等损失。

　　（2）买方的赔偿责任：若买方未能按照合作协议之规定履行其在合作协议项下的任一付款义务，则每逾期一日，买方应当按照到期应付而未付款项的万分之三/每日向卖方支付违约金，直至买方支付完毕该等款项或合作协议终止。

　　（3）卖方的赔偿限制：

　　A、期限限制：a、针对卖方在合作协议约定项下的赔偿责任，除非买方系于税收追征期5年之内提出相关权利主张，否则卖方不再承担该等条款项下的赔偿责任。b、针对卖方在合作协议约定项下的其他赔偿责任，除非买方系于交割日后的2年之内提出相关权利主张，否则卖方不再承担该等条款项下的赔偿责任。c、针对卖方违反合作协议约定的赔偿责任，除非买方系于交割日后的2年之内提出相关权利主张（但就合作协议约定的税款内容，除非买方系于税收追征期5年之内提出相关权利主张），否则卖方不再承担该等条款项下的赔偿责任。

　　B、金额限制：(a)就单个目标项目而言，针对卖方在合作协议项下的赔偿责任以及卖方违反合作协议的赔偿责任，卖方暂不承担赔偿责任，除非和直到买方就单个事件索偿的损失总额超过该目标项目资产价值的万分之五（“门槛金额”），在此种情况下，卖方应赔偿买方的全部损失（但应受限于下述(b)款关于赔偿额总额的约定）(b)就单个目标项目而言，卖方根据合作协议的约定以及卖方违反合作协议对买方的赔偿额总额不超过该目标项目资产价值的10%。

　　C、尽管合作协议的约定，如相关赔偿责任是由于卖方的欺诈或故意隐瞒而产生的，则该等赔偿责任应不受任何期限或金额的限制。

　　（4）买方和卖方特此明确，如卖方已根据合作协议的约定向买方/集团公司足额承担损害赔偿责任，则买方不得因同一事由再追究卖方的违约责任。

　　（5）在交割日后，如果有任何第三方（包括政府主管部门和其他第三方）对集团公司中的任一公司提起任何主张（包括诉讼和政府处罚），而该主张可能导致买方可根据合作协议向卖方主张赔偿，则：

　　A、买方应在知晓该等事项后立即通知卖方，就潜在责任的性质和可能会被主张的金额在可行范围内提供合理细节和相关材料；

　　B、该等第三方主张的应对策略、方法等由买方和卖方共同协商确定；

　　C、卖方应当负责与第三方进行沟通，并尽合理商业努力解决相关问题。买方应根据卖方的合理要求促使集团公司就卖方拟采取的合理措施（包括采取法律措施、要求保险理赔，采取回避、争辩、抗辩、抵制、上诉、和解等措施，以及减轻措施）提供配合，由此产生的相关费用应由卖方承担。

　　（6）从第三方获得的赔偿

　　就卖方在合作协议项下的赔偿责任，如果买方就可能产生主张的事由（可能）有权从其他主体获得任何数额的赔偿，则其必须：

　　A、尽合理努力取得该等赔偿；

　　B、及时告知卖方该等获得赔偿行为；以及

　　C、从主张数额中减去已从其他人处获得赔偿的数额。

　　若买方从其他主体获得的赔偿在卖方已经向买方支付该等主张的赔偿款后取得，则自其他主体处获得赔偿的数额应在扣除买方索赔的合理支出和花费后在买方取得该等赔偿后的10个工作日内支付给卖方。

　　（7）减轻义务

　　就买方针对卖方违反卖方在合作协议项下的保证、承诺或义务提出的任何主张而言，买方应尽合理商业努力防止损失的产生或扩大。

　　（8）不承担责任情形

　　除非合作协议另有约定，卖方不向买方（或向买方派生的任何主体）就买方提起的下列主张承担责任：

　　A、已经超过诉讼时效的主张；

　　B、如果相关范围的主张是交割日后买方的故意行为导致的；

　　C、如果相关范围的主张产生或增加是因为交割日后税法或会计准则发生变更而导致；

　　（9）改正机会

　　如买方认为其求偿是针对卖方的任何不准确或违反、不履行任何陈述、义务、保证、承诺或协议，买方可为卖方提供采取措施弥补或避免该等违约或潜在违约的机会，前提是该等违约可以弥补且不得对买方造成损失。

　　（10）合作协议项下各方的权利和救济是累积的并且不会排除或者限制任何其他权利和救济（但不得双重获利）。

　　9、解除

　　（1）卖方解除权

　　A、如存在下列情形之一的，卖方有权通知买方解除合作协议，合作协议自卖方发出该等通知之日起终止：

　　a) 买方未能按照合作协议的约定支付第一笔交易价款；

　　b) 买方未能按照合作协议的约定支付第二笔交易价款

　　B、若卖方根据上述第(b)款规定解除合作协议，则除了应按照合作协议的约定承担赔偿责任（如适用）外，买方还应向卖方支付违约金人民币3,000万元。

　　C、卖方承诺，对于卖方根据合作协议约定所享有的解除权，各卖方应且仅应作为一致行动人行使该等解除权。

　　（2）买方解除权

　　A、如发生任何下述情况，在不损及买方根据合作协议享有的其他权利的情况下，买方有权在完成交割之前通知卖方解除相应协议，相应协议自买方发出该等通知之日起终止：

　　a) 买方根据合作协议约定解除相关目标项目所对应的收购协议；

　　b) 截至买方支付第二笔交易价款之日，未经买方事先书面同意，卖方将任何集团公司或目标项目转让给其他第三方的（买方明确不予交易的集团公司或目标项目除外），则买方有权解除合作协议；

　　c) 买方根据合作协议约定解除协议。

　　B、若买方根据合作协议规定解除相关目标项目所对应的收购协议，卖方还应向买方支付一笔金额相当于经解除的相关目标项目的资产价值之4%的款项作为解约违约金。若买方根据合作协议规定解除合作协议的，卖方还应向买方支付一笔为人民币3,000万元的解约违约金。

　　（3）终止后的处理

　　A、在合作协议因买方逾期支付第二笔交易价款而发生终止的情况下，如届时已经办理完成工商变更登记，则买方应配合卖方在合作协议终止后的20个工作日内办理完成下列还原手续（“还原手续”）：将目标股权重新登记在卖方名下，并办理完成与之相关的需在市场监督局办理的工商变更登记/备案手续（包括将集团公司的法定代表人、董事、监事及经理变更登记或备案为卖方指定的人士）。在办理完成还原手续后的15个工作日内，卖方应将买方已经支付的交易价款返还给买方。

　　B、在买方根据合作协议规定解除合作协议的情况下，如买方届时已向卖方支付了交易价款，则在合作协议终止后的15个工作日内，卖方应将买方已经支付的交易价款返还给买方。在卖方已将交易价款返还给买方后的20个工作日内，买方应配合卖方办理完成还原手续。

　　（4）终止的效力：受限于本条下述第A和B款的约定，合作协议一旦终止，合作协议应立即失去法律效力。

　　A、合作协议终止应不影响任何一方在终止之前因违反合作协议产生的责任以及另一方有权获得的任何权利及救济，该等权利及救济应当继续有效。

　　B、合作协议第1条、第9条、第10条、第12条、第14条、第15条在合作协议终止后仍将继续并充分有效。

　　10、生效

　　合作协议自各方签字（法定代表人或其授权代表签字）并加盖公章之日起生效。

　　11、其他

　　经买方提前3个工作日书面通知其他各方，买方有权将其在合作协议项下的全部或部分权利和义务转让给买方控股子公司北京远红企业管理咨询有限公司（包括收购目标股权及目标债权的权利）；但此种情况下，买方应对北京远红企业管理咨询有限公司履行合作协议向卖方承担连带责任。除前述约定外，除非经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让、让与、出质或以其他形式处置其于合作协议项下的全部或部分权利，亦不得授予、宣布、创设或处置其中的任何权利或利益。

　　五、涉及本次出售资产的其他安排

　　本次出售子公司股权不涉及人员安置问题，本次交易不涉及土地租赁、关联交易等情况，本次交易完成后不会产生新的关联交易；本次出售控股子公司股权及债权所得款项将用于公司补充流动资金、日常运营管理以及归还借款等。

　　六、本次交易对公司的影响

　　本次交易契合公司“轻资产、重运营、降杠杆”的发展战略，有利于公司更加聚焦主业，专注优质资源开展业务，旨在进一步提高公司资产盈利能力，进一步降低公司的负债率，减少财务费用的支出，优化公司的现金流水平，中长期满足公司的发展规划，符合全体股东的利益。

　　七、风险提示

　　本次交易有待双方根据协议约定共同推进实施，在实施过程中尚存在变化可能。交易完成后，预计对当期利润有积极影响，基于集团公司最近一期模拟合并报表的净资产账面价值与股权转让价款的差额及债权转让价款等同于目标债权的金额，本次交易预计税前收益为人民币4.42亿元，经扣除出售事项相关开支后，本次交易所得款项净额将约为人民币23.12亿元。最终的会计处理以及对公司2021年度利润产生的影响以会计师年度审计确认后的结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月3日