上海城地香江数据科技股份有限公司 关于对外担保进展的公告

　　证券简称：城地股份        证券代码：603887         公告编号：2021-048

　　债券简称：城地转债        债券代码：113596

　　转股简称：城地转股        转股代码：191596

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 被担保人名称：

　　1、公司全资子公司香江科技股份有限公司（以下简称“香江科技”）；

　　2、镇江香江云动力科技有限公司（以下简称“香江云动力”）。

　　● 担保总金额：本次为香江科技及其子公司提供担保0.8亿元。

　　包括本次担保在内，公司向香江科技及其子公司提供的担保余额为13.445亿元。

　　● 本次担保是否有反担保：本次担保无反担保。

　　● 对外担保逾期的累计数量：截至公告日，公司无逾期对外担保。

　　一、担保情况概述

　　近日，上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到交通银行股份有限公司（镇江分行）（以下简称“交通银行”）与江苏镇江农村商业银行股份有限公司新区支行（以下简称“镇江农商行”）就公司全资子公司香江科技及香江云动力融资授信事宜签订的《最高额保证合同》，担保金额合计为0.8亿元。

　　包括本次担保在内，公司累计向香江科技及其子公司提供的担保余额为13.445亿元。公司本次担保未超过授权的担保额度。

　　以上担保授权已经公司第三届董事会第二十九次会议、公司2020年度股东大会审议通过，具体内容可查阅公司披露的相关公告（公告号：2021-018、2021-046）。

　　二、被担保人基本情况

　　1、香江科技股份有限公司

　　统一社会信用代码：91321100789924074G

　　注册地址：江苏省扬中市春柳北路666号

　　法定代表人：王志远

　　注册资本：20000.000000万人民币

　　成立日期：2006年07月18日

　　经营范围：通信设备（无线电发射设备、卫星接收设备除外）、高压开关柜、低压开关柜、列头柜、母线槽、配电箱、光纤槽道、走线架、节能设备、光电转换设备以及相关配套软件的研发、生产、销售；光电子及传感器、综合布线设备的研发、生产、销售；精密钣金制造；发电机组及配套设备的研发、生产、销售；数据中心机房的规划、设计、系统集成、安装和运维及数据机房产品的软件开发、技术咨询和技术服务业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；经营增值电信业务。

　　与本公司的关系：香江科技系公司全资子公司。

　　被担保人最近一年的财务数据：

　　(单位：元)

　　2、镇江香江云动力科技有限公司

　　统一社会信用代码：91321191588407302A

　　注册地址：镇江新区金港大道84号

　　法定代表人：陈俊

　　注册资本：5000万人民币

　　成立日期：2011年12月16日

　　经营范围：通信设备（无线电发射设备、卫星接收设备除外）、节能设备、精密钣金制造、通讯电力塔、桥架、母线、高低压成套装置、数据机房相关产品的开发、研制、生产、销售；钣金件喷塑；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　　被担保人与公司的关系：系香江科技全资子公司

　　被担保人最近一年的财务数据：

　　(单位：元)

　　三、担保协议的主要内容

　　1、公司与交通银行所签之《最高额保证合同》主要内容

　　（1）合同签署人：

　　债权人：交通银行股份有限公司（镇江分行）

　　保证人：上海城地香江数据科技股份有限公司

　　（2）担保最高额度限度：人民币伍仟万元整

　　（3）保证方式：连带责任保证。

　　（4）保证担保范围：为全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其他费用。

　　（5）保证期间：根据主合同约定的各笔主债务履行期限（开立银行承兑汇票/信用证/担保函项下，根据债权人垫付款项日期）分别计算。每一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后三年止。

　　债权人与债务人约定债务人可分期履行还款义务的，该笔主债务的保证期间按各期还款义务分别计算，自每期债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后三年止。

　　债权人宣布任一笔主债务提前到期的，该笔主债务的履行期限届满日以其宣布的提前到期日为准。

　　2、公司与镇江农商行所签之《最高额保证合同》主要内容

　　（1）合同签署人：

　　贷款人：江苏镇江农村商业银行股份有限公司新区支行

　　保证人：上海城地香江数据科技股份有限公司

　　（2）担保最高额度限度：人民币叁仟万元整

　　（3）保证方式：连带责任保证。

　　（4）保证担保范围：保证担保的范围包括债务人依据主合同与债权人发生的主合同项下的全部债务本金、利息、逾期利息、罚息、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、行使代位权所发生的费用、行使撤销权所发生的的费用，实现债权的一切费用(包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、鉴定费、律师代理费、差旅费等)。

　　因汇率变化而实际超出最高余额的部分，保证人自愿承担担保责任。

　　（5）保证期间：为主合同约定的借款人履行债务期限届满之日起三年。合同约定分期偿还的，保证期间为最后一期还款日起三年。

　　四、董事会意见

　　本次担保对象为公司全资子公司及其全资子公司，其具备偿债能力，经营活动亦在公司控制范围内。本次担保系为全资子公司提供担保以满足其日常经营所需，不存在资源转移或者利益输送的情况，风险均在可控范围内，不存在损害上市公司及公司股东的利益。

　　以上担保授权已经公司第三届董事会第二十九次会议、2020年度股东大会审议通过，具体内容可查阅公司披露的相关公告（公告号：2021-018、2021-046），公司独立董事也就该事项发表了同意的独立意见。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，包括本次担保在内，公司及控股子公司对外担保总额为14.445亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产的35.61%。上市公司对控股子公司提供的担保总额为13.445亿元人民币，占公司最近一期经审计归属上市公司股东净资产的33.15%。公司及控股子公司不存在逾期担保的情形。

　　特此公告。

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月2日

　　证券代码：603887        证券简称：城地香江         公告编号：2021-049

　　债券代码：113596        债券简称：城地转债

　　转股代码：191596        转股简称：城地转股

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金进行现金

　　管理的实施公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 委托理财受托方：中国建设银行上海市分行

　　● 本次委托理财金额：8,000万元。

　　● 委托理财产品名称：中国建设银行上海市分行单位结构性存款。

　　● 委托理财期限：92天。

　　● 上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）本着提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报等目的，于2020年9月27日召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在董事会审议通过后12个月内，使用不超过5亿元的部分闲置募集资金向具有合法经营资格的金融机构购买安全性高、流动性好、不超过十二个月的保本型理财产品，不得影响募集资金投资计划的正常进行。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意意见。具体内容详见公司《城地股份关于使用部分闲置募集资金进行现金管理公告》（公告编号：2020-100）。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会出具《关于上海城地香江数据科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1178号）核准，公司公开发行可转换公司债券12亿元，每张面值为人民币100元，按面值发行，募集资金总额为人民币1,200,000,000元，扣除全部发行费用6,226,415.09元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币1,193,773,584.91元。上述资金的到位情况经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具天职业字[2020]33653号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司与海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方及四方监管协议。

　　二、截至目前募集资金使用情况

　　（单位：元）

　　三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的实施情况

　　（1）产品名称：中国建设银行上海市分行单位结构性存款；

　　（2）产品类型：银行理财产品

　　（3）收益类型：保本浮动收益型；

　　（5）产品风险评级：低风险；

　　（6）预期理财收益率：1.54%（年化）至3.15%（年化）；

　　（7）认购日：2021年6月1日；

　　（8）收益计算起始日：2021年6月1日；

　　（9）到期日：2021年9月1日，在产品运行期间，不开放申购、追加投资和赎回。

　　（10）认购金额：人民币捌仟万元整；

　　（11）是否构成关联交易：否

　　四、委托理财受托方的情况

　　（一）受托方的基本情况

　　公司委托理财的受托人中国建设银行为已上市金融机构。

　　（二）关联关系或其他利益关系说明

　　受托方与公司及公司实际控制人之间不存在关联关系。

　　（三）公司董事会尽职调查情况

　　公司董事会授权公司管理层在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件，由公司财务部负责具体实施。公司管理层对受托方的基本情况、信用情况及履约能力进行了必要的尽职调查，未发现有损害公司理财业务开展的情形。

　　五、投资风险分析及风险控制措施

　　公司购买标的为保本型理财产品，总体风险可控；但基于金融市场受宏观经济等因素影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全保本理财产品购买的审批和执行程序，确保保本理财产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全，独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司董事会负责及时履行相应的信息披露程序。

　　六、对公司的影响

　　在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，不影响公司募集资金投资项目的正常开展。同时，通过适度理财又能提高公司资金使用效率，产生一定的收益，为公司及股东获得更多的回报。

　　本次购买的银行理财产品收益类型为保本浮动收益型，理财期限短，对公司实际经营、财务状况、现金流等不会构成重大的影响。公司将根据《企业会计准则》相关规定，结合上述理财产品的特征，将该理财产品计入资产负债表中的“交易性金融资产”，收益计入利润表中的“投资收益”。

　　七、决策程序的履行及监事会、独立董事、独立财务顾问意见

　　经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。同时，保荐机构海通证券股份有限公司出具了《关于上海城地香江数据科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金、使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》，表示同意并支持公司使用最高额度不超过5亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的具有合法经营资格的金融机构销售的保本型不超过十二个月的理财产品。

　　八、公司最近十二个月使用闲置募集资金委托理财的情况。

　　（单位：万元）

　　特此公告。

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月2日