（上接D26版）贵州百灵企业集团制药股份有限公司 关于深圳证券交易所2020年年报问询函 回复的公告

　　（上接D26版）

　　2. 公司分品种营业成本的主要构成（料、工、费）

　　单位：万元

　　（续上表）

　　（续上表）

　　由上表可知，中成药原材料上涨幅度和金额较大，原材料上涨主要系本期主要原材料采购单价上涨所致。

　　(二) 定量分析净利润变动与营业收入变动存在较大差异的原因

　　回复：

　　公司2020年度利润表主要项目波动明细如下：

　　单位：万元

　　公司2020年度营业收入较上年同期增加23,730.30万元，主要系2020年度公司主打产品银丹心脑通销售增加25,925.19万元；公司2020年度营业成本较上年同期增加20,837.63万元，主要系2020年度原材料采购单价上涨和销售结构变化低毛利率品种销售增加所致；公司2020年度销售费用较上年同期增加16,508.90万元，主要系2020年度售结构变化高毛利品种银丹心脑通销售额增加、疫情期间买赠加大力度和公益活动等因素影响；公司2020年度管理费用较上年同期增加3,540.52万元，主要系公司规模持续扩大，折旧及摊销费用、租赁费用、办公费用较上年同期增加；公司2020年度研发费用较上年同期增加1,220.65万元，主要系2020年度无法推进的美乐托宁、布洛芬注射液项目由开发支出转入当期损益；公司2020年度财务费用较上年同期增加1,085.33万元，主要系2020年度公司利息支出增加；公司2020年度投资收益较上年同期增加7,617.22万元，主要系上年确认植物药业投资亏损8,009.88万元；公司2020年度信用减值损失较上年同期增加5,700.03万元，主要系2020年度应收账款坏账准备计提增加。

　　由于销售结构变化和原材料价格上涨，导致虽然营业收入较上年同期增加，但毛利率下降，加之2020年度销售费用、管理费用、财务费用等较上年同期增加较大，2020年度因无法推进的研发项目转损益导致研发费用较上年同期增加，且2020年度计提应收账款坏账准备金额较大，上述项目增减变动共同导致了公司2020年度净利润变动与营业收入变动存在较大差异。

　　(三) 结合2020年宏观环境及同行业情况，说明销售费用增长的原因，是否存在非实际发生的不当预提费用

　　回复：

　　公司与同行业销售费用率对比如下：

　　单位：万元

　　[注] 营业收入和销售费用数据来源于同行业可比公司2020年度报告

　　公司近3年销售费用率情况如下：

　　单位：万元

　　2020年度，受疫情影响，公司感冒类品种销售大幅下降，主打产品银丹心脑和维C银翘片销量持续增长。由于银丹心脑通为高毛利率品种，高毛利率品种相应市场推广等费用较大；加之疫情期间买赠力度加大和公益活动增加等因素影响，导致市场费用增加。通过同行业对比分析，公司销售费用率略高于同行业中位数，与同行业销售费用率相比没有较大差异；通过公司近3年比较，销售费用率逐年上升。公司根据销售政策和考核情况计算市场费用，不存在非实际发生的不当预提费用。

　　(四) 结合现金流量表补充资料、经营性应收项目的主要构成，补充披露经营活动产生的现金流量净额减少对公司生产经营的影响，说明主要经营性应收项目的性质、是否存在非经营性应收、票据保证金比例是否发生变化、票据保证金大幅增加的合理性

　　回复：

　　1、公司现金流量表补充资料

　　公司在编制2020年度现金流量表时，根据法律形式将开具商业承兑汇票29,070.00万元的汇票保证金31,262.98万元计入“支付其他与经营活动有关的现金”。本次在回复过程中，对该事项进行了再次讨论及与会计师沟通，现根据实质重于形式原则，将该汇票保证金更正计入“支付其他与投资活动有关的现金”更为恰当。公司现金流量表补充资料相关项目更正前后的数据如下：

　　单位：万元

　　更正后现金流量表补充资料如下：

　　单位：万元

　　公司2020年度经营活动产生的现金流量净额为54,440.95万元（更正后金额，具体详见本专项说明七(四)所述），较上年同期46,741.38万元增加7,699.57万元。更正后的经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加金额不大，对公司生产经营无重大影响。

　　2、公司经营性应收项目的主要构成及性质

　　单位：万元

　　上述经营性应收项目的减少为-1.64亿，与更正后的现金流量表补充资料中“经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)”金额一致。

　　八、你公司研发投入中包含了研发合作费用与技术服务费用。2020年，公司研发投入为5,206.75万元，资本化占研发投入的比例为28.94%。无形资产期末原值为2.66亿元，去年末为3.06亿元，期间存在处置及对外投资。开发支出期末余额为1.11亿元，去年末为1.35亿元，期间部分开发支出转入费用，另外一部分作为对外投资。请你公司说明：(一) 研发合作与技术服务占研发投入的比例、具体会计处理，上述研发模式对公司独立生产经营、无形资产（或开发支出）确认及所有权的影响；(二) 说明研发投入资本化率与同行业的差异情况，分析差异原因；(三) 结合资本化支出转入费用的情况，说明研发投入资本化比例较高的合理性，相关会计处理是否审慎；(四) 说明无形资产、开发支出对外投资及处置的评估情况、会计处理情况，梳理履行的审议程序和信息披露义务。请年审会计师核查并发表明确意见（问询函第八条）

　　(一) 研发合作与技术服务占研发投入的比例、具体会计处理，上述研发模式对公司独立生产经营、无形资产（或开发支出）确认及所有权的影响

　　回复：

　　公司2020年度研发合作与技术服务占研发投入的比例为93.53%。公司的药品研发主要为自主研发模式，全过程由公司主导。研发合作或技术服务为自主研发活动的重要组成部分；在研发活动的部分阶段（环节）需委托外部机构进行合作，同时也会委托专业机构提供部分专业性强的技术服务。公司支付的研发合作费与技术服务费按照该研发项目所处的阶段确认为研究与开发阶段，分别计入当期损益、开发支出或无形资产。技术服务费发生较研发合作费发生金额小，未单独核算归集。公司药品研发过程中无论是委托开发还是委托服务，所形成的知识产权及产品所有权均归属公司所有，合作方仅有署名权等次要权利，该种研发模式有利于公司的独立生产经营。

　　(二) 说明研发投入资本化率与同行业的差异情况，分析差异原因

　　回复：

　　2020年度，公司研发投入5,206.75万元，其中资本化金额1,507.03万元，剔除2020年度从资本化研发项目支出（美托乐宁、布洛芬注射液、化药一致性评价）转入研发费用2,235.45万元，资本化占研发投入的比例为50.72%。

　　2020年度同行业可比公司研发投入资本化情况：

　　单位：万元

　　[注1]研发投入金额和资本化数据来源于同行业可比公司2020年度报告

　　[注2] 剔除2020年度从资本化研发项目支出（美托乐宁、布洛芬注射液、化药一致性评价）转入研发费用2,235.45万元

　　与同行业可比公司研发投入资本化比例进行比较，公司资本化研发支出占研发投入的比例高于同行业中位数。资本化研发支出占研发投入的比例受投入项目所处阶段影响较大，同行业公司研发投入项目所处阶段不同，研发投入资本化和费用化会计处理方式也不同；由于投入金额主要根据合同进度等付款，各项目不同阶段进度不同，投入金额也不同。公司处于临床阶段项目2020年度投入较大，导致研发投入资本化率较高。

　　(三) 结合资本化支出转入费用的情况，说明研发投入资本化比例较高的合理性，相关会计处理是否审慎

　　回复：

　　根据项目实际开展情况，公司2020年度从资本化研发项目支出（美托乐宁、布洛芬注射液、化药一致性评价）转入费用2,235.45万元，剔除该因素影响，公司研发投入为2,971.31万元，研发投入资本化比例为50.72%，较上年同期55.80%减少5.08个百分点，公司处于临床阶段项目投入较大，导致研发投入资本化比例较高。

　　公司研发支出相关会计政策：内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：1. 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；2. 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；3. 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；4. 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；5. 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

　　公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：公司内部研发项目取得临床批文前所处阶段均界定为研究阶段，取得临床批文后至到获得生产批文为止所处的阶段均为开发阶段。公司将属于研究阶段所发生的支出予以费用化，开发阶段所发生的支出在符合上述开发阶段资本化的条件时予以资本化，否则其所发生的支出全部计入当期损益。确实无法区分应归属于取得国家药监局临床批文之前还是之后发生的支出，则在其发生时全部费用化，计入当期损益。

　　仿制药一致性评价：鉴于仿制药一致性评价工作周期较短，通过药监部门的审核后公司能够获得该产品生产许可，能为公司带来经济利益流入，一致性评价费用符合资产的定义予以资本化，并按不长于10年进行摊销。若某产品一致性评价工作无法向前推进时（判断标准为：(1) 无参比制剂；(2) 无合格原料药供应；(3) 无市场需求），则将已归集的费用全部结转至当期损益中。

　　公司研发支出相关会计处理严格按照上述会计政策执行，会计处理恰当。

　　(四) 说明无形资产、开发支出对外投资及处置的评估情况、会计处理情况，梳理履行的审议程序和信息披露义务

　　回复：

　　公司聘请北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)对公司对外投资的无形资产和开发支出价值进行评估，并出具《评估报告》（北方亚事评报字[2020]第01-635号）。

　　公司2020年度无形资产、开发支出对外投资及处置会计处理情况详见本专项说明五(一)1(2)非货币性资产交换所述。

　　2020年11月6日，公司董事会审议通过了《关于对外投资暨签订<投资协议书>的议案》。公司已在巨潮资讯网公告（公告编号依次为：2020-102、2020-104）。

　　九、截至2020年12月31日，公司应收账款账面余额为1.77亿元，坏账准备为人民币2.65亿元，账面价值为1.5亿元。应收款项融资-银行承兑汇票余额为5.96亿元，贴现或背书票据均已终止确认，但如票据到期不获支付，公司仍将对持票人承担连带责任。请你公司：(一) 结合期后回款情况、各年账龄结构、减值准备占账面余额比例及该比例与同行业对比情况，说明应收账款减值损失计提的充分性；(二) 补充披露报告期内你公司应收票据贴现或背书情况、未到期金额、到期兑付情况，是否存在不能及时兑付的情形；(三) 结合票据追索等继续涉入责任、可比公司会计处理方法等，说明是否应终止确认该类金融工具；(四) 你公司预付款项余额为1.14亿元。按款项性质补充披露预收款项余额结构，分析其商业合理性；(五) 上述款项主要欠款方与公司控股股东、5%以上股东、董监高及其他关联方是否存在关联关系。请年审会计师核查并发表明确意见（问询函第九条）

　　(一) 结合期后回款情况、各年账龄结构、减值准备占账面余额比例及该比例与同行业对比情况，说明应收账款减值损失计提的充分性

　　回复：

　　1、期后回款情况

　　截至2021年5月20日，公司应收账款2020年末余额在2021年1月1日至2021年5月20日期间回款合计54,341.89万元，回款比例为30.71%。

　　2、近3年公司应收账款账龄结构

　　单位：万元

　　3、公司坏账准备占账面余额比例与同行业比较分析

　　单位：万元

　　[注]应收账款余额和坏账准备数据来源于同行业可比公司2020年度报告

　　由上述同行业可比公司坏账准备计提比例可知，公司2020年末应收账款减值损失计提比例高于同行业水平，应收账款减值损失计提较为充分。

　　(二) 补充披露报告期内你公司应收票据贴现或背书情况、未到期金额、到期兑付情况，是否存在不能及时兑付的情形

　　回复：

　　公司2020年度应收票据背书和贴现情况如下：

　　单位：万元

　　由上表可知，截至2021年5月24日已到期兑付金额13,185.42万元，占期末已背书和已贴现未到期合计金额的73.41%，且公司应收票据全部为银行承兑汇票，不存在不能及时兑付的情况。

　　(三) 结合票据追索等继续涉入责任、可比公司会计处理方法等，说明是否应终止确认该类金融工具

　　回复：

　　根据《票据法》相关规定，公司对银行承兑汇票贴现或背书到期未获支付的，公司对持票人承担连带责任。但银行承兑汇票的承兑人是商业银行，由于商业银行具有较高的信用，银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，参照同行业会计处理方法，公司将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认，公司已转移该类金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，放弃了对该金融资产的控制，应当终止确认该金融资产。

　　(四) 你公司预付款项余额为1.14亿元，按款项性质补充披露预收款项余额结构，分析其商业合理性

　　回复：

　　预付款项分性质

　　单位：万元

　　预付货款主要系公司采购药材、子公司西藏金灵医药科技开发有限公司采购药品发生的预付款项；2020年末较2019年末预付余额变动金额较小。综上所述，上述款项主要系公司日常生产经营需要产生的预付款项，具有商业合理性。

　　(五) 上述款项主要欠款方与公司控股股东、5%以上股东、董监高及其他关联方是否存在关联关系

　　回复：

　　上述款项主要欠款方与公司控股股东、5%以上股东、董监高及其他关联方之间不存在关联关系。

　　十、 截至2020年12月31日，公司存货账面余额为人民币79,665.05万元，跌价准备为人民币1,310.99万元。请你公司：(一) 结合存货的库龄情况、在手订单覆盖率、可变现净值计算方法等说明各类存货跌价准备计提的充分性，原材料跌价准备计提比例与库存商品跌价准备计提比例存在较大差异的原因；(二) 说明存货跌价准备计提比例与同行业可比公司是否存在显著差异及其合理性；(三) 说明你公司消耗性生物资产、委托加工物资的主要内容，确认资产存在性及存货盘点的具体方法、未计提存货跌价准备的合理性。请年审会计师核查并发表明确意见（问询函第十条）

　　(一) 结合存货的库龄情况、在手订单覆盖率、可变现净值计算方法等说明各类存货跌价准备计提的充分性，原材料跌价准备计提比例与库存商品跌价准备计提比例存在较大差异的原因

　　回复：

　　公司存货主要为原材料和库存商品，日常生产需求较大的原材料库存均在1年以内，部分结存金额较大且库龄较长的原材料，公司其抽样到外部机构检测，结果其药效符合相关要求，原材料减值风险较小。公司库存商品库龄主要在1年以内，1-2年存在少量库存，由于药品有效期一般为两年，故公司根据库龄情况并结合预计可变现净值对库存商品计提了跌价准备。公司与客户主要签订年度销售协议，每月根据客户要货计划发货，公司库存商品库龄基本为1年以内，在手订单基本能覆盖期末库存商品库存量。

　　公司存货跌价准备的计提方法：资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。按照上述方法，公司在2020年12月31日对存货进行了减值测试，并计提存货跌价准备1,310.99万元。

　　2020年末存货及跌价准备情况如下：

　　单位：万元

　　公司存货期末余额主要为原材料和库存商品，合计余额64,900.96万元，占存货比例81.47%。

　　公司2020年期末根据《企业会计准则》和公司的会计政策，对全部存货进行了全面实物盘点、选择部分原材料进行药效检测，存货不存在过期、变质、无法使用等情况，对部分近效期商品，根据其流转情况计提减值准备。报告期不存在漏提、少提的现象，真实反映了公司的存货情况。

　　原材料跌价准备计提比例与库存商品跌价准备计提比例存在较大差异，一方面系原材料可用于生产多个品种产品，且其储存条件较好保质期较长，存在减值情况较少，计提跌价准备较小；另一方面，由于药品存在有效期，临近有效期商品均无法对外销售，该部分库存商品可变现净值为0元，故公司库存商品跌价准备较原材料跌价准备计提比例大。

　　(二) 说明存货跌价准备计提比例与同行业可比公司是否存在显著差异及其合理性

　　回复：

　　公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司比较如下：

　　单位：万元

　　[注] 存货期末账面余额和跌价准备数据来源于同行业可比公司2020年度报告

　　经与同行业可比公司比较，公司存货跌价准备计提比例略高于同行业中位数，不存在显著差异。

　　(三) 说明你公司消耗性生物资产、委托加工物资的主要内容，确认资产存在性及存货盘点的具体方法、未计提存货跌价准备的合理性

　　回复：

　　公司消耗性生物资产主要是种植的白芨、虎耳草、黄精、牛蒡子等中药材。委托加工物资系2020年摘采白芨委托外部单位进行初加工。公司确认资产存在性及存货盘点的具体方法为：对消耗性生物资产实地进行盘点，对单位面积进行多个抽样，然后用单位面积的实物量乘种植总面积得出总体数量；对委托加工物资进行对账，并发函确认期末结存数量。公司自行培育种植的中药材主要用于公司生产，且各中药材对应多个生产品种，不存在减值迹象，所以未计提存货跌价准备。

　　(四) 存货跌价准备计提充分性

　　回复：

　　公司存货期末账面余额为人民币79,665.05万元，跌价准备为人民币1,310.99万元，账面价值为人民币78,354.06万元。存货中主要为元原材料41,360.93万元和库存商品23,540.03万元。

　　1、库存商品本期计提减值687.46万元，计提比例为2.92%，与以前年度基本持平。考虑到2020年受疫情影响，公司主要产品维C银翘片、咳速停糖浆及胶囊、金感胶囊、小儿柴桂退热颗粒、双羊喉痹通颗粒等感冒退热类产品被严格管控，上述产品的销量受严重影响，且药品为质保期产品，关注该情形下该类库存商品是否存在跌价迹象，相关减值是否充分。

　　库存商品减值计提情况详见本专项说明十(一)所述。

　　2、原材料41,360.93万元以前年度未计提过减值，本期计提减值13.66万元，考虑到公司主要产品为中成药，原材料包含中药材，保质期有限，以及结合产成品的销售情况，关注该原材料是否存在跌价迹象，以前年度从未计提减值的充分性，本期减值是否充分。

　　原材料减值计提情况详见本专项说明十(一)所述。

　　十一、报告期末，你公司长期股权投资期末余额为11.13亿元，其他非流动金融资产余额为2.25亿元，均未计提减值准备。其中，联营企业重庆海扶医疗科技股份有限公司报告期内确认投资损失1,931.14万元，本期处置原子公司部分股权后，大健康销售、成都賾灵变为联营企业。请你公司：(一) 结合该项资产各期亏损情况、盈利预测情况等，说明是否存在减值迹象、减值测试结果；(二)《2020年年度报告》显示，你公司联营企业包括成都赜灵、成都賾灵。请明确联营企业商号并进行更正；(三) 说明本期处置原子公司大健康销售、成都賾（赜）灵具体会计处理、商业实质或商业合理性、履行的审批程序及信息披露情况，是否符合《企业会计准则》的有关规定。请年审会计师核查并发表明确意见（问询函第十一条）

　　(一) 结合该项资产各期亏损情况、盈利预测情况等，说明是否存在减值迹象、减值测试结果

　　回复：

　　1、公司长期股权投资主要为对植物药业和重庆海扶投资，具体情况如下：

　　单位：万元

　　2、其他非流动金融资产

　　2020年12月31日，公司分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产账面价值合计为19,363.01万元（扣除2020年度收回投资1,009.17万元），公允价值合计为22,533.33万元（经开元资产评估有限公司估值），公允价值变动3,170.32万元，不存在减值迹象。

　　3、长期股权投资减值测试结果

　　对重庆海扶投资的减值测试结果：截至2020年12月31日，公司持有重庆海扶29.284%股权的账面价值为38,458.61万元；2020年10-11月，重庆海扶原股东李健新将其持有重庆海扶的28,737,800股股份分批转让，参照该转让作价折算公司持有重庆海扶29.284%股权价值约为4.40亿，高于公司账面价值，不存在减值迹象。

　　2020年度，公司对投资重庆海扶进行减值测试，并委托开元资产评估有限公司对投资重庆海扶进行价值估值，并出具《估值报告》（开元评咨字[2021]070号）。根据估值报告，公司持有的重庆海扶29.284%股权的可收回金额为44,200.00万元，较账面值评估增值5,741.39万元，评估增值率14.93%，未发现减值迹象。

　　对植物药业投资的减值测试结果：截至2020年12月31日，公司持有的植物药业40.00%股权对应账面价值为64,640.39万元。植物药业2019年度营业收入为40,870.12万元，归母净利润-17,987.30万元；2020年度营业收入为71,416.06万元，归母净利润2,609.20万元。植物药业2019年营业收入和归母净利润较低是因为植物药业对原有营销模式和营销渠道进行调整，清理销售渠道上的存货，销售情况出现暂时性波动。2020年度植物药业通过盘活原有药品批文，增加品种如祛湿颗粒、注射用卡铂、医疗防护用品等销售弥补疫情所带来的部分影响，加之植物药业营销体系建设已见成效，营销策略效果明显，因此2020年营业收入较上年增长幅度较大，归母净利润随之增加。从营业毛利率来看，除了2019年度之外，2017、2018及2020年度毛利率都保持在50%左右，植物药业预测未来的营业毛利率为50%。目前公司处于产能提升期，收入增长较快，盈利能力增强。

　　2020年度，公司对投资植物药业进行减值测试，并委托开元资产评估有限公司对投资植物药业进行资产评估，并出具《资产评估报告》（开元评报字[2021]145号）。经评估，公司持有的植物药业40.00%股权的可收回金额为74,081.89万元，较账面值评估增值9,441.50万元，评估增值率14.61%，未发现减值迹象。

　　(二) 《2020年年度报告》显示，你公司联营企业包括成都赜灵、成都賾灵。请明确联营企业商号并进行更正

　　回复：

　　经落实，公司联营企业名称为成都赜灵生物医药科技有限公司，简称成都赜灵，已进行更正。

　　(三) 说明本期处置原子公司大健康销售、成都賾（赜）灵具体会计处理、商业实质或商业合理性、履行的审批程序及信息披露情况，是否符合《企业会计准则》的有关规定

　　回复：

　　本期处置原子公司大健康销售、成都賾（赜）灵具体会计处理、商业实质或商业合理性、履行的审批程序及信息披露情况

　　(1) 处置时点的确定

　　由于大健康销售董事会改选、工商变更登记和公章等资料交接工作均为2020年12月份，故将2020年12月31日确定为处置日；成都赜灵董事会改选公章等资料交接工作均为2020年12月份（并于2021年1月完成工商变更登记），故将2020年12月31日确定为处置日。

　　(2) 具体会计处理

　　1) 母公司单体报表

　　处置部分股权账务处理：公司收到处置对价计入银行存款，同时按处置投资的比例结转应终止确认的长期股权投资成本，收到对价与应结转成本之间的差额，计入投资收益。

　　剩余部分股权账务处理：由于公司对大健康销售、成都赜灵仍具有重大影响，公司将剩余的长期股权投资转为采用权益法核算。公司比较剩余的长期股权投资成本与按照剩余持股比例计算原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，属于投资作价中体现的商誉部分，不调整长期股权投资的账面价值；属于投资成本小于应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，调整长期股权投资成本和留存收益。公司对于原取得投资后至转变为权益法核算之间被投资单位实现的净损益中应享有的份额，一方面调整长期股权投资的账面价值，同时对于原取得投资时至处置投资当期期初被投资单位实现的净损益( 扣除已发放及已宣告发放的现金股利及利润)中应享有的份额，调整留存收益，对于处置投资当期期初至处置投资之日被投资单位实现的净损益中享有的份额，调整当期损益。

　　具体会计处理分录如下：

　　① 处置大健康销售部分股权

　　借：银行存款702.41万元

　　贷：长期股权投资-成本270.00万元

　　贷：投资收益432.41万元

　　借：长期股权投资-损益调整1,002.77万元

　　贷：投资收益472.18万元

　　贷：未分配利润477.53万元

　　贷：盈余公积53.06万元

　　② 处置成都赜灵部分股权

　　借：长期股权投资-损益调整-585.33万元

　　贷：投资收益-218.71万元

　　贷：未分配利润-366.61万元

　　2) 合并财务报表

　　在合并财务报表中，对于剩余股权，公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计人丧失控制权当期的投资收益。同时不存在与大健康销售、成都赜灵股权投资相关的其他综合收益，无需进行会计处理。公司已在附注中披露处置后的剩余股权在丧失控制权日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。

　　具体会计处理分录如下：

　　① 处置大健康销售部分股权：合并层次调整期初损益和当期损益

　　借：投资收益888.73万元

　　贷：年初未分配利润888.73万元

　　借：投资收益432.41万元

　　借：少数股东损益389.55万元

　　借：盈余公积53.06万元

　　贷：未分配利润875.02万元

　　② 处置成都赜灵部分股权：合并层次调整期初损益和当期损益

　　借：投资收益-687.28万元

　　贷：年初未分配利润-687.28万元

　　借：投资收益98.53万元

　　借：少数股东损益-239.99万元

　　贷：未分配利润-141.46万元

　　上述会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。

　　(3) 商业实质或商业合理性

　　1) 处置成都赜灵部分股权并增资

　　成都赜灵成立初始目的是为了更加紧密联系与四川大学的科研合作、提升公司的研发能力。近年来，公司与四川大学科研合作逐年增加，为进一步合作及开展已合作项目下一步工作，公司与陈俐娟教授、四川华西健康科技有限公司合作成立成都赜灵。

　　2020年，公司、陈俐娟、四川华西健康科技有限公司三方将主要研发项目投入成都赜灵，如果研发成功，公司享有优先生产和销售的权利；如果成都赜灵未来上市成功，公司则可转让股票实现投资收益。上述投资及变动具有商业实质。

　　2) 处置大健康销售部分股权

　　公司处置大健康销售部分股权，其目的是为了优化大健康销售业务结构。公司将其持有的大健康销售的12%股权转让给安顺医投，将其持有的大健康销售的15%股权转让给云码通，能够充分发挥大健康销售股东各方资源优势，实现在大健康医药产业上的优势互补，在安顺地区开展药品、医用耗材集中带量集采业务及医疗耗材院内供应链延伸服务业务，加强在现代医药物流等方面的全面合作，推进安顺大健康医药产业发展，从而促进大健康销售的可持续增长和发展。

　　(4) 履行的审批程序及信息披露情况

　　上述股权转让交易事项已经2020年11月6日公司第五届七次董事会审议通过，并在巨潮资讯网进行公告（公告编号：2020-102）。

　　十二、年报披露，受联营企业重庆海扶对外销收入确认时点影响，你公司进行会计差错更正，调整了2019年期初及2019年度当期财务报表，合并报表多科目受到影响，如2019年末长期股权投资调减999万，2019年度投资收益调减96万，营业外收入调减903万。请你公司：(一) 列明主要科目初始确认分录、会计差错更正分录；(二) 结合主要分录，详细说明进行会计差错更正的原因，初始确认是否符合《企业会计准则》有关规定；(三) 结合会计差错更正情况，说明公司公司财务有关的内部控制措施是否存在缺陷。请年审会计师对前述问题核查并发表明确意见，同时说明对公司财报重大错报风险的评估情况（问询函第十二条）

　　(一) 列明主要科目初始确认分录、会计差错更正分录

　　回复：

　　1、2019年度主要科目初始确认分录

　　(1) 确认公司对重庆海扶投资享有可辨认净资产公允价值的份额超过投资成本

　　借：长期股权投资-损益调整902.81万元

　　贷：营业外收入 902.81万元

　　(2) 确认投资重庆海扶当期投资收益

　　借：长期股权投资-损益调整 -1,024.97万元

　　贷：投资收益 -1,024.97万元

　　2、2019年度主要科目会计差错更正分录

　　(1) 差错更正后为正商誉，冲减已确认营业外收入

　　借：长期股权投资-损益调整-902.81万元

　　贷：营业外收入 -902.81万元

　　(2) 差错更正后，投资收益变动调整

　　借：长期股权投资-损益调整-96.14万元

　　贷：投资收益 -96.14万元

　　(3) 调整差错更正对所得税费用和应交税费的影响

　　借：所得税费用-当期所得税费用-135.42万元

　　贷：应交税费-企业所得税-135.42万元

　　(4) 调整盈余公积

　　借：未分配利润-提取法定盈余公积-86.35万元

　　贷：盈余公积-法定盈余公积-86.35万元

　　(二) 结合主要分录，详细说明进行会计差错更正的原因，初始确认是否符合《企业会计准则》有关规定

　　回复：

　　重庆海扶主要从事大型超声肿瘤治疗系列、小型超声治疗系列、康复理疗系列等医疗仪器的研发、生产和销售。重庆海扶原对外销产品以完成报关并取得提单时确认收入，重庆海扶基于谨慎性原则，并参照科创板同行业可比公司收入确认方法，将外销产品的收入确认变更为安装完成并取得客户验收单时确认收入。

　　由于重庆海扶收入确认时点变更，导致其2019年期末和期初净资产、2019年度及以前年度净利润发生变化，公司2019年根据重庆海扶财务报表和评估报告计算的投资时点商誉和2019年度投资收益随之变化。

　　公司根据当时取得的重庆海扶经审计的财务报表和评估报告计算投资时点商誉和2019年度投资收益，初始确认的相关会计处理符合《企业会计准则》有关规定。

　　(三) 结合会计差错更正情况，说明公司财务有关的内部控制措施是否存在缺陷

　　回复：

　　公司投资重庆海扶主要目的：1. 公司利用自身成熟的营销体系和销售渠道，助力重庆海扶建立和完善销售体系和团队，在快速做大销售规模的同时，提升市场竞争力和盈利能力，进而实现公司投资收益；2. 深化资本层面合作，助推重庆海扶实现资产证券化。

　　公司对重庆海扶委派了一名董事，参与重庆海扶重大经营管理事项决策。根据《重庆海扶医疗科技股份有限公司增资协议》，公司作为重庆海扶的战略投资者，任何时候不会通过任何形式主动谋求对重庆海扶的控制而将重庆海扶作为子公司纳入公司的财务报表并表范围,包括但不限于通过和其他股东签署一致行动协议成为一致行动人等；公司未向重庆海扶委派财务总监、财务经理等相关财务人员参与日常财务核算工作。因此，重庆海扶对外销收入确认时点的变更不影响公司的内部控制措施，公司内部控制措施不存在缺陷。

　　十三、其他事项

　　(一) 销售费用中存在运输费8,170.00万元，略高于去年，关注新收入准则下该运输费产生的原因及分类至费用的准确性

　　回复：

　　销售费用中车辆使用及运输费8,170.00万元，车辆使用费主要销售人员业务活动中产生的油费和过路费，运输费主要系销售环节中物流公司药品配送至经销商发生的运输费用。

　　在执行新收入准则的情况下，公司在销售过程中发生的运输费系为了履行销售合同而从事的活动，属于合同履约成本。公司将运输费计入销售费用核算主要系会计科目的可比性并参考目前市场上对执行新收入准则后对运输费用的处理方式。

　　(二) 实际控制人资金往来列示为收到/支付的其他与投资活动有关的现金的合理性

　　回复：

　　公司实际控制人占用与归还资金与经营活动、筹资活动不相关，公司根据实际控制人占用资金金额与时间计算收取利息，与投资活动有一定相关性，故将划实际控制人资金往来列示为收到/支付的其他与投资活动有关的现金。

　　(三) 仿制药一致性评价资本化

　　回复：

　　年报显示，鉴于仿制药一致性评价工作周期较短，通过药监部门的审核后公司能够获得该产品生产许可，能为公司带来经济利益流入，公司将一致性评价费用符合资产的定义予以资本化，并按不长于10年进行摊销。若某产品一致性评价工作无法向前推进时（判断标准为：（1）无参比制剂；（2）无合格原料药供应；（3）无市场需求），则将已归集的费用全部结转至当期损益中。

　　截至2020年12月31日，公司一致性评价品种“地西泮片”和“盐酸雷尼替丁胶囊”因市场竞争环境变化和原研药品上市情况调整等因素影响，预计上市利润空间较小，且后续继续投入成本较大，故终止试验，不再继续投入。根据公司仿制药一致性评价支出的会计处理政策，将上述两项一致性评价归集的支出结转至当期损益。

　　特此公告。

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月2日