江西煌上煌集团食品股份有限公司 关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分第二期解除限售条件成就的公告

　　证券代码：002695           证券简称：煌上煌            编号：2021- 032

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“煌上煌”或“公司”）于2021年6月2日召开的第五届董事会第七次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分第二期解除限售条件成就的议案》，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分第二期解除限售条件已达成。根据公司2018年第二次临时股东大会授权，公司董事会同意按照《2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关规定对符合条件的激励对象办理解除限售事宜。本次符合激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分第二期可解除限售条件的激励对象人数共计191人，可解除限售的限制性股票数量共计3,348,126股，占公司目前股本总额的0.65%。其中符合首次授予部分第三期可解除限售条件的激励对象人数为184人，可解除限售的限制性股票数量为3,224,916股，符合预留授予部分第二期可解除限售条件的激励对象人数为7人，可解除限售的限制性股票数量为123,210股，现就有关事项公告如下：

　　一、公司2018年限制性股票激励计划实施简述

　　1、2018年4月10日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请江西煌上煌集团食品股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2018年4月10日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于核实江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

　　3、2018年4月11日至2018年4月23日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年4月24日，公司监事会披露了《关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2018年4月27日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请江西煌上煌集团食品股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2018年5月30日，公司召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　6、2018年6月19日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司本次授予限制性股票实际认购人数合计227人，公司本次实际授予的限制性股票数量为1,392.60万股。

　　7、2019年4月24日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　8、2019年5月22日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　9、2019年5月31日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于2018年限制性股票首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　10、2019年6月17日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，第一个限售期解除限售的激励对象共计218人，解除限售的股数5,344,928股，解除限售股上市流通日期为2019年6月20日。

　　11、2019年6月18日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》，公司授予预留限制性股票实际认购人数合计13人，公司实际授予的限制性股票数量为91.36万股。

　　12、2019年6月18日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　13、2019年9月21日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，对于原激励对象王娟、魏小斌、陈勇志、林卓、段龙波、俞贵君、张建强、胡文星、黄雪城等9名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行了回购注销，对激励对象陈乐因个人绩效考核为合格（C），回购其第一期不能解除限售的限制性股票。回购注销限制性股票数量合计560,812股。

　　14、2019年10月22日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　15、2019年11月8日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　16、2019年12月28日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，对章启武、程思燕、谢胡涛、赵星、刘芳新、梁峰、李霞、潘琼、朱可歆等9名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计857,520股进行了回购注销。

　　17、2020年5月29日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》、《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　18、2020年6月16日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　19、2020年6月18日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次解除限售的激励对象总人数为204人，解除限售的限制性股票总数量为3,654,042股，占公司目前股本总额的0.71%。解除限售股上市流通日期为2020年6月22日。

　　20、2020年10月14日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，回购注销29名激励对象限制性股票合计592,468股。

　　二、2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分第二期解除限售条件成就的说明

　　（一）关于限售期届满的说明

　　1、首次授予的限制性股票第三期届满的说明

　　首次授予限制性股票自授予之日起12个月内为限售期。首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　公司本次激励计划限制性股票于2018年6月15日完成首次授予登记，上市日为2018年6月20日，公司首次授予的限制性股票第三个解除限售期于2021年6月19日届满。

　　2、预留授予的限制性股票第二期届满的说明

　　预留限制性股票自授予之日起12个月内为限售期。预留的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　公司本次激励计划限制性股票于2019年6月17日完成预留授予登记，上市日为2019年6月20日，公司预留授予的限制性股票第二个解除限售期于2021年6月19日届满。

　　（二）解除限售条件成就的说明

　　限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　综上所述，公司董事会认为：公司本次激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分第二期解除限售条件已达成，满足《2018年限制性股票激励计划》解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象将按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。

　　三、2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分第二期可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量

　　根据《2018年限制性股票激励计划》解除限售条件，本次符合2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分第二期可解除限售条件的激励对象人数为191人，可解除限售的限制性股票数量为3,348,126股，占公司目前股本总额的0.65%。具体如下：

　　1、首次授予部分第三期可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量

　　根据《2018年限制性股票激励计划》解除限售条件，本次符合2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期可解除限售条件的激励对象人数为184人，可解除限售的限制性股票数量为3,224,916股，占公司目前股本总额的0.62%。

　　2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期可解除限售的激励对象及股票数量如下：

　　注：

　　（1）因部分激励对象离职或个人考核指标未达标而不符合激励对象条件的权益份额未统计在上表内。

　　（2）董事、高级管理人员所持限制性股票在本次解除限售后，仍需遵守《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和《公司章程》有关规定。

　　（3）《2018年限制性股票激励计划首次授予第三期解除限售及预留授予第二期解除限售对象名单》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、预留授予部分第二期可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量

　　根据《2018年限制性股票激励计划》解除限售条件，本次符合2018年限制性股票激励计划预留授予部分第二期可解除限售条件的激励对象人数为7人，可解除限售的限制性股票数量为123,210股，占公司目前股本总额的0.02%。

　　2018年限制性股票激励计划预留授予部分第二期可解除限售的激励对象及股票数量如下：

　　注：

　　（1）因部分激励对象离职或个人考核指标未达标而不符合激励对象条件的权益份额未统计在上表内。

　　（2）《2018年限制性股票激励计划首次授予第三期解除限售及预留授予第二期解除限售对象名单》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对公司本次限制性股票激励计划解除限售条件成就情况以及激励对象名单进行了核查后认为：本次解除限售激励对象资格符合相关法律法规及公司2018年限制性股票激励计划的相关规定，公司本次激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分第二期解除限售条件已达成，满足《2018年限制性股票激励计划》解除限售条件，同意公司按照《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理首次授予部分第三期及预留授予部分第二期解除限售的相关事宜。

　　五、独立董事意见

　　1、公司本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2018年限制性股票激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《2018年限制性股票激励计划》中规定的不得解除限售的情形；

　　2、独立董事对首次授予第三期及预留授予第二期解除限售激励对象名单进行了核查，认为本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；

　　3、公司《2018年限制性股票激励计划》中对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

　　4、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

　　综上，我们认为：公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分第二期解除限售条件已达成，同意根据公司《2018年限制性股票激励计划》相关规定对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。

　　六、监事会意见

　　经认真审核，监事会认为：公司本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2018年限制性股票激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《2018年限制性股票激励计划》中规定的不得解除限售的情形；本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；同意公司为符合解除限售条件的191名激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。

　　七、法律意见书结论性意见

　　截至本法律意见书出具日，本次解除限售及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，本次调整符合《管理办法和》和《激励计划（草案）》的相关规定，自2021年6月19日后的首个交易日起，本次激励计划首次授予的激励对象可以申请解除限售的限制性股票的30%，本次激励计划预留授予的激励对象可以申请解除限售的限制性股票的30%，公司及激励对象满足《激励计划（草案）》和《考核办法》规定的解除限售条件；公司本次回购注销的数量和价格符合《激励计划（草案）》的规定；公司尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。

　　八、独立财务顾问的意见

　　综上所述，本财务顾问认为，本次限制性股票的解除限售事项及回购注销相关事项符合《管理办法》《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售和回购注销相关手续。

　　九、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第七次会议决议；

　　2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市盈科（南昌）律师事务所《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就、预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就以及回购注销部分已授予未解除限售的限制性股票的法律意见书》；

　　5、上海荣正投资咨询股份有限公司《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分第二期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司董事会

　　二二一年六月三日

　　证券代码：002695           证券简称：煌上煌           编号：2021—035

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2021年6月2日召开，会议决定于2021年6月22日召开公司2021年第二次临时股东大会，现将此次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、 召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第二次临时股东大会

　　2、 股东大会召集人：公司董事会（第五届董事会第七次会议决议召开）

　　3、 会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、 会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议：2021年6月22日（星期二）14:30开始

　　（2）网络投票时间： 2021年6月22日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年6月22日上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年6月22日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、股权登记日：2021年6月16日。

　　6、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开；

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件一）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3） 同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。不能重复投票，若同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　7、会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2021年6月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：江西省南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道 66 号公司综合大楼三楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

　　2、审议《关于修订<公司章程>的议案》。

　　议案1、议案2均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　以上议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，主要内容详见2021 年6月3日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《第五届董事会第七次会议决议公告》及其他相关公告。

　　根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

　　三、提案编码

　　四、会议登记方法

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记；

　　2、登记时间：2021年6月21日上午9:00至11:30，下午13:30至16:30；

　　3、登记地点：江西省南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道 66 号公司四楼证券部，信函请注明“股东大会”字样；

　　4、自然人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

　　5、法人股东由其法定代表人出席的，请持本人身份证、法人营业执照复印件（盖公章）、法定代表人证明书或者其他有效证明、股票账户卡或持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人营业执照复印件（盖公章）、法定代表人亲自签署的授权委托书、股票账户卡或持股凭证办理登记手续；QFII凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡或持股凭证及受托人身份证办理登记手续；

　　6、以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2021年6月21日下午16:30点之前送达或传真到公司），但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。不接受电话登记。

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件1。

　　六、其他事项

　　1、联系方式：

　　联 系 人：曾细华、万明琪

　　联系电话：0791—85985546    传 　 真：0791—85985546

　　邮编：330052                邮    箱：hshspb@163.com

　　2、会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

　　七、备查文件

　　1、江西煌上煌集团食品股份有限公司第五届董事会第七次会议决议；

　　2.江西煌上煌集团食品股份有限公司第五届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司董事会

　　二二一年六月三日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票程序

　　1、投票代码：362695，投票简称：煌上投票

　　2、 填报表决意见：

　　本次临时股东大会不涉及累积投票提案。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年6月22日上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为：2021年6月22日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

　　者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn

　　在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司董事会：

　　兹授权委托            （先生、女士）代表（本公司、本人）出席2021年6月22日（星期二）在江西省南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道 66 号公司综合大楼三楼会议室召开的江西煌上煌集团食品股份有限公司2021年第二次临时股东大会，并代表（本公司、本人）依照以下指示对下列议案投票。（本公司、本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　委托人（签字或盖章）：                     受托人（签字）：

　　委托人持有股数：                          受托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人身份证号码（或营业执照号码）

　　委 托 日 期：      年    月    日  （法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章并加盖单位公章）

　　证券代码：002695          证券简称：煌上煌           编号：2021—034

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“煌上煌”或“公司”）于2021年6月2日召开的第五届董事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《股权激励计划》）、《2018年限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称《考核办法》）相关规定，因原11名激励对象黄文辉、王炜江、王云飞、张兴强、吴智凯、吴颖、罗伟川、胡君兵、徐协樟、李功卓、黄磊离职，董事会同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票310,770股回购注销；因2020年度刘进祥、毕双、尹立明、侯海军4名激励对象考核评价标准为合格（C），董事会同意对其因考核未达标而未能解除限售的限制性股票11,994股回购注销；因黄菊保、邓淑珍两名激励对象担任公司监事，董事会同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票32,760股回购注销；本次回购部分限制性股票共计355,524股，占公司股本总数的0.07%。首次授予回购注销价格为7.62元/股，预留授予回购注销价格为5.99元/股。现将有关事项说明如下：

　　一、2018年限制性股票激励计划已履行的相关程序及实施情况

　　1、2018年4月10日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请江西煌上煌集团食品股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2018年4月10日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于核实江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

　　3、2018年4月11日至2018年4月23日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年4月24日，公司监事会披露了《关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2018年4月27日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请江西煌上煌集团食品股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2018年5月30日，公司召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　6、2018年6月19日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司本次授予限制性股票实际认购人数合计227人，公司本次实际授予的限制性股票数量为1,392.60万股。

　　7、2019年4月24日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　8、2019年5月22日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　9、2019年5月31日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于2018年限制性股票首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　10、2019年6月17日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，第一个限售期解除限售的激励对象共计218人，解除限售的股数5,344,928股，解除限售股上市流通日期为2019年6月20日。

　　11、2019年6月18日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》，公司授予预留限制性股票实际认购人数合计13人，公司实际授予的限制性股票数量为91.36万股。

　　12、2019年6月18日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　13、2019年9月21日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，对于原激励对象王娟、魏小斌、陈勇志、林卓、段龙波、俞贵君、张建强、胡文星、黄雪城等9名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行了回购注销，对激励对象陈乐因个人绩效考核为合格（C），回购其第一期不能解除限售的限制性股票。回购注销限制性股票数量合计560,812股。

　　14、2019年10月22日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　15、2019年11月8日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　16、2019年12月28日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，对章启武、程思燕、谢胡涛、赵星、刘芳新、梁峰、李霞、潘琼、朱可歆等9名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计857,520股进行了回购注销。

　　17、2020年5月29日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》、《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　18、2020年6月16日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　19、2020年6月18日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次解除限售的激励对象总人数为204人，解除限售的限制性股票总数量为3,654,042股，占公司目前股本总额的0.71%。解除限售股上市流通日期为2020年6月22日。

　　20、2020年10月14日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，回购注销29名激励对象限制性股票合计592,468股。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

　　（一）回购注销的原因、数量

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。”、“若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解锁额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解除限售的份额，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。”

　　鉴于原11名激励对象黄文辉、王炜江、王云飞、张兴强、吴智凯、吴颖、罗伟川、胡君兵、徐协樟、李功卓、黄磊离职，董事会同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票310,770股回购注销。

　　鉴于2020年度刘进祥、毕双、尹立明、侯海军4名激励对象考核评价标准为合格（C），董事会同意对其因考核未达标而未能解除限售的限制性股票11,994股回购注销。

　　鉴于黄菊保、邓淑珍两名激励对象担任公司监事，董事会同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票32,760股回购注销；

　　本次回购部分限制性股票共计355,524股，占公司股本总数的0.07%。

　　（二）回购价格

　　1、根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

　　根据2021年5月8日公司披露的《关于2020年年度权益分派实施公告》，公司2020年年度利润分配方案为：以公司现有总股本512,785,928股剔除已回购股份10,888,200股后的501,897,728股为基数，向全体股东每10股派1.30元人民币现金（含税）。不送红股，不进行资本公积金转增股本。该方案已于2021年5月14日实施完毕。因此本次回购价格调整适用于派息的调整方法，具体如下：

　　派息：P=P0-V（其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。）

　　因此根据上述调整方法，首次授予激励对象因离职及担任监事所涉限制性股票的回购价格调整为7.62元/股。预留授予激励对象因离职所涉限制性股票的回购价格调整为5.99元/股

　　2、根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解锁额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解除限售的份额，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。（根据资金使用期限，首次授予激励对象银行同期存款利率确定为三年期2.75%，预留授予激励对象银行同期存款利率确定为两年期2.10%）

　　因此，首次授予2020年度考核评价标准为合格（C）的激励对象第三期未能解除限售由公司回购注销的股份，回购价格为7.62元/股加银行存款利息。预留授予2020年度考核评价标准为合格（C）的激励对象第三期未能解除限售由公司回购注销的股份，回购价格为5.99元/股加银行存款利息。

　　（三）股份回购的资金来源

　　公司本次回购总金额为2,359,995.78元加上相应银行同期存款利息之和，全部为公司自有资金。

　　三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　经核查，公司对本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划》等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定。审议程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　作为公司独立董事，我们一致同意回购注销因原11名已离职激励对象黄文辉、王炜江、王云飞、张兴强、吴智凯、吴颖、罗伟川、胡君兵、徐协樟、李功卓、黄磊已获授但尚未解除限售的限制性股票310,770股；回购注销因2020年度激励对象考核评价标准为合格（C）4名激励对象刘进祥、毕双、尹立明、侯海军未能解除限售的限制性股票11,994股；回购注销两名因担任公司监事的激励对象黄菊保、邓淑珍已获授但尚未解除限售的限制性股票32,760股；本次回购注销部分限制性股票共计355,524股，占公司股本总数的0.07%。首次授予回购注销价格为7.62元/股，预留授予回购注销价格为5.99元/股。

　　六、监事会意见

　　经认真审核，监事会认为：公司对本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划》等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定。未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

　　七、法律意见书结论性意见

　　截至本法律意见书出具日，本次解除限售及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，本次调整符合《管理办法和》和《激励计划（草案）》的相关规定，自2021年6月19日后的首个交易日起，本次激励计划首次授予的激励对象可以申请解除限售的限制性股票的30%，本次激励计划预留授予的激励对象可以申请解除限售的限制性股票的30%，公司及激励对象满足《激励计划（草案）》和《考核办法》规定的解除限售条件；公司本次回购注销的数量和价格符合《激励计划（草案）》的规定；公司尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。

　　八、独立财务顾问的意见

　　综上所述，本财务顾问认为，本次限制性股票的解除限售事项及回购注销相关事项符合《管理办法》《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售和回购注销相关手续。

　　九、备查文件：

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第七会议决议；

　　2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第五会议决议；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市盈科（南昌）律师事务所《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就、预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就以及回购注销部分已授予未解除限售的限制性股票的法律意见书》；

　　5、上海荣正投资咨询股份有限公司《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分第二期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会

　　二二一年六月三日

　　证券代码：002695         证券简称：煌上煌           编号：2021—033

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　关于调整限制性股票回购价格及员工持股计划受让价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“煌上煌”或“公司”）于2021年6月2日召开的第五届董事会第七次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及员工持股计划受让价格的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《股权激励计划》）、《2021年员工持股计划（草案）》（以下简称《员工持股计划》）相关规定，由于公司实施了2020年度权益分派，2018年限制股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为7.62元/股，预留授予限制性股票的回购价格调整为5.99元/股。公司2021年员工持股计划受让价格调整为11.35元/股。现将有关事项说明如下：

　　一、公司2018年限制性股票激励计划实施情况简述

　　1、2018年4月10日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请江西煌上煌集团食品股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2018年4月10日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于核实江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

　　3、2018年4月11日至2018年4月23日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年4月24日，公司监事会披露了《关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2018年4月27日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请江西煌上煌集团食品股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2018年5月30日，公司召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　6、2018年6月19日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司本次授予限制性股票实际认购人数合计227人，公司本次实际授予的限制性股票数量为1,392.60万股。

　　7、2019年4月24日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　8、2019年5月22日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　9、2019年5月31日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于2018年限制性股票首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　10、2019年6月17日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，第一个限售期解除限售的激励对象共计218人，解除限售的股数5,344,928股，解除限售股上市流通日期为2019年6月20日。

　　11、2019年6月18日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》，公司授予预留限制性股票实际认购人数合计13人，公司实际授予的限制性股票数量为91.36万股。

　　12、2019年6月18日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　13、2019年9月21日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，对于原激励对象王娟、魏小斌、陈勇志、林卓、段龙波、俞贵君、张建强、胡文星、黄雪城等9名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行了回购注销，对激励对象陈乐因个人绩效考核为合格（C），回购其第一期不能解除限售的限制性股票。回购注销限制性股票数量合计560,812股。

　　14、2019年10月22日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　15、2019年11月8日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　16、2019年12月28日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，对章启武、程思燕、谢胡涛、赵星、刘芳新、梁峰、李霞、潘琼、朱可歆等9名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计857,520股进行了回购注销。

　　17、2020年5月29日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》、《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　18、2020年6月16日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　19、2020年6月18日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次解除限售的激励对象总人数为204人，解除限售的限制性股票总数量为3,654,042股，占公司目前股本总额的0.71%。解除限售股上市流通日期为2020年6月22日。

　　20、2020年10月14日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，回购注销29名激励对象限制性股票合计592,468股。

　　二、公司2021年员工持股计划实施情况简述

　　1、2021年4月29日，公司召开了第五届董事会第六次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司2021年员工持股计划（草案）及摘要的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司2021年员工持股计划管理办法的议案》及《关于提请江西煌上煌集团食品股份有限公司股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》；公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　2、2021年5月17日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司2021年员工持股计划（草案）及摘要的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司2021年员工持股计划管理办法的议案》及《关于提请江西煌上煌集团食品股份有限公司股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》。

　　三、本次限制性股票回购价格及员工持股计划受让价格调整的说明

　　（一）2018年限制性股票激励计划回购价格调整说明

　　根据公司2018年限制性股票激励计划相关规定：若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　2021年5月8日公司披露的《关于2020年年度权益分派实施公告》，公司2020年年度利润分配方案为：以公司现有总股本512,785,928股剔除已回购股份10,888,200股后的501,897,728股为基数，向全体股东每10股派1.30元人民币现金（含税）。不送红股，不进行资本公积金转增股本。该方案已于2021年5月14日实施完毕。因此本次回购价格调整适用于派息的调整方法，具体如下：

　　派息：P=P0-V（其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。）

　　根据上述调整方法，公司2018年限制性股票激励计划首次授予所涉限制性股票的回购价格调整为7.62元/股。公司2018年限制性股票激励计划预留授予所涉限制性股票的回购价格调整为5.99元/股。

　　（二）2021年员工持股计划受让价格调整说明

　　根据公司2021年员工持股计划相关规定：本员工持股计划受让公司回购股份的价格为11.48元/股，即回购均价22.96元/股的50%。在董事会决议公告日至非交易过户完成日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格做相应的调整。因此，公司2021年员工持股计划受让价格调整为11.35元/股。

　　四、本次调整限制性股票回购价格及员工持股计划受让价格对公司的影响。

　　本次调整限制性股票回购价格及员工持股计划受让价格符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年员工持股计划（草案）》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。

　　五、独立董事意见

　　由于公司实施了2020年度权益分派，2018年限制股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为7.62元/股，预留授予限制性股票的回购价格调整为5.99元/股，公司2021年员工持股计划受让价格调整为11.35元/股。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》、《2021年员工持股计划（草案）》中关于限制性股票回购价格调整和员工持股计划受让价格调整的规定，程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的行为。同意公司本次调整回购注销部分限制性股票价格和员工持股计划受让价格。

　　六、法律意见书结论性意见

　　北京市盈科（南昌）律师事务所出具的《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就、预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就以及回购注销部分已授予未解除限售的限制性股票的法律意见书》：截至本法律意见书出具日，本次解除限售及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，本次调整符合《管理办法和》和《激励计划（草案）》的相关规定，自2021年6月19日后的首个交易日起，本次激励计划首次授予的激励对象可以申请解除限售的限制性股票的30%，本次激励计划预留授予的激励对象可以申请解除限售的限制性股票的30%，公司及激励对象满足《激励计划（草案）》和《考核办法》规定的解除限售条件；公司本次回购注销的数量和价格符合《激励计划（草案）》的规定；公司尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。

　　北京市盈科（南昌）律师事务所出具的《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司2021年员工持股计划交易价格调整的法律意见书》：截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划交易价格调整已取得必要的批准与授权，交易价格调整的内容符合《员工持股计划（草案）》、《指导意见》相关规定。

　　七、备查文件：

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第七次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　3、北京市盈科（南昌）律师事务所《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就、预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就以及回购注销部分已授予未解除限售的限制性股票的法律意见书》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司2021年员工持股计划交易价格调整的法律意见书》。

　　特此公告。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司董事会

　　二二一年六月三日

　　证券代码：002695          证券简称：煌上煌           编号：2021—031

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　第五届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况：

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第五次会议通知于2021年5月28日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。本次会议于2021年6月2日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和《公司章程》的要求。本次会议由监事会主席黄菊保先生主持，总经理褚浚先生，副总经理褚剑先生、范旭明先生和副总经理、财务总监兼董事会秘书曾细华先生等高管列席了本次会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况：

　　1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分第二期解除限售条件成就的议案》；

　　经认真审核，监事会认为：公司本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2018年限制性股票激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《2018年限制性股票激励计划》中规定的不得解除限售的情形；本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；同意公司为符合解除限售条件的191名激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。

　　具体内容详见2021年6月3日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分第二期解除限售条件成就的公告》。

　　2、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

　　经认真审核，监事会认为：公司对本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划》等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定。未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

　　具体内容详见2021年6月3日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票的的公告》。

　　三、备查文件：

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司监事会

　　二0二一年六月三日

　　证券代码：002695          证券简称：煌上煌           编号：2021—030

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　第五届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况：

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”) 第五届董事会第七次会议通知于2021年5月28日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议于2021年6月2日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和《公司章程》的要求。本次会议由董事长褚浚先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况：

　　1、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分第二期解除限售条件成就的议案》；

　　经审议，董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分第二期解除限售条件已达成，同意根据公司《2018年限制性股票激励计划》相关规定对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，监事会发表了审核意见，关联董事范旭明先生、曾细华先生回避了本议案表决，由其余7名非关联董事进行表决。

　　具体内容详见2021年6月3日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分第二期解除限售条件成就的公告》。

　　2、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及员工持股计划受让价格的议案》；

　　由于公司实施了2020年度权益分派，董事会同意根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》、《2021年员工持股计划（草案）》相关规定，将2018年限制股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为7.62元/股，预留授予限制性股票的回购价格调整为5.99元/股。公司2021年员工持股计划受让价格调整为11.35元/股。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，关联董事褚浚先生、褚剑先生、徐桂芬女士、褚建庚先生、范旭明先生、曾细华先生对议案回避表决。

　　具体内容详见2021年6月3日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整限制性股票回购价格及员工持股计划受让价格的的公告》。

　　3、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，董事会同意回购注销部分限制性股票共计355,524股，占公司股本总数的0.07%。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，监事会发表了审核意见，关联董事范旭明先生、曾细华先生回避了本议案表决，由其余7名非关联董事进行表决。

　　具体内容详见2021年6月3日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票的的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　4、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

　　鉴于公司拟回购注销部分限制性股票，本次回购注销完成后，公司股份总数由512,785,928股变更为512,430,404股，注册资本金由512,785,928.00元变更为512,430,404.00元。

　　根据《公司法》相关规定，需对《公司章程》注册资本金及股份总额进行修订。具体修订内容如下：

　　原《公司章程》其他条款内容不变。本次修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会进行审议，在股东大会审议通过之日起生效。

　　5、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见2021年6月3日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件：

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第七次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司董事会

　　二0二一年六月三日