广东三和管桩股份有限公司 第二届董事会第二十八次会议决议公告

　　证券代码：003037         证券简称：三和管桩        公告编号：2021-036

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议于2021年6月1日（星期二）在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2021年5月29日通过邮件、短信、微信的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：韦洪文、姚光敏、朱新蓉、水中和、杨德明以通讯方式参会）。会议由董事长韦泽林主持，监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于签订<三和管桩湘潭生产基地项目入园协议>并成立全资子公司的议案》

　　公司拟与湘潭高新技术产业开发区管理委员会签订《三和管桩湘潭生产基地项目入园协议》，就公司在湘潭高新技术产业开发区管理委员会辖区内建设三和管桩湘潭生产基地项目达成一致，该项目计划总投资额6.3亿元，在取得该项目土地使用权后三年内完成投资，总占地面积约200亩，一期占地面积约120亩，主要建设内容为：2条短模年产300万米管桩智能制造生产线及配套设施；二期占地面积约80亩，主要建设内容为：年产15万立方砼PC构件生产线及配套设施。项目全面建成达产后将实现年含税销售收入约12亿元，税收约6000万元（上述税收是指企业所得税、增值税、房产税、附加税），带动就业400余人。项目实施主体为公司拟设立的全资子公司湖南三和管桩有限公司。

　　具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于签订<三和管桩湘潭生产基地项目入园协议>并成立全资子公司的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于调整公司组织结构的议案》

　　在公司原有组织结构的基础上将公共关系部、金融部、法务部、信息技术中心并入总经理办，将区域事业部、海外事业部、物流事业部合并成立市场中心，将产品事业部、技术中心合并成立生产制造中心，将装备技术中心、资源发展中心、投资建设中心合并成立投资管理中心，采购事业部更名为采购中心，新增构件事业部，同时合并各部门的相关职能。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　调整后的组织结构图：

　　三、备查文件

　　1、 第二届董事会第二十八次会议决议。

　　特此公告。

　　广东三和管桩股份有限公司董事会

　　2021年6月1日

　　证券代码：003037        证券简称：三和管桩         公告编号：2021-037

　　广东三和管桩股份有限公司关于签订

　　《三和管桩湘潭生产基地项目入园协议》

　　并成立全资子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、 广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）于2021年6月2日与湘潭高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“甲方”或“湘潭高新区管委会”）签订《三和管桩湘潭生产基地项目入园协议》（以下简称“协议”或“本协议”），就公司在甲方辖区内建设三和管桩湘潭生产基地项目达成一致，该项目计划总投资额6.3亿元，在取得该项目土地使用权后三年内完成投资，总占地面积约200亩，一期占地面积约120亩，主要建设内容为：2条短模年产300万米管桩智能制造生产线及配套设施；二期占地面积约80亩，主要建设内容为：年产15万立方砼PC构件生产线及配套设施。项目全面建成达产后将实现年含税销售收入约12亿元，税收约6,000万元（上述税收是指企业所得税、增值税、房产税、附加税），带动就业400余人。项目实施主体为公司拟设立的全资子公司湖南三和管桩有限公司（暂定）（以下简称“乙方项目公司”或“项目公司”）。

　　2、 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项需经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会。公司已于2021年6月1日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于签订<三和管桩湘潭生产基地项目入园协议>并成立全资子公司的议案》。

　　3、 本次签署的《三和管桩湘潭生产基地项目入园协议》不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、 协议所涉及的项目用地尚需要按照国家有关法律法规的规定，通过招标、拍卖或挂牌方式取得，公司能否竞得相应的土地使用权、土地使用权的最终成交价格及取得时间尚存在不确定性。

　　二、交易对手方介绍

　　1、名称：湘潭高新技术产业开发区管理委员会

　　2、地址：湖南省湘潭市高新区晓塘路9号

　　3、开办资金：21307万元人民币

　　4、法定代表人：游志华

　　5、业务范围：根据国家法律及有关规定组织、管理和实施高新区的建设、科技、经济、企业管理和服务、招商引资、审计、统计、财政及国有资产管理、党群、纪检监察、组织人事、机构编制、劳动和社会保障、国土、工商、国税、地税、建工、规划、房产、环保、人防、消防、社会事业等管理工作。

　　6、与公司关系：无关联关系。

　　经公司在中国执行信息公开网查询，湘潭高新技术产业开发区管理委员会不属于失信被执行人。

　　三、拟设立的子公司基本情况

　　1、公司名称：湖南三和管桩有限公司（暂定）

　　2、注册资本：6000万元人民币

　　3、企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　4、法定代表人：待定

　　5、注册地址：湘潭高新技术产业开发区湘潭五桥东地块（暂定）

　　6、拟从事的经营范围：研发、生产和销售高强度混凝土管桩、路桥砼构筑件、预制桩、PC预制构件及新型墙体材料、特种矿物掺合料（含矿粉加工）、管桩制造机械及配件、知识产权服务、货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。

　　7、股东及持股比例：广东三和管桩股份有限公司100%持股

　　8、出资方式及资金来源：本次投资资金来源为公司自有资金及自筹资金，以货币资金形式投入。

　　上述信息以当地市场监督管理部门核定登记为准。

　　四、协议的主要内容

　　（一）协议双方

　　甲方：湘潭高新技术产业开发区管理委员会

　　乙方：广东三和管桩股份有限公司

　　（二）项目概况

　　乙方在甲方辖区内建设三和管桩湘潭生产基地项目。项目计划总投资额6.3亿元，以上投资额乙方在取得该项目土地使用权后三年内完成投资。总占地面积约200亩，一期占地面积约120亩，主要建设内容为：2条短模年产300万米管桩智能制造生产线及配套设施；二期占地面积约80亩，主要建设内容为：年产15万立方砼PC构件生产线及配套设施。项目全面建成达产后将实现年含税销售收入约12亿元，税收约6,000万元（上述税收是指企业所得税、增值税、房产税、附加税），带动就业400余人。

　　（三）项目实施

　　乙方需在本协议签订之日起40天内在甲方管辖范围内注册成立一家项目公司，该项目公司为乙方的全资子公司。甲方负责提供注册地址等必要协助。项目公司成立且取得本协议约定项目用地的国有土地使用权后，乙方或该项目公司可在该项目用地红线范围内设立砼PC构件公司及配套运输公司等企业。乙方项目公司成立之日10日内，应向甲方出具书面承诺书，追认乙方在本协议项下有关项目公司的义务和责任的约定均由项目公司承受。项目公司未按时出具书面承诺的，视为乙方违约，甲方有权单方解除本协议，由此造成的一切损失均由乙方承担。

　　（四）项目生产场地

　　项目用地：乙方项目的建设工程总平面图和工程外观设计方案应经有关部门审查确认且经甲方认可，甲方根据乙方的生产工艺和产业规模要求，确定乙方项目用地为工业用地，符合国家及湖南省、湘潭市相关产业政策要求，具体位置位于五大桥匝道以东、大唐电厂专线铁路以南，大唐电厂以西、滨江路以北，项目总用地面积约200亩（大写：贰佰亩，以不动产权证载明面积为准）。该项目用地范围内东西向地下横贯一段天然气管道，前述项目总用地面积不包含该天然气管道左右两侧各约7.5米（总宽度约15米）的范围。在严格遵守关于天然气管道安全防护的法律法规的前提下，乙方项目公司有权免费使用该天然气管道及两侧各约7.5米内部分。为满足乙方项目公司人员日常通行及车辆运输、物流周转需要，在确保天然气管道的安全以及依法依规的情况下，乙方项目公司可在该天然气管道及两侧各7.5米内土地范围内修建上跨通道等设施。甲方后续将该天然气管道迁改后，腾退的用地由乙方项目公司按本合同签订时的湘潭市城区五级工业用地基准地价29万/亩购买。该天然气管道左右两侧各约7.5米（总宽度约15米）地块部分不承担本协议第7.1条所述的甲方对亩均税收要求。

　　项目用地出让方式按公开“招拍挂”执行。土地交付标准为“七通一平”，由此产生的费用由甲方承担。项目用地因与周边地块存在标高差，而要对地块边坡进行处理的，由此产生的费用由乙方项目公司承担。

　　（五）土地出让

　　本协议签订后，甲方积极协调并力争自然资源和规划部门依法依程序按项目地块所在地区工业用地基准地价29万元/亩挂牌。依据法律规定，乙方项目公司通过“招拍挂”的法定程序获取本协议约定范围的建设用地使用权，如乙方项目公司经“招拍挂”依法竞得本协议约定范围的建设用地使用权，并与湘潭市自然资源和规划局签订项目建设用地使用权出让合同（以下简称“建设用地使用权出让合同”），则甲乙双方均应按照本协议的约定诚实、全面履行本协议，本协议中约定的关于项目用地价格、面积等所有相关事项，均以建设用地使用权出让合同及不动产权证载明的内容为准。

　　（六）甲方的权利和义务

　　6.1 经济贡献奖励：自2024年1月1日起至2028年12月31日止的五年内，若乙方及乙方项目公司在该项目用地红线范围内设立的各公司上缴国家金库湘潭市高新技术产业开发区支库的税收总和达到本协议7.1条约定数额，甲方每年给予乙方项目公司经济贡献奖励。奖励额度与当年度乙方在该项目用地红线范围内设立的各公司上缴国家金库湘潭市高新技术产业开发区支库税收总额超过约定额度部分的12%等额。当年度奖励资金在次年度4月30日前一次性拨付到位。

　　6.2甲方积极协助乙方办理本协议项下项目的工商、税务、环保等相关手续及权证，为项目正常的运营环境做好相关协调服务工作。

　　6.3乙方按本协议相关约定按时交纳土地挂牌前期费用的前提下，甲方承诺签订本协议后，协调自然资源和规划部门确保在2021年12月31日前，完成项目200亩用地的土地挂牌，乙方项目公司经“招拍挂”依法竞得本协议约定范围的建设用地使用权，并与湘潭市自然资源和规划局签订项目建设用地使用权出让合同；甲方保证乙方摘牌后两个月内完成土地平整，并交地给乙方项目公司。如甲方延期交付用地，本项目的建设周期及本协议的各项税费与奖励优惠政策相应顺延。

　　6.4甲方负责协助乙方办理本协议项下项目的规划、自然资源和规划、建设等相关手续及权证，为推进项目的正常建设、施工和运营环境做好相关协调服务工作，办理上述手续的相关费用及税费由乙方项目公司承担。甲方同意把本项目列入甲方重点招商项目，承诺为本项目提供“容缺审批+拿地即开工”专项服务，甲方承诺为乙方项目正常建设、施工和经营环境做好相关协调服务工作。

　　6.5 如乙方成功竞拍取得本协议约定的项目用地，甲方根据乙方获得的立项批复、用地平面布置设计，会同相关部门在1个月内协助乙方项目公司完成用地红线和用地许可证的办理。

　　6.6 甲方支持乙方项目公司享受入园企业的相关优惠政策，并积极利用园区平台配合项目公司申报国家、省、市的政策资金支持，争取各项政策及相关税费的优惠。

　　（七）乙方的权利和义务

　　7.1乙方承诺在2024年（12个月）达到亩均税收5万/亩；2025年达到亩均税收7万/亩；2026年达到亩均税收10万/亩；2027年达到亩均税收17万/亩；2028年达到亩均税收30万/亩。上述税收为乙方和乙方项目公司在本项目用地红线范围内设立的各公司上缴至国家金库湘潭市高新技术产业开发区支库的税收总和，以甲方财税部门统计数为准。

　　7.2项目用地以29万元每亩挂牌，如乙方项目公司成交价格高于29万元每亩，则土地款超出的金额甲方以产业扶持资金形式给予扶持。

　　7.3鉴于乙方项目建设及投产初期，其所在地出入之滨江市政道路尚未施工建设，乙方项目公司负责在本项目地块以南修建一条临时简易道路自用，具体位置为：滨江路自五桥匝道起至乙方厂区门口路段（以道路施工设计图为准）。该专用道路用地征拆、平整、报批及由此产生的费用由甲方负责，并在乙方项目开工建设前交付平整土地给乙方项目公司；道路工程的施工建设及相关费用由乙方负责，道路标高符合政府相关规定。

　　7.4乙方提供的专利、非专利技术和项目应确保不存在权属及其他纠纷，如存在纠纷，一律由乙方承担法律责任，甲方不承担任何责任。

　　7.5 乙方承诺本项目土地在完成土地摘牌且甲方交地后3个月内开工并启动项目建设，开工之日起12个月内建成项目一期，并于2023年12月31日前完成项目一期设备安装调试及试生产，于2024年1月1日起项目一期正式投产。项目二期在2024年12月31日前建成。

　　7.6乙方承诺在项目公司投产之日起2年内项目公司积极申报高新技术企业。

　　（八）违约责任

　　8.1 自2024年1月1日起至2028年12月31日止的五年内，若在该项目用地红线范围内设立的各公司实际上缴国家金库湘潭市高新技术产业开发区支库的税收总和未达到本协议7.1条约定数额，则乙方项目公司同意向甲方支付违约金。违约金额度总和为与当年度乙方在该项目用地红线范围内设立的各公司上缴国家金库湘潭市高新技术产业开发区支库税收总额与约定数额的差额的12%等额。违约金在次年度4月30日前一次性支付到位。

　　8.2甲方如未按照本合同约定交地给乙方项目公司，并给乙方造成损失的，乙方有权向甲方提出补偿或赔偿，乙方所承诺的开工、建成、投产和产值税收约定期限相应顺延。

　　8.3如因乙方原因乙方项目一期未能按期建成投产，并给甲方造成损失的，甲方有权向乙方提出补偿或赔偿。

　　8.4 若乙方未经甲方许可，在项目投产之日起10年内将项目迁出甲方管辖园区，则乙方项目公司须退还甲方已拨付的产业扶持资金（包括但不限于本协议“甲方的权利和义务”中所述奖励和补贴资金，以及其他甲方给予的优惠政策补贴、项目申报资金等），并由乙方向甲方支付等额的违约金。

　　8.5乙方和项目公司在项目建设、生产、经营过程中，违反自然资源和规划、环保、应急等法律法规的规定相关约定的行为，依法承担相应的法律责任。

　　（九）争议解决方式

　　因本协议所生争议，由甲乙双方协商解决，协商不成的，任何一方均有权向项目所在地法院诉讼解决。

　　（十）生效条件

　　本协议壹式陆份，甲乙双方各执叁份，由甲乙双方签字盖章后生效，具同等法律效力。

　　五、协议签署和成立全资子公司的目的和对公司的影响

　　1、对外投资的目的

　　公司本次签署《三和管桩湘潭生产基地项目入园协议》并投资设立全资子公司对于公司就地建厂扩大覆盖范围，供应当地及周边客户有重要的战略意义。本项目符合国家相关产业政策和公司的战略发展布局，有利于公司的长期和持续发展，进一步扩大公司管桩和砼PC构件的生产能力，满足区域客户市场需求，提升市场份额，增强市场竞争力，巩固公司在行业内的地位，为公司未来持续发展奠定坚实基础。公司本次对外投资的资金来源为公司自有资金及自筹资金，不会对公司的正常生产及经营产生不利影响，符合公司全体股东的利益。

　　2、存在的风险

　　（1）履约风险：本协议仅为双方经友好协商达成的约定，具体投资项目尚需取得相关有权部门的审核批准，协议能否按照约定的内容按期执行尚存在一定的不确定性。后续工作的实施与开展，尚需协议各方进一步落实和推进，并分别履行相应的审批程序及信息披露义务。

　　（2）政策风险：如果产生法律法规变化、国家政策改变、政府行政命令限制、上级主管部门要求或其他客观情况重大改变等情形,可能致使公司无法继续按照原有的成本、市场环境或条件履行合同，或者继续履行合同将对公司明显不公平或者不能实现公司合同目的。

　　（3）管理风险：本项目未来将通过公司在湘潭高新技术产业开发区设立的全资子公司具体实施和运营，且项目本身的建设周期长、要求高，可能会面临公司管理及资源配置方面的风险。为此，公司将继续健全和完善内部管理体系与内部控制制度，建立和实施有效的内部控制和风险防范机制，推动项目的稳健发展。

　　3、对公司的影响

　　（1）该协议的签署不会导致公司业务方面的重大变化；

　　（2）协议中的项目投资金额、投资计划、建设规模、建设周期、产值、税收、新增就业岗位等数值均为预估数，项目建设过程中可能会面临各种不确定因素，从而导致项目开工建设、竣工及正式投产能否按照协议约定的期限完成存在较大的不确定性，同时，未来市场情况的变化也将对收入、税收的实现造成不确定性影响。预计短期内该项目不会对公司经营业绩产生重大影响。

　　本投资项目的后续进展情况如发生较大变化或取得阶段性进展，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定及时予以披露。

　　敬请投资者理性投资，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、公司第二届董事会第二十八次会议决议；

　　2、《三和管桩湘潭生产基地项目入园协议》。

　　特此公告。

　　广东三和管桩股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月2日