人福医药集团股份公司 关于子公司签署技术开发合同的公告

　　证券代码: 600079   证券简称:人福医药   编号:临2021-059号

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）控股子公司宜昌人福药业有限责任公司（以下简称“宜昌人福”，公司持有其80%的股权）与四川大学华西医院（以下简称“华西医院”）签署《技术（合作）开发合同》和《专利申请技术实施许可合同》，就新型骨骼肌松弛药物YJJS-71进行研发合作。其中《技术（合作）开发合同》涉及研究开发经费总额共计人民币4亿元，以及产品上市后的销售提成约定；《专利申请技术实施许可合同》涉及专利申请技术使用费总额共计人民币1亿元。

　　● 本次签署合同不构成关联交易，也不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。该事项已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。华西医院已完成其内部审批程序。

　　● 本次签署合同涉及的研发合作项目不会对公司当期生产经营产生重大影响。合同条款中已就合作开发内容、对价支付等相关内容作出了明确的约定，但在合同履行过程中，可能受政策、市场等相关因素影响，存在不完全履行的风险；同时医药产品的前期研发以及产品从研制、临床试验报批到投产的周期较长，环节较多，存在技术、审核等多种不确定因素的影响，未来产品的竞争形势也可能发生变化。

　　一、签署合同概述

　　1、宜昌人福与华西医院于2021年6月3日签署《技术（合作）开发合同》和《专利申请技术实施许可合同》，就新型骨骼肌松弛药物YJJS-71进行研发合作。其中，《技术（合作）开发合同》以获得国家药品监督管理局关于YJJS-71制剂的生产批件为目标，由宜昌人福根据研究进程分阶段支付研究开发经费，总额共计人民币4亿元，同时在YJJS-71原料药、制剂自上市销售至纳入集采期间，宜昌人福按年销售额的5%向华西医院支付销售提成；《专利申请技术实施许可合同》涉及华西医院以排他方式许可宜昌人福在中国大陆实施华西医院所拥有的与YJJS-71相关的七项发明专利申请的专利申请技术，由宜昌人福根据进程支付专利申请技术使用费，总额共计人民币1亿元。

　　2、公司于2021年6月3日召开的第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于同意宜昌人福药业有限责任公司与四川大学华西医院合作开发新型骨骼肌松弛药物YJJS-71的议案》，同意宜昌人福与华西医院签署《技术（合作）开发合同》和《专利申请技术实施许可合同》。根据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》的规定，该事项无需提交公司股东大会审议。本次签署合同不构成关联交易，也不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。华西医院已完成其内部审批程序。

　　二、合同标的和对方当事人情况介绍

　　宜昌人福拟与华西医院就新型骨骼肌松弛药物YJJS-71进行研发合作。骨骼肌松弛药物，简称肌松药，能选择性地作用于运动神经终板膜上的N2受体，阻断神经冲动向骨骼肌传递，导致肌肉松弛，满足手术的要求。YJJS-71属于一种新型非去极化肌松药，具有起效快、恢复快、蓄积小等特点，能更好地契合临床需求。

　　（一）合同对方当事人情况介绍

　　华西医院位于四川省成都市，是中国西部疑难危急重症诊疗的国家级中心、重要的医学科学研究和技术创新的国家级基地。

　　华西医院医疗水平处于全国先进行列。该院医疗区占地500余亩，业务用房60余万平方米，编制床位4300张，在职员工1万余人，设有25个省级医疗质控中心，46个临床科室，9个医技科室，在成人活体肝脏移植、肺癌外科和微创治疗、心脏介入治疗、脑神经外科及功能神经外科、中西医结合治疗重症胰腺炎、胃肠微创手术、临床麻醉等多个领域处于国内乃至世界领先水平。科研方面，华西医院在中国医学科学院2019年度中国医院科技量值（STEM）综合排名中连续第7年位列全国第一；在复旦大学中国最佳医院排行榜上，科研得分连续11年名列全国第一；在Nature INDEX排行榜上，名列全球第26位，中国第一位。

　　华西医院2012年获批成为国家科技部“国家技术转移示范机构”，该院依托国家重点实验室、各开放实验室、公共技术平台、国家GLP中心、国家GCP基地、国家灵长类实验动物基地、国家新药药效评价中心等平台，构建了从原始研发到生产流通的新药创制的创新产业服务链。

　　华西医院为国有事业单位，其与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。公司董事会已对其基本情况及其合同履约能力进行了必要的尽职调查。

　　三、合同主要条款

　　（一）宜昌人福与华西医院于2021年6月3日签署《技术（合作）开发合同》，主要条款和安排如下：

　　甲方：宜昌人福

　　乙方：华西医院

　　1、项目名称：新型骨骼肌松弛药物YJJS-71的研究与开发。

　　2、技术内容：按照《药品注册管理办法》、ICH及国家药品监督管理局的规定和现有化药1类的申报和注册等要求，完成本项目原料药和制剂的临床前研究，达到国家药品监督管理局同意开展“YJJS-71作为骨骼肌松弛药物的临床试验”的标准，从而使甲方获得国家药品监督管理局核准签发的临床试验通知书和YJJS-71制剂的生产批件。

　　3、合作期间形成的临床前研究技术资料（包括但不限于数据和专利）归双方共有，双方在本项目中均有在中国大陆免费使用上述技术资料的权利，另一方有义务向使用方提供相关技术资料。如果一方需将前述技术资料用于境外市场的产品上市申报工作，另一方需出具书面同意并获得500万元人民币的资料使用费。基于此类技术资料而产生的专利归双方共有，甲方和乙方应共同申请专利，专利授权后，双方均为专利权人，如任何一方单独申请专利的，另一方有权要求增加为共同专利权人，单独申请专利的一方应积极配合。

　　4、甲方向乙方提供本项目研发经费总额共计人民币4亿元整，该费用已包括临床前研究的所有相关费用，但注册申报费用和临床研究费用由甲方另行承担。

　　（1）本合同签订后15个工作日内，甲方向乙方支付人民币2000万元整。

　　（2）后续甲方根据研发进度，分十二期向乙方支付研究开发经费，合计人民币28,000万元整。

　　（3）甲方获得国家药品监督管理局关于YJJS-71的生产批件后15个工作日内，根据本品种的药理特点向乙方支付相应费用。预期本品种具有五个优点，根据I-III期临床研究结果证明，双方约定每满足一个优点，按照人民币2000万元计算；如满足全部五个优点，甲方将向乙方支付人民币1亿元整。

　　5、上市销售后分成方式

　　（1）在甲方取得合作开发品种YJJS-71的原料药和制剂以及使用YJJS-71的其他制剂（如缓释制剂等）生产批件并且上市销售之日起，甲方每年以开发品种YJJS-71的原料药和注射制剂以及使用YJJS-71这个化合物的其他制剂（如缓释制剂等）的年销售额的5%支付给乙方；

　　（2）销售提成的支付年限：自本条所述原料药、注射制剂或其他制剂中的一种或多种在中国大陆市场上市销售之日起，至①YJJS-71制剂首次被纳入国家药品集中采购目录，或②《专利申请技术实施许可合同》涉及的YJJS-71相关的七项专利申请的专利权有效期届满且YJJS-71制剂首次被纳入省级联盟等类似级别的地方集采目录为止。以①、②之中先到的时间节点为准。

　　6、其他相关约定

　　（1）YJJS-71原料药及制剂以“宜昌人福药业有限责任公司”名义向国家药品监督管理局（NMPA）申请并获得“临床试验通知书”，该临床试验批文未经双方书面许可，不得转让。药品上市许可申请，药品生产批件及药品上市许可持有人为甲方。

　　（2）乙方应根据《药物临床试验质量管理规范》和《临床试验通知书》的要求，制定合理的临床试验方案，临床试验方案在取得甲方的书面同意后方可实施。

　　（3）甲方支付销售提成的期限内，乙方按照甲方的推广计划对该制剂的市场推广提供临床技术支持和学术支持。

　　7、违约责任

　　甲乙双方确定：任何一方违反本合同约定义务，造成另一方研究开发工作停滞、延误或失败的，应当按双方协商一致并达成书面的结果承担相应违约责任；出现严重违约情形时，违约方承担违约责任后，守约方有权决定是否继续履行本合同内容。

　　（1）甲方无正当理由，逾期未支付或未足额支付到期研发经费的，应向乙方支付到期应付金额万分之三/天的违约金；经乙方书面催告30日后（包含催告日）仍未支付或未足额支付的，应另行向乙方支付到期应付研发经费万分之五/天的违约金，同时乙方有权解除本合同并就前述违约金不足赔偿损失的部分继续向甲方主张损害赔偿责任。满足前述情况乙方解除本合同的，有权就本合同项目继续自主研发或重新招募合作方进行研发。

　　（2）因乙方原因导致本合同项目未能按照研究开发计划达到技术目标的，乙方应按照甲方的要求限期整改完成，因此增加的研发费用由乙方自行承担。整改后仍不能达到相应技术目标的，甲方有权终止合同履行。

　　（3）本合同所述乙方已申请的七项专利申请及其分案申请和以其为优先权的新申请（前述专利申请，若授权，则自动变更为专利），未经甲方书面同意，乙方不得撤回或以任何形式转让给第三方或登记在任何第三方名下，否则，甲方有权以书面通知方式解除合同，乙方除返还甲方已支付的合同款项外，还应按已支付合同款项的20%向甲方支付违约金，不足以弥补甲方损失的，另行赔偿。未经乙方书面同意，甲方不得撤回或以任何形式转让给第三方或登记在任何第三方名下，否则，乙方有权以书面通知方式解除合同，甲方应按甲方已支付合同款项的20%向乙方支付违约金，不足以弥补乙方损失的，另行赔偿。

　　（4）合同双方均应本着诚实信用的原则认真履行合同义务，因甲方故意或者重大过失导致项目失败的，甲方已支付的研究经费不予退还，并应赔偿乙方直接损失，同时乙方有权决定是否解除本合同；因乙方故意或者重大过失导致项目失败的，乙方除应全部退还甲方已实际支付的研究经费外，并承担甲方直接经济损失的赔偿责任。甲方有权解除本合同，并就本合同项目继续自主研发或重新招募合作方进行研发。

　　8、争议解决

　　甲乙双方因履行本合同而发生的争议，应首先协商、调解解决。协商、调解不成的，可依法向原告方所在地有管辖权的人民法院起诉。

　　9、合同生效

　　本合同经双方代表签字并加盖公章（或合同章）之日起生效。

　　（二）宜昌人福与华西医院于2021年6月3日签署《专利申请技术实施许可合同》，主要条款和安排如下：

　　甲方：宜昌人福

　　乙方：华西医院

　　1、专利申请技术实施许可的范围、方式和期限

　　乙方以排他方式许可甲方在中国大陆使用乙方所拥有的七项发明（专利申请号：201910595295.4、201810828371.7、202010015097.9、201911184468.X、202011323173.9、201911206803.1、202010301495.7，包含以上述七项发明专利申请中任意一项专利申请为优先权的新申请或者分案申请）的专利申请技术，进行YJJS-71原料药及制剂的制造、使用、许诺销售、销售。许可期限自合同签订生效起至本合同各专利申请获得授权后最后一项专利权期限届满日止。

　　2、专利实施许可范围外的相关约定

　　在同等条件下，甲方有权优先获得本合同所述乙方七项专利（专利申请授权后）的相应国际专利在中国大陆以外的国家/地区的专利排他许可权。乙方在港澳台提交本合同所述七项专利申请并获得专利授权时，甲方无需另外向乙方支付专利实施许可费用；乙方如放弃本合同所述七项专利申请在港澳台申请专利的权利，甲方享有免费受让七项专利申请在港澳台申请专利的权利，且所述专利申请权的转让不影响本合同的执行和各项合同费用支付。

　　3、专利申请技术使用费支付方式

　　专利申请技术使用费总额为人民币1亿元，由甲方分期支付给乙方。

　　（1）本合同签订生效之日起30日内，甲方向乙方支付人民币3,500万元。

　　（2）两项核心专利申请的使用费分别为人民币2,500万元，两项共计人民币5,000万元。甲方按以下条件节点依次支付费用：①任何一项获得国家知识产权局的专利授权，甲方在收到发明专利证书扫描件或电子证书后15日内应按每项专利人民币500万元向乙方支付使用费；②专利申请获得国家知识产权局授权（即第一个条件节点），同时甲乙双方合作开发肌松药获得生产批件，且获批药品说明书中的分子在本合同所涉及的7项专利申请中的任何一项授权后的权利要求保护范围内，甲方应在双方确认后的15日内按每项专利人民币2,000万元向乙方支付使用费。若两项核心专利申请其中一个不满足对应节点支付条件，甲方有权不予支付该专利在相应节点的费用。

　　（3）五项其他发明专利申请的使用费分别为人民币300万元，五项共计人民币1,500万元，在专利申请获得国家知识产权局授权，同时合作开发肌松药获得生产批件，且获批药品说明书中的分子在本合同所涉及的7项专利申请中的任何一项授权后的权利要求保护范围内，经双方确认后，甲方应在15日内按每项专利人民币300万元向乙方支付使用费。若五项其他发明专利申请其中一个不满足支付条件，甲方有权不予支付该专利的费用。

　　4、专利申请被驳回的相关约定

　　双方确定，本合同生效后，本合同专利申请被国家知识产权局驳回的，乙方不退还已收取的专利申请技术使用费，尚未收取的，乙方不再收取。

　　5、合同备案事宜

　　本合同签订生效，且乙方收到甲方支付的第一期专利申请技术使用费3,500万元后60日内，由甲方负责向国家知识产权局办理专利申请技术实施许可合同备案事宜，乙方应积极配合甲方提供相关备案所需资料，《专利申请技术实施许可合同备案证明》将是备案手续完毕的依据，备案发生的相关费用由甲方支付。

　　6、转让合同权利的相关约定

　　（1）未经双方书面同意，本合同的任何一方不得将本合同专利申请技术再许可给任何第三方实施。甲方违反本款约定的，乙方有权解除本合同，且不返还已收取的专利申请技术使用费，甲方应向乙方返还所有技术资料，并向乙方支付本合同金额10%的违约金，违约金不足以弥补乙方损失的，乙方有权向甲方继续追偿。乙方违反本款约定的，甲方有权解除本合同，乙方应全额返还已收取的专利申请技术使用费并向甲方支付本合同金额10%的违约金，违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权向乙方继续追偿。

　　（2）经甲乙双方书面同意向第三方转让或许可本合同专利申请技术或本合同项下权利、义务、责任等所获收益归双方共同所有（各占50%）。

　　（3）未经双方书面同意，任何一方均无权擅自将本合同项下各自的权利、义务、责任全部或部分转让给第三方，否则，本合同自动终止，该项目全部权益归另一方所有。

　　7、违约责任

　　（1）甲方未按本合同约定支付专利申请技术使用费的，每逾期一天，应当每天按照本合同金额的万分之一为标准向乙方支付违约金，逾期超过30日（含本数），甲方无权享有本合同约定的权利，乙方有权只需书面通知甲方即可解除本合同而无须经过甲方书面同意。

　　（2）甲方违反约定的许可使用范围、方式及期限实施被许可专利申请技术的，乙方有权要求甲方立即停止并纠正，甲方在乙方给予的纠正期限内仍未纠正违约行为的，甲方按照本合同总额10%的违约金向乙方支付违约金，违约金不足赔偿乙方损失的，由甲方补足承担损害赔偿责任。甲方拒不停止上述违约行为的，乙方有权解除本合同并追究其法律责任。

　　（3）甲方不予办理合同备案事宜或乙方不予配合办理合同备案事宜，经非违约方书面通知后仍不积极办理合同备案事宜的，违约方应当向非违约方支付本合同总额5%的违约金。违约金不足赔偿非违约方损失的，由违约方补足。

　　（4）乙方无正当理由拒绝向甲方交付本合同约定技术资料的，甲方有权终止合同，并有权要求乙方全额返还已收取的专利申请技术使用费。

　　（5）乙方无正当理由逾期向甲方交付技术资料，提供技术服务和指导的，每逾期一天，应当每天按照本合同金额的万分之一为标准向甲方支付违约金，逾期超过30日（含本数），且乙方应全额退还已收取的专利申请技术使用费，甲方有权只需书面通知乙方即可终止本合同而无须经过乙方书面同意。

　　（6）因乙方原因导致本合同中的专利申请授权后被国家知识产权局宣告无效的，乙方应当向甲方支付合同总额10%的违约金。违约金不足以赔偿甲方损失的，由乙方补足。

　　（7）因乙方未及时缴纳专利维持费导致本合同专利申请授权后在专利权期限届满前提前终止的，乙方应当向甲方支付合同总额10%的违约金。违约金不足以赔偿甲方损失的，由乙方补足。

　　（8）任何一方未经对方书面同意向第三方转让或许可本合同专利申请技术或本合同项下权利、义务、责任，应当向非违约方支付合同总额10%的违约金。违约金不足赔偿非违约方损失的，由违约方补足。

　　8、本合同经甲乙双方签字盖章后生效。本合同七项专利申请获得国家知识产权局专利授权后，自授权日开始，本合同自行变更为专利技术实施许可合同。

　　四、合同履行对公司的影响

　　本次签署合同涉及的研发合作项目不会对公司当期生产经营产生重大影响。新型骨骼肌松弛药物YJJS-71研发合作项目有利于提高公司的研发实力，增强公司在创新药领域的竞争力，进一步丰富创新药研发品种梯队，提升公司未来整体盈利能力。

　　五、风险提示

　　合同条款中已就合作开发内容、支付方式等相关内容作出了明确的约定，但在合同履行过程中，可能受政策、市场等相关因素影响，存在不完全履行的风险；同时药品的前期研发以及产品从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多，存在技术、审核等多种不确定因素的影响，未来产品竞争形势也可能发生变化。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第十届董事会第十四次会议决议；

　　2、《技术（合作）开发合同》、《专利申请技术实施许可合同》。

　　特此公告。

　　人福医药集团股份公司

　　董事会

　　二二一年六月四日

　　证券代码：600079     证券简称：人福医药     编号：临2021-056号

　　人福医药集团股份公司

　　第十届董事会第十四次会议决议公告

　　特 别 提 示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）第十届董事会第十四次会议于2021年6月3日（星期四）上午10:00以通讯会议方式召开，本次会议通知时间为2021年5月28日。会议应到董事九名，实到董事九名。

　　本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由董事长李杰先生主持，会议审议并通过了以下议案：

　　议案一、关于为控股子公司提供关联担保的议案

　　公司2020年年度股东大会审议通过了《关于2021年度预计为子公司提供关联担保的议案》，本次在上述授权范围内，公司董事会同意实施为控股子公司宜昌人福药业有限责任公司（以下简称“宜昌人福”）、湖北葛店人福药业有限责任公司（以下简称“葛店人福”）、湖北竹溪人福药业有限责任公司（以下简称“竹溪人福”）申请办理的综合授信提供连带责任保证担保，具体担保情况如下：

　　因宜昌人福、葛店人福、竹溪人福的其他股东包括公司关联人并且其他股东未按投资比例提供担保，公司为上述公司提供担保事项为关联担保。鉴于宜昌人福、葛店人福、竹溪人福各项经营业务正在正常进行中，具备债务偿还能力，公司同意为其提供连带责任保证担保，并授权相关部门负责办理相关手续。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。公司董事李杰先生、邓霞飞先生回避了对本议案的表决，其余7名董事参与了表决。

　　议案二、关于为子公司提供担保的议案

　　公司2020年年度股东大会审议通过了《关于2021年度预计为子公司提供担保的议案》，本次在上述授权范围内，公司董事会同意实施为湖北人福医药集团有限公司（以下简称“湖北人福”）、武汉天润健康产品有限公司（以下简称“武汉天润”）、人福普克药业（武汉）有限公司（以下简称“武汉普克”）、新疆维吾尔药业有限责任公司（以下简称“新疆维药”）、广州贝龙环保热力设备股份有限公司（以下简称“广州贝龙”）、湖北人福康博瑞医药有限公司（以下简称“人福康博瑞”）、人福医药荆州有限公司（以下简称“人福荆州”）、人福医药宜昌有限公司（以下简称“人福宜昌”）、北京巴瑞医疗器械有限公司（以下简称“北京医疗”）、湖北人福长江医药有限公司（以下简称“人福长江”）、人福医药天门有限公司（以下简称“人福天门”）、人福医药咸宁有限公司（以下简称“人福咸宁”）、湖北人福成田药业有限公司（以下简称“人福成田”）等13家子公司向银行申请办理的综合授信或融资租赁提供连带责任保证担保，具体担保情况如下：

　　鉴于上述公司各项经营业务正在正常进行中，具备债务偿还能力，公司同意为其提供连带责任保证担保，并授权相关部门负责办理相关手续。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　议案三、关于同意宜昌人福药业有限责任公司与四川大学华西医院合作开发新型骨骼肌松弛药物YJJS-71的议案

　　董事会同意宜昌人福药业有限责任公司与四川大学华西医院就新型骨骼肌松弛药物YJJS-71进行研发合作及专利申请技术实施许可等事项签署《技术（合作）开发合同》和《专利申请技术实施许可合同》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　人福医药集团股份公司董事会

　　二二一年六月四日

　　证券代码：600079      证券简称：人福医药      编号：临2021-057号

　　人福医药集团股份公司董事会

　　关于为控股子公司提供关联担保的公告

　　特 别 提 示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 被担保人名称：宜昌人福药业有限责任公司（以下简称“宜昌人福”）、湖北葛店人福药业有限责任公司（以下简称“葛店人福”）、湖北竹溪人福药业有限责任公司（以下简称“竹溪人福”）。

　　● 在授权范围内，本次实施的担保金额及已实际为其提供的担保余额（包含尚未使用的额度）：

　　● 本次担保是否有反担保：是。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无。

　　一、担保情况概述

　　人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）于2021年5月28日召开2020年年度股东大会审议通过《关于2021年度预计为子公司提供关联担保的议案》，本次在上述授权范围内，公司董事会同意实施为控股子公司宜昌人福、葛店人福、竹溪人福申请办理的综合授信提供连带责任保证担保，具体担保情况如下：

　　二、被担保人基本情况

　　（一）宜昌人福

　　1、被担保人名称：宜昌人福药业有限责任公司

　　2、注册地点：湖北省宜昌开发区大连路19号

　　3、法定代表人：李杰

　　4、经营范围：药品生产、销售（以《药品生产许可证》核定的范围和有效期为准）；医疗器械的生产、销售（以《医疗器械生产许可证》核定的范围为准）；预包装食品、保健食品和特殊医学用途配方食品的研发、生产、销售；第一类易制毒化学品生产、经营；医药技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；药品、食品检测服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务；代理进出口；经营进料加工和“三来一补”业务。

　　5、财务状况：截至2020年12月31日，宜昌人福资产总额701,856.20万元，净资产454,354.79万元，负债总额247,501.41万元，其中银行贷款总额139,643.24万元，流动负债总额184,643.56万元，2020年营业收入481,635.71万元，净利润157,741.75万元。

　　截至2021年3月31日，宜昌人福资产总额752,283.36万元，净资产498,761.00万元，负债总额253,522.37万元，其中银行贷款总额163,751.35万元，流动负债总额192,903.95万元，2021年1-3月营业收入149,362.52万元，净利润44,386.25万元。

　　6、与上市公司关联关系：如下图所示，公司持有宜昌人福80%的股权、国药集团药业股份有限公司持有宜昌人福20%的股权；国药集团药业股份有限公司因持有公司重要子公司宜昌人福10%以上股份，为公司关联法人。

　　（二）葛店人福

　　1、被担保人名称：湖北葛店人福药业有限责任公司

　　2、注册地点：湖北省鄂州葛店经济技术开发区聚贤路25号

　　3、法定代表人：郑承刚

　　4、经营范围：生产、销售：1、原料药（含抗肿瘤类）；2、片剂（含激素类，含计划生育用药），硬胶囊剂（计划生育用药），软胶囊剂（激素类）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；互联网药品交易及信息服务；房屋租赁。

　　5、财务状况：截至2020年12月31日，葛店人福资产总额102,997.97万元，净资产41,410.82万元，负债总额61,587.15万元，其中银行贷款总额21,409.96万元，流动负债总额50,971.84万元，2020年营业收入65,832.77万元，净利润10,384.62万元。

　　截至2021年3月31日，葛店人福资产总额111,571.50万元，净资产45,507.01万元，负债总额66,064.50万元，其中银行贷款总额 22,600.00万元，流动负债总额53,662.20万元，2021年1-3月营业收入18,905.59万元，净利润4,096.18万元。

　　6、与上市公司关联关系：如下图所示，公司持有葛店人福81.07%的股权，公司董事兼总裁邓霞飞持有葛店人福9.46%的股权，公司监事郑承刚持有葛店人福4.73%的股权，其他股东非公司关联人。

　　（三）竹溪人福

　　1、被担保人名称：湖北竹溪人福药业有限责任公司

　　2、注册地点：湖北省十堰市竹溪县工业园区

　　3、法定代表人：周建生

　　4、经营范围：生产、销售：原料药（黄体酮、去氢表雄酮、醋酸去氢表雄酮、表雄酮、睾酮）；药品的研究与开发，医药中间体及化工产品（危险化学品除外）、植物提取物的生产及销售；经营本企业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营本企业自产产品及技术的出口业务。

　　5、财务状况：截至2020年12月31日，竹溪人福资产总额27,640.55万元，净资产20,345.80万元，负债总额7,294.75万元，其中银行贷款总额5,455.60万元，流动负债总额6,532.42万元，2020年主营业务收入18,012.01万元，净利润930.51万元。

　　截至2021年3月31日，竹溪人福资产总额29,719.32万元，净资产20,559.58万元，负债总额9,159.73万元，其中银行贷款总额6,950.00万元，流动负债总额8,427.94万元，2021年1-3月主营业务收入2,589.34万元，净利润213.78万元。

　　6、与上市公司关联关系：竹溪人福为葛店人福控股子公司，股权关系如上图所示。根据投资者合作协议的远期回购约定，湖北人福华驰医药化工有限责任公司持有竹溪人福100%权益。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、 公司同意为宜昌人福向招商银行股份有限公司宜昌分行申请办理的最高额度为人民币捌仟万元整（80,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保；

　　2、 公司同意为葛店人福向招商银行股份有限公司武汉分行申请办理的最高额度为人民币叁仟万元整（30,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保；

　　3、 公司同意为竹溪人福向中国银行股份有限公司竹溪支行申请办理的最高额度为人民币玖佰伍拾万元整（9,500,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保。

　　本次被担保方宜昌人福、葛店人福、竹溪人福为公司控股子公司，为保护公司利益，上述公司为公司提供反担保以增强对上市公司的保障。保证范围包括：公司因本次担保事项向债权人偿还或支付的本金利息（包括逾期罚息和复利）、违约金、赔偿金和债权人为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费等），以及公司因履行担保责任而发生的全部费用。

　　公司董事会授权相关部门负责办理相关事宜。

　　四、关联担保已履行的审议程序

　　因宜昌人福、葛店人福、竹溪人福的其他股东包括公司关联人并且其他股东未按投资比例提供担保，本次担保事宜构成关联担保。

　　公司于2021年4月26日召开第十届董事会第十三次会议，于2021年5月28日召开2020年年度股东大会审议通过《关于2021年度预计为子公司提供关联担保的议案》，独立董事已就上述事项发表独立意见。具体内容详见公司于2021年4月28日、2021年5月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.see.com.cm）上刊登的公告。

　　在上述议案授权范围内，公司于2021年6月3日召开第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于为控股子公司提供关联担保的议案》，同意实施为宜昌人福、葛店人福、竹溪人福申请办理的综合授信提供连带责任保证担保。

　　五、本次董事会意见

　　董事会认为宜昌人福、葛店人福、竹溪人福为公司控股子公司，经营业务正在正常进行并与公司签订了反担保协议，可有效控制和防范担保风险；所涉及的担保事项有利于提高其自身的融资能力，符合公司正常生产经营的需要。本公司未有与证监发[2005]120号《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定相违背的事件发生；该担保事项经公司董事会在股东大会授权范围内审议通过后执行，上市公司权益不会因此受到损害。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露之日，公司及全资或控股子公司对外担保总额（包含尚未使用的贷款额度）为711,348.00万元，占公司最近一期经审计的净资产1,076,426.510万元的66.08%，其中对全资或控股子公司提供的担保总额为696,748.00万元，占公司最近一期经审计的净资产1,076,426.510万元的64.73%，其余为向四川人福医药有限公司（原为公司控股子公司，现已出售该公司股权）及其子公司四川金利医药贸易有限公司提供的担保共计14,100.00万元，向天津中生乳胶有限公司（原为公司控股子公司，现已出售该公司股权）提供的担保500.00万元。公司无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保，为四川人福医药有限公司、四川金利医药贸易有限公司、天津中生乳胶有限公司提供的担保将持续至到期日终止。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第十届董事会第十四次会议决议；

　　2、被担保公司财务报表及营业执照复印件。

　　特此公告。

　　人福医药集团股份公司董事会

　　二二一年六月四日

　　证券代码：600079     证券简称：人福医药    编号：临2021-058号

　　人福医药集团股份公司董事会

　　关于为子公司提供担保的公告

　　特 别 提 示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 被担保人名称：

　　1、湖北人福医药集团有限公司（以下简称“湖北人福”）；

　　2、武汉天润健康产品有限公司（以下简称“武汉天润”）；

　　3、人福普克药业（武汉）有限公司（以下简称“武汉普克”）；

　　4、新疆维吾尔药业有限责任公司（以下简称“新疆维药”）；

　　5、广州贝龙环保热力设备股份有限公司（以下简称“广州贝龙”）；

　　6、湖北人福康博瑞医药有限公司（以下简称“人福康博瑞”）；

　　7、人福医药荆州有限公司（以下简称“人福荆州”）；

　　8、人福医药宜昌有限公司（以下简称“人福宜昌”）；

　　9、北京巴瑞医疗器械有限公司（以下简称“北京医疗”）；

　　10、人福医药长江有限公司（以下简称“人福长江”）；

　　11、人福医药天门有限公司（以下简称“人福天门”）；

　　12、人福医药咸宁有限公司（以下简称“人福咸宁”）；

　　13、湖北人福成田药业有限公司（以下简称“人福成田”）。

　　● 在授权范围内，本次实施的担保金额及已实际为其提供的担保余额（包含尚未使用的额度）：

　　● 本次担保是否有反担保：是。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无。

　　一、担保情况概述

　　人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）于2021年5月28日召开2020年年度股东大会审议通过《关于2021年度预计为子公司提供担保的议案》，本次在上述授权范围内，公司董事会同意实施为湖北人福等13家子公司向银行申请办理的综合授信或融资租赁提供连带责任保证担保，具体担保情况如下：

　　二、被担保人基本情况

　　（一）湖北人福

　　1、被担保人名称：湖北人福医药集团有限公司

　　2、注册地点：武昌区和平大道219号白云边大厦17、18层

　　3、法定代表人：张红杰

　　4、经营范围：许可项目：食品销售；第三类医疗器械经营；药品批发；各类工程建设活动；道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企业管理咨询；医疗器械的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、安装及维修；机电设备、管道及配件的批零兼营及安装；商务咨询服务（不含金融、证券、期货、投融资咨询）；企业营销策划；自有房屋租赁；普通货运代理；互联网药品信息服务；塑料制品、电子产品、办公家具、机械设备、消毒用品、化妆品、初级农产品、实验分析仪器批零兼营（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　5、财务状况：截至2020年12月31日，湖北人福资产总额743,918.03万元，净资产237,563.66万元，负债总额506,354.37万元，其中银行贷款总额319,745.46万元，流动负债总额492,009.57万元，2020年营业收入653,741.64万元，净利润12,933.12万元。

　　截至2021年3月31日，湖北人福资产总额755,829.30万元，净资产239,733.07万元，负债总额516,096.23万元，其中银行贷款总额331,967.92万元，流动负债总额505,145.81万元，2021年1-3月营业收入171,174.78万元，净利润2,109.41万元。

　　6、与上市公司关系：公司全资子公司武汉人福医药有限公司持有其83.52%的股权，根据增资协议的远期回购约定，公司持有其100%权益。

　　（二）武汉天润

　　1、被担保人名称：武汉天润健康产品有限公司

　　2、注册地点：武汉市东湖高新技术开发区高新大道666号

　　3、法定代表人：王玮

　　4、经营范围：乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、预包装食品批发兼零售（凭许可证在核定期限内经营）；计生用品、医疗器械、卫生用品、食品技术的研究、开发、技术服务；计生用品、消毒用品、口罩（非医用）、第二类医疗器械、第三类医疗器械、保健食品、初级农产品、酒类、调味品、单用途商业预付卡、日用化学品、电子产品（不含电子出版物）、农副产品、宠物用品、宠物饲料的销售；货物运输；货物及技术进出口业务（不含国家禁止或限制进出口货物及技术）；广告设计、制作、代理、发布；商品展示、促销、宣传服务；文化艺术交流咨询（不含营业性演出）；会议展览服务；仓储服务（不含危险化学品）；装卸搬运服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　5、财务状况：截至2020年12月31日，武汉天润资产总额25,628.42万元，净资产12,556.40万元，负债总额13,072.02万元，其中银行贷款总额8,890.98万元，流动负债总额12,571.30万元，2020年营业收入25,878.56万元，净利润400.00万元。

　　截至2021年3月31日，武汉天润资产总额26,100.83万元，净资产12,664.82万元，负债总额13,436.02万元，其中银行贷款总额8,404.94万元，流动负债总额12,936.02万元，2021年1-3月营业收入8,346.67万元，净利润108.42万元。

　　6、与上市公司关系：公司持有其100%的股权。

　　（三）武汉普克

　　1、被担保人名称：人福普克药业（武汉）有限公司

　　2、注册地点：武汉东湖新技术开发区神墩二路99号

　　3、法定代表人：孟晓峰

　　4、经营范围：生物工程、中药制剂（中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产除外）、医药原材料、医疗器械、医用高分子材料及制品、保健品的研发及技术服务；计生用品、生活用品的销售；货物及技术的进出口、代理进出口（不含国家限制或者禁止进出口的货物及技术）；软胶囊剂、药品、营养食品、保健食品的研发、生产及批发兼零售。

　　5、财务状况：截至2020年12月31日，武汉普克资产总额83,877.83万元，净资产38,438.28万元，负债总额45,439.55万元，其中银行贷款总额16,288.89万元，流动负债总额28,649.10万元，2020年营业收入36,826.86万元，净利润4,677.04万元。

　　截至2021年3月31日，武汉普克资产总额85.990.42万元，净资产38,285.19万元，负债总额47,705.22万元，其中银行贷款总额14,523.74万元，流动负债总额31,073.80万元，2021年1-3月营业收入7,328.67万元，净利润-153.09万元。

　　6、与上市公司关系：公司持有其81.46%的股权，根据增资协议的远期回购约定，公司持有其95.66%权益。

　　（四）新疆维药

　　1、被担保人名称：新疆维吾尔药业有限责任公司

　　2、注册地点：新疆乌鲁木齐高新区（新市区）沈阳街2号

　　3、法定代表人：尹强

　　4、经营范围：颗粒剂、糖浆剂、酊剂、硬胶囊剂、片剂煎膏剂、搽剂、煎膏剂、茶剂、口服液、洗剂的生产；货物与技术进出口；经纪代理服务。

　　5、财务状况：截至2020年12月31日，新疆维药资产总额54,770.59万元，净资产39,623.28万元，负债总额15,147.31万元，其中银行贷款总额7,270.27万元，流动负债总额13,812.10万元，2020年营业收入58,896.65万元，净利润8,977.67万元。

　　截至2021年3月31日，新疆维药资产总额60,978.67万元，净资产41,720.87万元，负债总额19,257.81万元，其中银行贷款总额8,270.27万元，流动负债总额17,878.34万元，2021年1-3月营业收入17,326.34万元，净利润2,097.59万元。

　　6、与上市公司关系：公司持有其73.25%的股权。

　　（五）广州贝龙

　　1、被担保人名称：广州贝龙环保热力设备股份有限公司

　　2、注册地点：广州市经济技术开发区禾丰路63号

　　3、法定代表人：孙健

　　4、经营范围：通用设备制造业。

　　5、财务状况：截至2020年12月31日，广州贝龙资产总额49,666.69万元，净资产15,630.37万元，负债总额34,036.32万元，其中银行贷款总额20,845.09万元，流动负债总额33,449.03万元，2020年营业收入15,785.23万元，净利润600.35万元。

　　截至2021年3月31日，广州贝龙资产总额49,355.75万元，净资产15,675.42万元，负债总额33,680.33万元，其中银行贷款总额19,616.37万元，流动负债总额32,118.52万元，2021年1-3月营业收入4,016.57万元，净利润45.05万元。

　　6、与上市公司关系：公司持有其73.66%的股权。

　　（六）人福康博瑞

　　1、被担保人名称：湖北人福康博瑞医药有限公司

　　2、注册地点：武汉市江汉区江汉经济开发区发展二路3号俊隆科技园A栋第6层

　　3、法定代表人：张红杰

　　4、经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素（含冷藏冷冻药品）批发；医疗器械Ⅲ类批发；食品销售；医疗器械I、II类的批发；消毒用品、日用百货、化妆品的批发兼零售；医药技术开发、推广、咨询、转让；企业管理咨询；医疗器械I、Ⅱ、Ⅲ类的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、租赁、安装及维修。

　　5、财务状况：截至2020年12月31日，人福康博瑞资产总额27,014.97万元，净资产5,117.10万元，负债总额21,897.87万元，其中银行贷款总额11,512.56万元，流动负债总额21,897.87万元，2020年营业收入21,135.69万元，净利润273.30万元。

　　截至2021年3月31日，人福康博瑞资产总额29,518.24万元，净资产5,174.38万元，负债总额24,343.85万元，其中银行贷款总额13,516.93万元，流动负债总额24,343.85万元，2021年1-3月营业收入6,732.91万元，净利润57.28万元。

　　6、与上市公司的关系：湖北人福持有其51%的股权。

　　（七）人福荆州

　　1、被担保人名称：人福医药荆州有限公司

　　2、注册地点：荆州市荆州区郢都路118号（1幢1层、3幢2、3层、4幢1层）

　　3、法定代表人：张红杰

　　4、经营范围：中药饮片、中成药、化学药制剂、化学药原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂、肽类激素（含冷藏冷冻药品）、第一、二、三类医疗器械

　　5、财务状况：截至2020年12月31日，人福荆州资产总额28,640.98万元，净资产5,250.92万元，负债总额23,390.05万元，其中银行贷款总额6,000.00万元，流动负债总额23,390.05万元，2020年营业收入22,324.88万元，净利润845.20万元。

　　截至2021年3月31日，人福荆州资产总额29,938.89万元，净资产5,556.77万元，负债总额24,382.12万元，其中银行贷款总额6,000.00万元，流动负债总额24,382.12万元，2021年1-3月营业收入5,967.22万元，净利润305.85万元。

　　6、与上市公司的关系：湖北人福持有其55%的股权。

　　（八）人福宜昌

　　1、被担保人名称：人福医药宜昌有限公司

　　2、注册地点：宜昌市伍家岗区沿江大道182号（首信财富中心1201）

　　3、法定代表人：张红杰

　　4、经营范围：药品、医疗器械、保健食品、预包装食品销售；消毒药剂、一次性使用卫生用品、玻璃器皿、健身器材、百货、五金、家用电器、针纺织品、服装、办公用品、护栏、计算机软件及辅助设备销售；农产品收购（不含粮食、生鲜乳、烟叶）、销售：仪器仪表、机械设备（不含工商登记前置许可项目）、自动化控制设备、金属材料、电子产品、计算机销售及技术咨询服务；健康咨询（不含诊疗服务）；仓储管理咨询；企业管理咨询服务（不含证券、期货、保险、金融及民间借贷管理咨询）；会议服务；装卸搬运服务（不含港埠作业）；房屋、柜台租赁服务；消毒供应服务；清洁服务（不含城市生活垃圾收集、清扫及清运处理服务）；绿化养护管理、污水处理、医疗及药物废弃物治理服务；再生资源回收（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）；干洗服务；看护病人服务；餐饮服务；建筑劳务服务（不含涉外劳务）；物业管理。

　　5、财务状况：截至2020年12月31日，人福宜昌资产总额25,860.13万元，净资产3,832.94万元，负债总额22,027.20万元，其中银行贷款总额1,000.00万元，流动负债总额22,027.20万元，2020年营业收入22,627.43万元，净利润462.50万元。

　　截至2021年3月31日，人福宜昌资产总额25,433.76万元，净资产3,979.66万元，负债总额21,454.11万元，其中银行贷款总额1,000.00万元，流动负债总额21,454.11万元，2021年1-3月营业收入6,427.02万元，净利润146.72万元。

　　6、与上市公司的关系：湖北人福持有其80%的股权。

　　（九）北京医疗

　　1、被担保人名称：北京巴瑞医疗器械有限公司

　　2、注册地点：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永旺西路26号院7号楼二层201室

　　3、法定代表人：魏威

　　4、经营范围：批发医疗器械Ⅲ类；批发医疗器械Ⅱ类；批发体外诊断试剂；普通货运、货物专用运输；互联网信息服务；销售医疗器械（Ⅰ类）、化工原料、化学试剂、仪器仪表、计算机、软件及辅助设备、电子产品、五金产品、家用电器、日用品、办公用品、文化用品、通讯设备、工艺美术品、清洁用品；经济贸易咨询；企业管理；医院管理；科技咨询、服务；市场调查；企业管理咨询；教育咨询；公共关系服务；企业策划、设计；健康咨询；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示；会议服务（不含食宿）；旅游信息咨询；翻译服务；包装装潢设计；模型设计；物业管理；承办展览展示活动；软件开发；技术开发；技术咨询；技术转让；技术推广；租赁、维修医疗器械；技术服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；出租商业用房。

　　5、财务状况：截至2020年12月31日，北京医疗资产总额160,767.48万元，净资产126,473.93万元，负债总额34,293.55万元，其中银行贷款总额14,150.18万元，流动负债总额34,293.55万元，2020年营业收入105,498.51万元，净利润11,190.81万元。

　　截至2021年3月31日，北京医疗资产总额159,894.43万元，净资产129,381.61万元，负债总额30,512.82万元，其中银行贷款总额11,600.00万元，流动负债总额30,512.82万元，2021年1-3月营业收入28,461.87万元，净利润2,907.69万元。

　　6、与上市公司关系：公司持有其80%的股权。

　　（十）人福长江

　　1、被担保人名称：湖北人福长江医药有限公司

　　2、注册地点：武汉市汉阳区江城大道288号招商公园1872项目A2地块8栋17层1-22室

　　3、法定代表人：张红杰

　　4、经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素（含冷藏冷冻药品）批发；第一类、第二类、第三类医疗器械批发；消毒用品（不含危险化学品）、针纺织品、化妆品、办公用品、五金交电、橡塑制品、劳保用品、包装材料、教学设备、实验室设备、化工产品（不含危险品）、电子产品、办公家具、机械设备及耗材的批发、零售；计算机软硬件技术服务；医疗器械租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；食品经营。

　　5、财务状况：截至2020年12月31日，人福长江资产总额16,143.37万元，净资产6,095.59万元，负债总额10,047.78万元，其中银行贷款总额2,500.00万元，流动负债总额10,047.78万元，2020年营业收入15,476.22万元，净利润463.27万元。

　　截至2021年3月31日，人福长江资产总额16,353.62万元，净资产6,218.73万元，负债总额10,134.90万元，其中银行贷款总额2,900.00万元，流动负债总额10,134.90万元，2021年1-3月营业收入4,696.06万元，净利润123.14万元。

　　6、与上市公司的关系：湖北人福持有其55%的股权。

　　（十一）人福天门

　　1、被担保人名称：人福医药天门有限公司

　　2、注册地点：天门经济开发区南洋大道83号

　　3、法定代表人：张红杰

　　4、经营范围：中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素（含冷藏冷冻药品）销售;第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械、卫生用品、计生用品、日用百货、美容化妆品、消杀用品、清洁用品的销售:预包装食品销售、散装食品销售（不含冷藏冷冻食品;不含散装熟食）、保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼用配方乳粉、婴幼儿配方食品的批发、物流仓储（易燃易爆、有毒品、放射性物品除外）、物流装卸、物流搬运、物流配送、派送；会务服务；运输服务；仪器仪表的销售及批发:制冷设备销售及维修:建筑工程；建筑装饰工程；计算机软硬件、电子产品、塑料制品、办公家具、机械设备、五金交电的批发及零售:消毒用品的批零兼营；会议会展服务；商务信息咨询（以上不得涉及金融证券、基金、期货类、投融资类信息）；自有房屋租赁；计算机系统集成服务；软件信息系统运行维护服务；软件开发；网络信息技术咨询服务；技术研发、技术咨询、技术服务。

　　5、财务状况：截至2020年12月31日，人福天门资产总额19,563.98万元，净资产5,669.64万元，负债总额13,894.33万元，其中银行贷款总额3,000.00万元，流动负债总额13,894.33万元，2020年营业收入25,879.33万元，净利润641.56万元。

　　截至2021年3月31日，人福天门资产总额19,132.02万元，净资产5,828.62万元，负债总额13,303.40万元，其中银行贷款总额2,000.00万元，流动负债总额13,303.40万元，2021年1-3月营业收入9,054.64万元，净利润158.98万元。

　　6、与上市公司的关系：湖北人福持有其60%的股权。

　　（十二）人福咸宁

　　1、被担保人名称：人福医药咸宁有限公司

　　2、注册地点：咸宁市咸安区太乙大道1号肖桥村党员群众服务中心副楼

　　3、法定代表人：张红杰

　　4、经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、蛋白同化制剂、肽类激素、生物制品（含冷藏冷冻药品）、医疗器械III类批发;卫生消毒用品、消毒液、散装食品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、家居护理用品、洗涤用品、农副产品、保健食品、百货（不含音像制品）、五金交电、橡胶制品、劳保用品、办公用品、计生用品、针纺织品、化妆品、化学试剂、实验室器材、包装材料、I类、II类医疗器械、科教仪器、实验室设备、化工产品（不含危险品）、电子产品、办公家具、机械设备及耗材的批发兼零售；计算机软硬件技术服务；医疗器械租赁；自营和代理各类商品及技术进出口业务。

　　5、财务状况：截至2020年12月31日，人福咸宁资产总额21,107.12万元，净资产3,494.34万元，负债总额17,612.78万元，其中银行贷款总额3,513.05万元，流动负债总额17,612.78万元，2020年营业收入25,627.85万元，净利润683.82万元。

　　截至2021年3月31日，人福咸宁资产总额19,411.13万元，净资产3,710.70万元，负债总额15,700.43万元，其中银行贷款总额2,003.75万元，流动负债总额15,700.43万元，2021年1-3月营业收入7,210.90万元，净利润216.37万元。

　　6、与上市公司的关系：湖北人福持有其85%的股权。

　　（十三）人福成田

　　1、被担保人名称：湖北人福成田药业有限公司

　　2、注册地点：天门经济开发区天仙路1号

　　3、法定代表人：刘长国

　　4、经营范围：散剂、原料药及医药中间体的生产、销售；栓剂、软膏剂（含激素类）、乳膏剂（含激素类）、凝胶剂、洗剂（含激素类）、搽剂、喷雾剂、酊剂的生产、销售；Ⅲ类医疗器械的销售；货物或技术进出口；产品研发和技术服务。

　　5、财务状况：截至2020年12月31日，人福成田资产总额15,894.18万元，净资产12,375.59万元，负债总额3,518.59万元，其中银行贷款总额1,000.00万元，流动负债总额3,306.38万元，2020年营业收入14,117.65万元，净利润576.12万元。

　　截至2021年3月31日，人福成田资产总额17,074.96万元，净资产12,682.88万元，负债总额4,392.08万元，其中银行贷款总额1,000.00万元，流动负债总额4,196.32万元，2021年1-3月营业收入4,824.98万元，净利润307.28万元。

　　6、与上市公司关系：公司持有其59.44%的股权，根据增资协议的远期回购约定，公司持有其100%权益。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、公司同意为湖北人福向平安银行股份有限公司武汉分行申请办理的最高额度为人民币贰亿伍仟万元整（250,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保；

　　2、公司同意为湖北人福向招商银行股份有限公司武汉分行申请办理的最高额度为人民币贰亿贰仟万元整（220,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保；

　　3、公司同意为湖北人福向武汉农村商业银行股份有限公司光谷分行申请办理的最高额度为人民币伍仟万元整（50,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保；

　　4、公司同意为武汉天润向招商银行股份有限公司武汉分行申请办理的最高额度为人民币柒仟万元整（70,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保；

　　5、公司同意为武汉普克向中国农业发展银行武汉市东西湖区支行申请办理的最高额度为人民币陆仟伍佰万元整（65,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保；

　　6、公司同意为武汉普克向招商银行股份有限公司武汉分行申请办理的最高额度为人民币叁仟万元整（30,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保；

　　7、公司同意为新疆维药向招商银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请办理的最高额度为人民币叁仟万元整（30,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保；

　　8、公司同意为广州贝龙向珠海华润银行股份有限公司广州分行申请办理的最高额度为人民币叁仟万元整（30,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保；

　　9、公司同意为广州贝龙向广州万宝融资租赁有限公司申请办理的最高额度为人民币叁仟万元整（30,000,000.00）、期限3年的融资租赁提供连带责任保证担保；

　　10、公司同意为人福康博瑞向招商银行股份有限公司武汉分行申请办理的最高额度为人民币叁仟万元整（30,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保；

　　11、公司同意为人福康博瑞向汉口银行股份有限公司申请办理的最高额度为人民币壹仟万元整（10,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保；

　　12、公司同意为人福荆州向交通银行股份有限公司荆州分行申请办理的最高额度为人民币贰仟伍佰万元整（25,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保；

　　13、公司同意为人福宜昌向招商银行股份有限公司宜昌分行申请办理的最高额度为人民币贰仟伍佰万元整（25,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保；

　　14、公司同意为北京医疗向招商银行股份有限公司北京分行申请办理的最高额度为人民币贰仟万元整（20,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保；

　　15、公司同意为人福长江向汉口银行股份有限公司申请办理的最高额度为人民币贰仟万元整（20,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保；

　　16、公司同意为人福天门向中国银行股份有限公司天门支行申请办理的最高额度为人民币壹仟万元整（10,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保；

　　17、公司同意为人福天门向中国建设银行股份有限公司天门支行申请办理的最高额度为人民币壹仟万元整（10,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保；

　　18、公司同意为人福咸宁向交通银行股份有限公司咸宁分行申请办理的最高额度为人民币壹仟万元整（10,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保；

　　19、公司同意为人福成田向中国银行股份有限公司天门分行申请办理的最高额度为人民币壹仟万元整（10,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保。

　　本次被担保方均为公司全资或控股子公司。为保护公司利益，上述控股子公司为公司提供反担保以增强对上市公司的保障。保证范围包括：公司因本次担保事项向债权人偿还或支付的本金利息（包括逾期罚息和复利）、违约金、赔偿金和债权人为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费等），以及公司因履行担保责任而发生的全部费用。

　　公司董事会授权相关部门负责办理相关事宜。

　　四、已履行的审议程序

　　公司于2021年4月26日召开第十届董事会第十三次会议，于2021年5月28日召开2020年年度股东大会审议通过《关于2021年度预计为子公司提供担保的议案》，独立董事已就上述事项发表独立意见。具体内容详见公司于2021年4月28日、2021年5月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.see.com.cm）上刊登的公告。

　　在上述议案授权范围内，公司于2021年6月3日召开第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意实施为湖北人福等13家子公司向银行申请办理的综合授信或融资租赁提供连带责任保证担保。

　　五、董事会意见

　　董事会认为上述被担保公司均为公司全资或控股子公司，经营业务正在正常进行并且控股子公司与公司签订了反担保协议，可有效控制和防范担保风险；所涉及的担保事项有利于提高其自身的融资能力，符合公司正常生产经营的需要。本公司未有与证监发[2005]120号《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定相违背的事件发生；该担保事项经公司董事会在股东大会授权范围内审议通过后执行，上市公司权益不会因此受到损害。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露之日，公司及全资或控股子公司对外担保总额（包含尚未使用的贷款额度）为711,348.00万元，占公司最近一期经审计的净资产1,076,426.510万元的66.08%，其中对全资或控股子公司提供的担保总额为696,748.00万元，占公司最近一期经审计的净资产1,076,426.510万元的64.73%，其余为向四川人福医药有限公司（原为公司控股子公司，现已出售该公司股权）及其子公司四川金利医药贸易有限公司提供的担保共计14,100.00万元，向天津中生乳胶有限公司（原为公司控股子公司，现已出售该公司股权）提供的担保500.00万元。公司无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保，为四川人福医药有限公司、四川金利医药贸易有限公司、天津中生乳胶有限公司提供的担保将持续至到期日终止。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第十届董事会第十四次会议决议；

　　2、被担保公司财务报表及营业执照复印件。

　　特此公告。

　　人福医药集团股份公司董事会

　　二二一年六月四日