游族网络股份有限公司 关于第二期员工持股计划草案及 管理办法修订说明的公告

　　证券代码：002174             证券简称：游族网络           公告编号：2021-064

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月3日召开公司第五届董事会第四十一次会议审议通过了《关于修订公司<第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于修订公司<第二期员工持股计划管理办法>的议案》，同意公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、深圳证券交易所发布的《上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》及公司实际情况，对公司《第二期员工持股计划（草案）》及其摘要、公司《第二期员工持股计划管理办法》进行部分条款修订，具体修订内容如下：

　　一、公司《第二期员工持股计划（草案）》的修订内容

　　关于公司《第二期员工持股计划（草案）摘要》的修订内容与上述公司《第二期员工持股计划（草案）》的修订内容一致。

　　除以上修订内容外，公司《第二期员工持股计划（草案）》及其摘要的其他内容保持不变。

　　二、公司《第二期员工持股计划管理办法》的修订内容

　　除以上修订内容外，公司《第二期员工持股计划管理办法》的其他内容保持不变。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第四十一次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第五届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见；

　　3、第五届监事会第三十四次会议决议。

　　游族网络股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月3日

　　证券代码：002174             证券简称：游族网络          公告编号：2021-062

　　游族网络股份有限公司

　　关于董事会换届选举的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会任期已于2021年2月12日届满，鉴于相关准备工作尚未完成，公司已于2021年2月9日在巨潮资讯网及指定信息披露媒体披露了《关于董事会、监事会延迟换届的公告》。为了保证公司董事会的正常运作，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司董事会将进行换届选举工作。

　　公司于2021年6月3日召开第五届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事候选人的议案》和《关于公司董事会换届选举独立董事候选人的议案》。公司第六届董事会由九名董事组成，其中非独立董事六人，独立董事三人。公司董事会提名XUFENFEN女士、陈芳先生、郑家耀先生、孙莉女士、刘万芹女士、李勇先生为第六届董事会非独立董事候选人，提名谭群钊先生、张子君女士、何挺先生为第六届董事会独立董事候选人。其中，张子君女士为会计专业人士并已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，独立董事候选人谭群钊先生和何挺先生尚未取得独立董事资格证书，但已书面承诺将参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

　　上述董事候选人的任职资格已经第五届董事会提名委员会审核通过，公司独立董事已发表了同意的独立意见，上述议案将提交2020年年度股东大会审议，并以累积投票方式选举。按照相关规定，经董事会审议通过后，独立董事候选人的任职资格和独立性须经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。股东大会需采取累积投票制分别对非独立董事候选人和独立董事候选人进行表决。公司第六届董事会董事任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。

　　若上述换届选举方案获得股东大会审议通过，本次换届完成后，公司独立董事人数的比例没有低于董事会人员的三分之一，独立董事的人数比例符合相关法规的要求，也不存在连任本公司独立董事任期超过六年的情形，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。

　　为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。

　　公司对第五届董事会各位董事在任职期间为公司及董事会所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月3日

　　游族网络股份有限公司

　　独立董事关于公司第五届董事会

　　第四十一次会议审议相关事项的独立意见

　　作为游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露指引第4号—员工持股计划》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律、法规、规范性文件和《游族网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司于2021年6月3日召开的第五届董事会第四十一次会议，我们本着审慎、负责的态度，审阅了本次董事会会议相关材料，并基于独立判断的立场发表如下独立意见：

　　一、关于公司董事会换届选举非独立董事候选人的议案的独立意见

　　1、根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司第五届董事会已届满，应进行换届选举。非独立董事候选人已经公司第五届董事会提名委员会审核通过，提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效；提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意。

　　2、通过对XUFENFEN女士、陈芳先生、郑家耀先生、孙莉女士、刘万芹女士和李勇先生6名非独立董事候选人资料的审查，我们认为上述候选人均符合上市公司非独立董事的任职资格，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，也未曾受过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。非独立董事候选人中，兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，公司不设职工代表董事。

　　因此，我们同意提名XUFENFEN女士、陈芳先生、郑家耀先生、孙莉女士、刘万芹女士和李勇先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，并同意将有关议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　二、关于公司董事会换届选举独立董事候选人的议案的独立意见

　　1、根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司第五届董事会已届满，应进行换届选举。独立董事候选人已经公司第五届董事会提名委员会审核通过，提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效；提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意。

　　2、通过对谭群钊先生、张子君女士、何挺先生3名独立董事候选人材料的审查，我们认为上述候选人均符合上市公司独立董事的任职资格，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，也未曾受过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。同时，三名独立董事候选人均未发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定不得担任独立董事的情况，具有独立董事必须具有的独立性。

　　因此，我们同意提名谭群钊先生、张子君女士、何挺先生为公司第六届董事会独立董事候选人，并同意将有关议案提交公司2020年年度股东大会审议。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，股东大会方可表决。

　　三、关于修订公司《第二期员工持股计划（草案）》及其摘要、公司《第二期员工持股计划管理办法》的独立意见

　　经核查，独立董事认为：公司本次员工持股计划修订的内容符合《指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；公司实施本次员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展；本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形。

　　因此，独立董事一致同意公司《第二期员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要、公司《第二期员工持股计划管理办法（修订稿）》，并同意实施第二期员工持股计划，并同意将第二期员工持股计划相关议案提交公司股东大会审议。

　　四、关于《公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》的独立意见

　　经核查：

　　1、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、本激励计划确定的首次授予激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。本激励计划首次授予激励对象名单均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　因此我们一致同意公司实行本激励计划，并同意将本激励计划相关议案提交公司股东大会审议。

　　五、关于2021年股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

　　经核查：

　　公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩指标为净利润。该指标直接反映公司在实施新战略目标下企业取得的主要经营成果，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司的现状和未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

　　因此我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

　　独立董事：陈冬华、冯仑、李心丹

　　2021年6月3日

　　游族网络股份有限公司监事会

　　关于公司第二期员工持股计划和

　　股票期权激励计划相关事项的审核意见

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》、（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号—员工持股计划》（以下简称“《披露指引》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，经认真审阅相关会议资料及全体监事充分全面的讨论与分析，现就公司第二期员工持股计划和公司拟实施的2021年股票期权激励计划相关事项发表审核意见如下：

　　一、关于修订第二期员工持股计划相关事项

　　1、修订后的公司第二期员工持股计划（草案）内容符合《指导意见》、《披露指引》等法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及其股东权益的情形。

　　2、公司不存在《指导意见》、《披露指引》等法律法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。

　　3、公司员工持股计划系员工自愿参与，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

　　4、监事会对拟授予的持有人名单进行了核实，公司本次员工持股计划的持有人均符合《指导意见》及相关法律法规规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人确定标准，本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

　　5、公司在推出本员工持股计划前，已充分征求员工意见，实施本次持股计划有利于更好的提高激励效果，充分调动员工的积极性，促进公司中长期可持续发展。

　　综上所述，监事会认为公司本次员工持股计划不会损害公司及其全体股东利益，符合公司中长期经营发展需要，董事会对本次员工持股计划的审议及表决程序符合上市公司相关规定，同意公司修订员工持股计划并提交公司股东大会审议。

　　二、关于2021年股票期权激励计划相关事项

　　1、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2、公司2021年股票期权激励计划的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形，不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；未担任公司独立董事或监事；不属于单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；不存在知悉内幕信息而买卖公司股票，或者泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形；符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围

　　3、本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，使核心员工利益与公司、股东的长远发展更紧密地结合，充分调动公司中层管理人员及核心骨干员工的积极性和创造性，实现公司和股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　公司将通过内部办公网络或者其他内部途径公示激励对象的姓名和职务。监事会对股权激励名单进行审核并充分听取公示意见后，将于股东大会审议本期激励计划前5日披露对激励名单审核及公示情况的说明。

　　游族网络股份有限公司

　　监事会

　　2021年6月3日

　　证券代码：002174             证券简称：游族网络          公告编号：2021-063

　　游族网络股份有限公司

　　关于监事会换届选举的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会已于2021年2月12日届满，鉴于相关准备工作尚未完成，公司于2021年2月9日在巨潮资讯网及指定信息披露媒体披露了《关于董事会、监事会延迟换届的公告》。为保证公司监事会的正常运作，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司监事会将进行换届选举。

　　公司于2021年6月3日召开第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》。公司第六届监事会由三名监事组成，其中非职工代表监事2人，职工代表监事1人。公司监事会提名俞国新先生、陆惟先生为第六届监事会非职工代表监事候选人。

　　上述非职工代表监事候选人需提交股东大会审议，股东大会需采取累积投票制进行选举。经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第六届监事会，公司第六届监事会任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。

　　本次监事会换届变更不存在公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间担任公司监事的情况。为确保公司监事会的正常运作，在新一届监事会监事就任前，原监事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行监事职责。公司对第五届监事会各位监事在任职期间为公司及监事会所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　监事会

　　2021年6月3日