游族网络股份有限公司 第二期员工持股计划管理办法（修订稿）

　　第一章 总则

　　第一条 为规范游族网络股份有限公司（以下简称“游族网络”或“公司”）第二期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号—员工持股计划》、中国证券登记结算有限责任公司《上市公司员工持股计划试点登记结算业务指引》、《关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《游族网络股份有限公司第二期员工持股计划（草案修订稿）》之规定，特制定《游族网络股份有限公司第二期员工持股计划管理办法（修订稿）》（以下简称“本办法”）。

　　第二章 员工持股计划的制定

　　第二条 员工持股计划的基本原则

　　1.依法合规原则

　　公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　2.自愿参与原则

　　公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

　　3.风险自担原则

　　员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　第三条 员工持股计划的持有人

　　1.持有人确定的依据和范围

　　随着通信行业技术水平的快速提升，以及游戏玩家群体对于优质游戏需求的增长，在此基础上，公司结合自身发展现状，为提升公司游戏产品及相关服务，保证市场竞争力，需要留住并引进研发及相关业务的核心人才，促进公司长期、健康发展，故公司推出第二期员工持股计划。

　　持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。本员工持股计划的对象为公司董事、监事、高级管理人员和核心骨干。

　　符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计划的员工总人数不超过25人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　　陈芳、刘万芹承诺不担任公司第二期员工持股计划管理委员会委员。

　　2.持股计划持有人的核实

　　下列情形之一的，不得成为持有人：

　　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以行政处罚的；

　　（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

　　（4）董事会认定的不能成为本方案参与对象的情形；

　　（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为持有人的情形。

　　公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持股计划持有人的资格等情况是否合法合规、是否履行了必要的审议程序发表明确的法律意见。

　　第四条 员工持股计划的资金来源

　　本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

　　本员工持股计划员工自筹资金总额为不超过人民币1,428万元，员工自筹出资的资金总额与8,522,393股股票回购成本按照1：10的比例进行配比。

　　公司员工参与员工持股计划的合计持股比例具体如下：

　　本员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后缴纳的实际出资为准。

　　注：本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

　　第五条 员工持股计划股票来源及股票规模

　　以公司2021年6月3日收盘价16.58元/股测算，本次员工持股计划员工自筹资金部分通过二级市场购买持有的股票数量不超过861,278股，公司回购专用账户已回购的公司A股普通股票为8,522,393股，本次员工持股计划拟持有的股票数量合计不超过9,383,671股，约占公司目前股本总额的1.02%。具体持股数量以公司回购专用账户过户至员工持股计划股份数量与员工持股计划通过二级市场购买股份数量之和为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

　　本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。

　　本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户已回购的公司A股普通股股票及通过二级市场购买。

　　公司于2017年12月5日召开第四届董事会第三十六次会议、2017年12月25日召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜的议案》等相关议案，同意公司以集中竞价交易的方式及中国证监会认可的其他方式回购公司股份，回购总金额不低于3亿元人民币（含 3 亿元），且不超过5亿元（含5亿元）人民币，资金来源为公司的自有资金。回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12个月内完成股份回购，具体内容详见公司于2018年1月25日在《证券时报》、巨潮资讯网上刊登的《回购报告书》（公告编号:2018-004）。

　　2018年12月27日，公司公告《关于回购股份实施完成的公告》（公告编号：2018-129）。2018 年1 月 31 日至 2018 年 12 月 24 日回购期间，公司股份回购专业账户累计回购股份 22,632,023 股，占当时公司总股本 888,467,873 股的2.55%，最高成交价为24.12元/股，最低成交价为14.29元/股，支付总金额为442,768,824.6元人民币（不含交易费用）。回购股份用途为员工持股计划或用于注销。

　　根据公司《第一期员工持股计划（草案）》的内容，公司已将回购股份中的14,109,630 股过户至“游族网络股份有限公司-第一期员工持股计划”，余下8,522,393股存放于公司回购股份专用证券账户，用于员工持股计划或注销。截至本员工持股计划（草案修订稿）披露日，公司回购专用证券账户上的股份数量为8,522,393股。

　　本计划草案修订稿获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

　　在本次董事会决议公告日至员工持股计划完成标的股票的购买或过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股票的数量及交易价格做相应的调整。

　　持股计划受让公司以零价格转让部分的股份无需出资，持股计划以员工自有资金出资部分购买股份的价格为公司股票市价。该定价是基于公司本身历史实施员工激励的经验，与首期持股计划规则保持一致，符合目前行业竞争环境及公司实际激励需求。基于公司最新战略目标，公司根据激励与约束对等的原则，设置了具有挑战性的公司层面业绩考核要求。探索实施员工持股等中长期激励制度对公司核心人才具有正向激励作用，在权益份额分配上，亦坚持份额与贡献相对等的原则。

　　第六条 员工持股计划的存续期、锁定期

　　一、员工持股计划的存续期

　　1.本员工持股计划的存续期为48个月，自经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

　　2.本员工持股计划的存续期届满前，经出席员工持股计划持有人会议（以下简称“持有人会议”）的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　3.如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

　　二、员工持股计划标的股票锁定期

　　1.本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁，锁定期最长36个月，具体如下：

　　第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的40%。

　　第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的30%。

　　第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的30%。

　　2.公司业绩考核条件

　　（1）2021年净利润不低于4亿元，出售第一批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有。

　　（2）2021年、2022年两年净利润之和不低于8.80亿元，出售第二批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有。

　　（3）2021年、2022年、2023年三年净利润之和不低于14.56亿元，出售第三批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有。

　　注：上述“净利润”指标指本员工持股计划和公司2021年股票期权激励计划成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润，以经审计的金额为准。

　　若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，本员工持股计划在锁定期届满后出售其持有的全部标的股票所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人原始出资加银行同期存款利息（届时由员工持股计划管理委员会确定执行标准）。

　　3. 修改公司业绩考核条件的合理性说明

　　公司是集移动游戏和网页游戏的研发、发行及运营一体的文化科技型企业，属于典型的知识密集型、技术密集型行业，在行业内人才竞争日益激烈的环境下，技术和人才优势是公司未来持续发展的基础。公司本次对第二期员工持股计划业绩考核条件的修改，主要基于以下原因：一是2020年经审计净利润未达到原先设置的业绩目标，为保证本期员工持股计划的可行性需要结合公司当前情况对业绩考核指标进行修改；二是公司2021年对未来战略规划进行了调整，明确了“聚焦主营业务、主力赛道和主力项目”的策略，加大研发投入和授权，研发工作室一级部门化，同时成立研发创新院，提升自研品质和差异化竞争力，通过研发工作室、发行大区等利润体的设立和“20+X”激励机制的实施，培养团队经营意识，并提升对行业优秀人才的吸引竞争力。公司将通过本期持股计划，结合期权激励计划以及公司内部的其他激励措施对核心管理人员和骨干员工进行配套激励，使其发挥更大的积极性和创造力，有效推动公司整体经营持续、平稳发展，有效将员工与公司、股东的利益相结合，从而更好地推动业绩发展目标的实现。

　　4.持股计划的交易限制

　　本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票，但持股计划按照股东大会批准向公司购买标的股票除外：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　三、本员工持股计划存续期内，若公司采用非公开发行或配股、增发、可转债等方式融资时，由员工持股计划管理委员会（以下简称“管理委员会”）提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。

　　四、员工持股计划的实施程序

　　1.董事会负责拟定员工持股计划草案修订稿。

　　2.公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

　　3.董事会审议持股计划草案修订稿。独立董事对持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划，及计划推出前召开职工代表大会征求员工意见的情况发表独立意见。

　　4.董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案修订稿后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案修订稿摘要、独立董事意见、监事会意见等。

　　5.公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划，及计划推出前召开职工代表大会征求员工意见的情况发表意见。

　　6.公司聘请律师事务所对持股计划的合法、合规出具法律意见书，并在审议本次持股计划的股东大会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。

　　7.董事会审议通过持股计划草案修订稿后的2个交易日内，公告董事会决议、持股计划草案修订稿、独立董事意见、监事会决议、管理办法（修订稿）等。

　　8.公司聘请具有证券从业资质的独立财务顾问对持股计划出具独立财务顾问报告，并在召开关于审议持股计划的股东大会前公告财务顾问报告。

　　9.董事会发出召开股东大会的通知。

　　10.召开股东大会审议持股计划，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。

　　11.公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

　　12. 本员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　第三章 员工持股计划的管理

　　第七条 员工持股计划由公司自行管理

　　在获得股东大会批准后，本次持股计划采取自有资金方式设立，由公司自行管理。由持股计划持有人会议选举产生的持股计划管理委员会，监督持股计划的日常管理，代表持股计划持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利。

　　1. 股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准持股计划。

　　2. 公司董事会负责拟定和修改本计划草案修订稿，公司董事会在股东大会授权范围内办理持股计划的相关事宜。

　　3. 公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划，及计划推出前召开职工代表大会征求员工意见的情况发表意见。

　　4. 独立董事对持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划，及计划推出前召开职工代表大会征求员工意见的情况发表独立意见。

　　5. 持股计划持有人会议选举持股计划管理委员会委员。管理委员会由3名委员组成，监督持股计划的日常管理，代表持股计划持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利。

　　6. 持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止等需由持有人会议按照《管理办法（修订稿）》表决通过后报董事会审议批准。

　　第八条 员工持股计划持有人会议

　　1.公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　2.以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　（1）选举、罢免管理委员会委员；

　　（2）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

　　（3）审议和修订《管理办法（修订稿）》；

　　（4）授权管理委员会监督持股计划的日常管理；

　　（5）授权管理委员会或管理方行使股东权利；

　　（6）持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

　　（7）持股计划的变更、存续期的延长和提前终止；

　　（8）监管部门规定或管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　3.首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　4.召开持有人会议，管理委员会应提前3日将会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点；

　　（2）会议的召开方式；

　　（3）拟审议的事项（会议提案）；

　　（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（5）会议表决所必需的会议材料；

　　（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　　（7）联系人和联系方式；

　　（8）发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　5.持有人会议的表决程序

　　（1）持有人会议可以现场会议和通讯会议的方式召开。每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

　　（2）持有人就审议事项按持有的份额行使表决权；

　　（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

　　（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

　　（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

　　6.单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

　　7.单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

　　第九条 员工持股计划管理委员会

　　1.员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管委会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。

　　2.管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

　　3.管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《游族网络股份有限公司第二期员工持股计划管理办法（修订稿）》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　　（2）不得挪用员工持股计划资金；

　　（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　　（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

　　管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　4.管理委员会行使以下职责：

　　（1）负责召集持有人会议；

　　（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；

　　（3）代表全体持有人行使股东权利；

　　（4）管理员工持股计划利益分配；

　　（5）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

　　（6）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

　　（7）办理员工持股计划份额继承登记；

　　（8）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

　　（9）代表全体持有人签署相关文件；

　　（10）持有人会议授权的其他职责；

　　（11）持股计划草案修订稿及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

　　5.管理委员会主任行使下列职权：

　　（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　（3）管理委员会授予的其他职权。

　　6.管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 1日前通知全体管理委员会委员，通知方式可以为：邮件、电话、传真等。

　　7.管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

　　8.管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

　　9.管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

　　10.管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　11.管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　12.管理委员会可设立专项事务执行机构，具体经办持股计划运行管理的各项事务。

　　第十条 股东大会授权董事会具体事项

　　持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理持股计划的相关具体事宜。具体授权事项如下：

　　1.授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照持股计划草案修订稿的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、提前终止持股计划等事项；

　　2.授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

　　3.授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　4.授权董事会对《公司第二期员工持股计划（草案修订稿）》作出解释；

　　5.授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

　　6.持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对持股计划作相应调整；

　　7.授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。董事会在适用法律允许范围内进一步授权管理委员会办理前述持股计划相关事宜。

　　第十一条 风险防范和隔离措施

　　本员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本持股计划的规定履行持股计划日常管理职责、代表持股计划行使股东权利等职权，管理委员会对全体持有人负责，向持有人会议汇报工作并接受其监督。公司《第二期员工持股计划（草案修订稿）》以及本办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

　　第四章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

　　第十二条 员工持股计划的变更

　　在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

　　第十三条 员工持股计划的终止

　　本员工持股计划存续期满后自行终止。

　　员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。

　　第十四条 员工持股计划的清算与分配

　　1.管理委员会应于员工持股计划终止日后20个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。

　　2.员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

　　3.在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划可于每个会计年度进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

　　第十五条 持有人权益的处置

　　1.存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。

　　2.存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

　　3.持有人所持份额或权益取消的情形发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消：

　　（1）持有人辞职或擅自离职的；

　　（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

　　（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；

　　（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；

　　（5）持有人泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的；

　　（6）持有人被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；

　　（7）触犯法律法规被追究刑事责任的；

　　（8）其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响或不适合参与员工持股计划的情形。

　　存续期内，对于发生上述情形之一的，由管理委员会决定取消该持有人参与员工持股计划的资格，并由员工持股计划收回持有人届时持有的份额，收回价格按照该份额所对应的标的股票的初始购买价格加银行同期存款利息与市价（以管理委员会决定取消该持有人参与员工持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）孰低的原则确定。管理委员会应确定受让前述份额的员工范围，并对份额受让价格及相关限制条件进行约定。员工以自愿的原则受让。若在本员工持股计划存续期内没有完成前述受让程序，则收回的持有人份额由参与员工持股计划的持有人共同享有。

　　截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。

　　4.持有人所持份额调整的情形

　　（1）存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。前述份额调整的具体操作过程，管理委员会应参照上一项（即第十五条第3项）的原则执行

　　（2）丧失劳动能力、死亡

　　存续期内，持有人发生丧失劳动能力情形的，截至出现该种情形发生之日前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。

　　存续期内，持有人发生死亡情形的，截至出现该种情形发生之日前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，由其合法继承人继承并按原持有人份额享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

　　存续期内，持有人发生丧失劳动能力、退休、死亡情形的，对于尚未实现现金收益的份额，其原持有人、合法继承人将不再享有，份额调整的具体操作过程，管理委员会应参照上一项（即第十五条第3项）的原则执行。

　　5.持有人所持份额或权益不作变更的情形

　　（1）职务变更

　　存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份额或权益不作变更。

　　（2）管理委员会认定的其他情形。

　　第五章 附则

　　第十六条 公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

　　第十七条 本办法自公司股东会大会审议通过之日起生效；

　　第十八条 本办法由公司董事会负责解释。

　　游族网络股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年6月3日

　　证券代码：002174             证券简称：游族网络           公告编号：2021-061

　　游族网络股份有限公司

　　第五届监事会第三十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届监事会第三十四次会议于2021年6月3日下午18:00在上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室以现场方式召开。本次会议以紧急会议的形式召集与召开，会议通知于2021年6月3日以邮件形式发出。会议应到监事3名，实到监事3名，公司部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　本次会议由监事会主席刘万芹女士主持，与会监事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》

　　鉴于公司第五届监事会成员的任期已经届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司监事会提名俞国新先生、陆惟先生（简历请见附件）为公司第六届监事会非职工代表监事候选人。

　　为保障监事会的正常运行，第五届监事会在新一届监事会监事任期生效前，将继续履行相关职责。

　　本议案将提交公司股东大会采用累积投票制选举产生。上述两位非职工代表监事候选人如经股东大会审议通过，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第六届监事会，任期自公司股东大会选举通过之日起三年。

　　1、提名俞国新先生为公司第六届监事会非职工代表监事：

　　同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。

　　2、提名陆惟先生为公司第六届监事会非职工代表监事：

　　同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。

　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于监事会换届选举的公告》。

　　二、审议通过了《关于修订公司<第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：

　　公司本次对第一期员工持股计划（草案）的修订内容符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）以及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号—员工持股计划》等有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司员工持股计划的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形，有利于公司的持续发展。

　　同意该项议案的票数为2票；反对票0票；弃权票0票。刘万芹女士系关联监事，已对本议案回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于第二期员工持股计划草案及管理办法修订说明的公告》及公司《第二期员工持股计划（草案修订稿）》。

　　三、审议通过了《关于修订公司<第二期员工持股计划管理办法>的议案》

　　监事会认为：董事会制定的公司《第二期员工持股计划管理办法（修订稿）》旨在保证公司第二期员工持股计划的顺利实施，确保员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

　　同意该项议案的票数为2票；反对票0票；弃权票0票。刘万芹女士系关联监事，已对本议案回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于第二期员工持股计划草案及管理办法修订说明的公告》及公司《第二期员工持股计划管理办法（修订稿）》。

　　四、审议通过了《关于核实公司第二期员工持股计划修订稿之持有人名单的议案》

　　经核查，监事会认为：参加公司第二期员工持股计划的对象均为公司员工，参加对象在公司或控股子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。公司本次员工持股计划拟定的持有人符合《指导意见》等相关法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合《公司第二期员工持股计划（草案修订稿）》规定的持有人范围，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

　　同意该项议案的票数为2票；反对票0票；弃权票0票。刘万芹女士系关联监事，已对本议案回避表决。

　　五、审议通过了《《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定。本激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展,不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

　　六、审议通过了关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　经审核，监事会认为：为保证公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的顺利实施，建立股东与公司中层管理人员及核心骨干员工的利益共享与约束机制，确保股权激励计划规范运行，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。同意制定的公司《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　七、审议通过了《关于核实公司<2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》

　　对首次授予激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次股票期权激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　监事会

　　2021年6月3日

　　附件: 第六届董事会非职工代表监事候选人简历

　　一、俞国新

　　俞国新先生，中国国籍，无境外居留权，1979年出生，大学本科学历，2002年毕业于中国政法大学法学专业。2002年7月至2010年7月，在上海市工商局检查总队任职；2010年8月至2019年1月，在北京市中银（上海）律师事务所先后任专职律师，初级合伙人，高级合伙人；2019年2月至2020年5月，在北京市浩天信和律师事务所上海分所任高级合伙人。2020年6月至今担任游族网络股份有限公司法务副总裁。2020年9月至今担任上海奥塞美餐饮管理有限公司监事。

　　截至目前，俞国新先生未持有本公司股份。俞国新先生与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人之间不存在关联关系，且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　　经查询核实，俞国新先生不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信的“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

　　二、陆惟

　　陆惟先生，1970年生，中国国籍，无境外居留权。曾任职于UBISOFT、蜗牛游戏。2009年9月加入上海游族信息技术有限公司，现任游族网络股份有限公司高级美术总监，2019年9月起任公司监事。

　　截至目前，陆惟先生未持有本公司股份。陆惟先生与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人之间不存在关联关系，且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　　经查询核实，陆惟先生不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信的“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

　　证券代码：002174             证券简称：游族网络           公告编号：2021-060

　　游族网络股份有限公司

　　第五届董事会第四十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第四十一次会议于2021年6月3日在上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室召开，本次会议以紧急会议的形式召集与召开，会议通知于2021年6月3日以邮件形式发出。会议以现场结合通讯表决方式召开，其中独立董事陈冬华、冯仑、董事郑家耀、赵于莉以通讯方式参会，独立董事李心丹先生因工作原因无法出席本次董事会，已书面委托独立董事陈冬华先生代为出席会议。会议应到董事8名，实到董事7名，监事会主席刘万芹女士列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　本次会议由董事长许芬芬女士主持，与会董事就本次会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

　　一、 审议并通过《关于公司董事会换届选举非独立董事候选人的议案》

　　鉴于公司第五届董事任期已经届满，经董事会提名委员会审核通过，公司董事会同意提名XUFENFEN女士（中文名：许芬芬）、陈芳先生、郑家耀先生、孙莉女士、刘万芹女士、李勇先生（简历详见附件）为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。

　　公司第六届董事会董事成员中兼任公司高级管理人员的董事人数总计将不超过公司董事总数的二分之一，公司不设职工代表董事。

　　出席会议的董事对以上候选人逐个表决，表决结果如下：

　　1.1 提名XUFENFEN女士为公司第六届董事会非独立董事候选人：

　　同意该项议案的票数为8票；反对票0票；弃权票0票。

　　1.2 提名陈芳先生为公司第六届董事会非独立董事候选人：

　　同意该项议案的票数为8票；反对票0票；弃权票0票。

　　1.3 提名郑家耀先生为公司第六届董事会非独立董事候选人：

　　同意该项议案的票数为8票；反对票0票；弃权票0票。

　　1.4 提名孙莉女士为公司第六届董事会非独立董事候选人：

　　同意该项议案的票数为8票；反对票0票；弃权票0票。

　　1.5 提名刘万芹女士为公司第六届董事会非独立董事候选人：

　　同意该项议案的票数为8票；反对票0票；弃权票0票。

　　1.6 提名李勇先生为公司第六届董事会非独立董事候选人：

　　同意该项议案的票数为8票；反对票0票；弃权票0票。

　　公司独立董事已发表同意的独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。

　　二、 审议并通过《关于公司董事会换届选举独立董事候选人的议案》

　　鉴于公司第五届董事会任期已经届满，经董事会提名委员会审核通过，公司董事会同意提名谭群钊先生、张子君女士、何挺先生（简历详见附件）为公司第六届董事会独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。

　　其中，张子君女士为会计专业人士并已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，独立董事候选人谭群钊先生和何挺先生尚未取得独立董事资格证书，但已书面承诺将参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核无异议后，股东大会方可进行表决。

　　出席会议的董事对以上候选人逐个表决，表决结果如下：

　　2.1 提名谭群钊先生为公司第六届董事会独立董事候选人：

　　同意该项议案的票数为8票；反对票0票；弃权票0票。

　　2.2 提名张子君女士为公司第六届董事会独立董事候选人：

　　同意该项议案的票数为8票；反对票0票；弃权票0票。

　　2.3 提名何挺先生为公司第六届董事会独立董事候选人：

　　同意该项议案的票数为8票；反对票0票；弃权票0票。

　　公司独立董事已发表同意的独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。

　　三、审议通过了《关于修订公司<第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

　　公司董事会经过审慎讨论决定，同意根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，对公司《第二期员工持股计划（草案）》及其摘要的部分内容进行修订。

　　陈芳先生系关联董事，已对本议案回避表决。

　　同意该项议案的票数为7票；反对票0票；弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　独立董事、监事会均已对本议案内容进行审议，并发表了同意意见。

　　具体内容详见公司刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第二期员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要。

　　四、审议通过了《关于修订公司<第二期员工持股计划管理办法>的议案》

　　为保证公司第一期员工持股计划的顺利实施，公司董事会经过审慎讨论决定，同意根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，对公司《第二期员工持股计划管理办法》的部分内容进行修订。

　　陈芳先生系关联董事，已对本议案回避表决。

　　同意该项议案的票数为7票；反对票0票；弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《第二期员工持股计划管理办法（修订稿）》。

　　五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划有关事项的议案》

　　为保证本次员工持股计划的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜，具体授权事项如下：

　　（一）授权董事会办理持股计划的变更和终止，包括但不限于按照持股计划草案的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、提前终止持股计划等事项。

　　（二）授权董事会对持股计划的存续期延长作出决定。

　　（三）授权董事会办理持股计划所购买股票锁定和解锁的全部事宜。

　　（四）授权董事会对《公司第二期员工持股计划（草案修订稿）》作出解释。

　　（五）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件。

　　（六）持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对持股计划作相应调整。

　　（七）授权董事会办理持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。董事会在适用法律允许范围内进一步授权管理委员会办理前述持股计划相关事宜。

　　陈芳先生系关联董事，已对本议案回避表决。

　　同意该项议案的票数为7票；反对票0票；弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会进行审议。

　　六、审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，公司根据相关法律、法规、政策文件并结合公司实际情况，制定了公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

　　同意该项议案的票数为8票；反对票0票；弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

　　七、审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　为保证公司2021年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制定公司《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　同意该项议案的票数为8票；反对票0票；弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2021年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划的有关事项：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确认激励对象参与激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定股票期权的授予价格；

　　（2）授权董事会确定激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予期权，并办理授予期权所必需的全部事宜；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；

　　（5）授权董事会在首次授予的激励对象因任何原因放弃公司拟向其授予的股票期权的情况下，将该部分股票期权数量在首次授予的其他激励对象中分配。

　　（6）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《2021年股票期权授予协议书》；

　　（7）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（8）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　　（9）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于修改公司章程、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、办理注册资本变更登记等。但有关文件明确规定必需由股东大会行使的权利除外；

　　（10）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的处理事宜，终止激励计划；

　　（11）授权董事会对公司股票期权计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（12）授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权总额度在各激励对象之间进行分配和调整；

　　（13）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　同意该项议案的票数为8票；反对票0票；弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会进行审议。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月3日

　　附件: 第六届董事会候选人简历

　　一、非独立董事候选人

　　1、XUFENFEN

　　XUFENFEN（中文名：许芬芬），女，新加坡籍，1981年生，毕业于堪培拉大学工商管理专业，学士学位。2015年至今先后担任游族网络股份有限公司全资子公司YOUZU(SINGAPORE)PTE.LTD.副总裁、董事职务，现任公司董事长、非独立董事。XUFENFEN女士目前未直接持有公司股票。

　　公司原董事长林奇先生所持公司23.99%股份由未成年人林小溪、林芮璟和林漓继承，许芬芬女士为上述继承人的母亲，依法行使监护权及相应股东权益。

　　除此之外，许芬芬女士与本公司及其他持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录和证券期货市场违法失信信息公开查询平台查询，许芬芬女士不属于“失信被执行人”。

　　2、陈芳

　　陈芳，中国国籍，无永久境外居留权，1979年出生。南昌大学汉语言文学专业，本科学历。曾任盛大游戏市场营销中心总监、盛大游戏副总裁，2014年加入北京昆仑万维科技股份有限公司，2014年9月至2018年11月任昆仑游戏CEO。2018年12月起加入游族网络股份有限公司，现任公司非独立董事、总经理。陈芳先生目前未直接持有公司股票。

　　陈芳先生与本公司实际控制人不存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录和证券期货市场违法失信信息公开查询平台查询，陈芳先生不属于“失信被执行人”。

　　3、郑家耀

　　郑家耀先生，1974年生，无境外居留权，大学学历。曾任职于中国电能成套设备总公司国际合作部、天同证券有限公司投资银行部、厦门市银池资产管理有限公司、厦门宝龙集团有限公司投资管理部和晋江恒顺洋伞有限公司。现任厦门梅花投资管理股份有限公司董事兼总经理。2014年至今任职公司非独立董事。郑家耀先生目前未直接持有公司股票。

　　郑家耀先生与本公司实际控制人不存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录和证券期货市场违法失信信息公开查询平台查询，郑家耀先生不属于“失信被执行人”。

　　4、孙莉

　　孙莉女士，中国国籍，无境外居留权，1985年出生，中国注册会计师协会会员，2008年6月获得上海财经大学管理学学士学位，电子商务和会计学双专业。2008年9月至2015年12月，于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）先后担任审计员、高级审计员、审计经理；2016年1月至2018年1月于上海罗氏制药有限公司担任高级财务预算和分析经理；2018年2月加入游族网络，先后担任财务预算和分析总监，总裁办主任，战略管理高级总监。孙莉女士目前未直接持有公司股票。

　　孙莉女士与本公司持有公司5%以上股权的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，孙莉女士不属于“失信被执行人”。

　　5、刘万芹

　　刘万芹女士，1982年生，中国国籍，无境外居留权，湖北大学本科学历。2008年任北京游刃互动科技有限公司市场总监；2010年加入上海游族信息技术有限公司，任市场总监；2015年9月起任公司海外业务负责人。2018年2月起任公司监事会主席。刘万芹女士目前未直接持有公司股票。

　　刘万芹女士与本公司实际控制人不存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录和证券期货市场违法失信信息公开查询平台查询，刘万芹女士不属于“失信被执行人”。

　　6、李勇

　　李勇先生，中国国籍，无境外居留权，1981年出生，毕业于重庆大学，研究生学历。曾就职于中国联通重庆分公司，2016年9月加入游族网络股份有限公司，现任公司党委书记；期间在控股股东控制的上海游族科技集团有限公司任总裁，在上海游族体育文化传播有限公司任CEO，在上海游族信息产业有限公司任董事长。截至目前，李勇先生未持有本公司股份。

　　李勇先生与本公司实际控制人不存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录和证券期货市场违法失信信息公开查询平台查询，李勇先生不属于“失信被执行人”。

　　二、独立董事候选人

　　1、谭群钊先生

　　谭群钊先生，1976年出生，中国香港国籍，无境外居留权，北京大学工商管理学硕士（EMBA）。丰厚资本创始合伙人，盛大创始人之一，曾任盛大游戏有限公司董事长兼首席执行官、盛大网络集团的非执行董事。谭群钊先生目前未直接持有公司股票。

　　谭群钊先生与本公司实际控制人不存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录和证券期货市场违法失信信息公开查询平台查询，谭群钊先生不属于“失信被执行人”。

　　2、张子君女士

　　张子君女士，1984年出生 ，中国国籍，无境外居留权，上海财经大学投资经济学专业，经济学硕士，高级会计师职称。曾任上海九百股份有限公司财务负责人、证券事务代表，商赢环球股份有限公司副总经理兼董事会秘书。现任上海捷远信息科技有限公司消费业务负责人、财务总监，上海玥礼科技有限公司副总裁、财务总监，上海华扬联众股份有限公司独立董事。张子君女士目前未直接持有公司股票。

　　张子君女士与本公司实际控制人不存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录和证券期货市场违法失信信息公开查询平台查询，张子君女士不属于“失信被执行人”。

　　3、何挺先生

　　何挺先生,1979年出生,中国国籍，无境外居留权，中国政法大学，法学博士学位。2008年8月起至今任职于北京师范大学，历任讲师、副教授、教授。现任北京师范大学刑事法律科学研究院副院长、教授、博士生导师。伦敦政治经济学院、美国维拉司法研究所和台湾政治大学访问学者。司法部国家统一法律职业资格考试命题专家、中国社会工作学会司法社会工作专业委员会副主任、民政部护童成长项目国家级专家、北京市海淀区人民检察院特邀监督员。何挺先生目前未直接持有公司股票。

　　何挺先生与本公司实际控制人不存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录和证券期货市场违法失信信息公开查询平台查询，何挺先生不属于“失信被执行人”。