南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 前次募集资金使用情况的专项报告

　　证券代码：603982         证券简称：泉峰汽车       公告编号：临2021-046

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　（一）前次募集资金的数额、资金到账情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]647号文《关于核准南京泉峰汽车精密技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]647号文）核准，公司于2019年5月22日在上海证券交易所公开发行人民币普通股(A股)股票50,000,000股，每股发行价格为人民币9.79元。募集资金总额为人民币489,500,000.00元，扣除承销保荐费共计人民币24,500,000.00元后，公司实际收到上述A股的募股资金人民币465,000,000.00元，扣除由公司支付的其他发行费用共计人民币12,564,150.95元后，实际募集资金净额为人民币452,435,849.05元。

　　上述募集资金净额已于2019年5月16日到位，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具了德师报(验)字(19)第00205号验资报告。

　　（二）前次募集资金在专项账户的存放情况

　　公司和保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）分别与杭州银行股份有限公司南京分行、交通银行股份有限公司江苏省分行、中国银行股份有限公司南京江宁支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，由公司、存放募集资金的商业银行与中金公司三方共同监管募集资金专用账户，包括公司募集资金专用账户杭州银行股份有限公司南京鼓楼支行（3201040160000778667）、交通银行南京江宁支行（320899991010003973067）和中国银行南京江宁科学园支行（533973114172）。

　　单位：人民币万元

　　注：截至2021年3月31日止，上述募集资金专用账户已无余额且完成账户销户。

　　二、前次募集资金使用情况

　　(一)募集资金项目的资金使用情况

　　截至2021年3月31日止，前次募集资金的具体使用情况详见附件一《前次募集资金使用情况对照表》。

　　(二)前次募集资金实际投资项目变更情况说明

　　本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。

　　(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　本公司于2019年6月20日召开了第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司拟用募集资金人民币28,204.13万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，独立董事发表了明确同意意见，并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金承诺投资项目情况的专项审核报告》(德师报(核)字(19)第E00238号)、中国国际金融股份有限公司出具了《关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。截至2021年3月31日止，前述以募集资金置换预先投入的自筹资金已实施完成。

　　(四)对暂时闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况

　　根据本公司于2019年9月29日召开的第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司使用不超过人民币1.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的理财产品或结构性存款。授权期限为公司股东大会审议通过之日起12个月内，在上述期限及额度内，资金可循环使用。闲置募集资金管理到期后归还到募集资金账户。公司于2019年9月30日发布了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》，对公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况进行了详细披露。公司于2019年10月16日召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了此项议案，并于2019年10月17日发布了《2019年第一次临时股东大会决议公告》。于2020年度，本公司利用闲置募集资金购买的理财产品均已赎回或到期，利用闲置募集资金进行现金管理累计产生投资收益人民币2,590,780.08元。于2021年3月31日止3个月期间，本公司未发生对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益的情况

　　(一)前次募集资金投资项目实现效益情况

　　公司募投项目年产150万套汽车零部件项目(以下简称“募投项目”)于2020年4月达到预定可使用状态并实现达产。根据《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》(以下简称“招股说明书”)，募投项目建成达产后预计每年可以实现销售收入人民币66,120万元；根据《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司年产150万套汽车零部件项目可行性研究报告》(以下简称“可研报告”)，募投项目建成达产后第一年预计可以实现净利润人民币9,619万元。由于募投项目建成达产至本报告截止日运营尚不足一个完整年度，因此至截止日累计实现效益不适用于与募投项目达产后的预计效益进行对比。截至2021年3月31日止3个月期间，本公司实现销售收入人民币16,142.64万元，实现净利润人民币2,811.29万元，扩展至全年分别占承诺效益的比例为97.66%及116.91%。由于受春节长假等因素影响，第一季度通常为本公司的销售淡季，根据募投项目的运营表现及结合行业规律，市场情况等因素，本公司预测募投项目2021年度可达到预计效益。

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见附件二，对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

　　本公司不存在无法单独核算效益的前次募集资金投资项目。

　　(三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况说明

　　截至2021年3月31日，前次募集资金投资项目不存在累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况。

　　四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　截至2021年3月31日止，前次募集资金不涉及以资产认购股份的情况。

　　五、前次募集资金使用情况及披露情况

　　本公司前次募集资金使用情况与本公司其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

　　六、节余募集资金使用情况

　　(一)募集资金节余情况及原因

　　截至2021年3月31日，节余募集资金共计人民币124,002,419.21元(其中包括累计收到的银行存款利息收入扣除银行手续费后的净额人民币274,053.57元及理财产品投资收益人民币2,590,780.08元)。募集资金节余原因如下：

　　1、募投项目建设过程中，本公司遵守募集资金使用的相关规定，根据项目规划结合实际情况，在确保募投项目工程质量的前提下，加强成本控制、监督和管理，科学审慎地使用募集资金，有效地控制了项目成本。

　　2、本公司以招投标方式组织工程建设及设备采购，根据募投项目实际需求优化实施方案，加强采购管理，降低采购成本，减少项目支出。

　　3、在募投项目实施过程中，本公司对部分闲置募集资金进行现金管理并产生投资收益；同时募集资金存放期间产生利息收入。

　　(二)节余募集资金使用计划

　　本公司于2020年4月23日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司“年产150万套汽车零部件项目”已经实现预计产能，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，拟将节余募集资金人民币122,741,093.63元(实际余额以资金转出时专户余额为准)全部用于永久补充流动资金。于2020年6月10日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了此项议案，具体详见在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《泉峰汽车2019年年度股东大会决议公告》(公告编号：临2020-041)。截至2021年3月31日，公司节余募集资金累计用于永久补充流动资金人民币124,002,419.21元(其中包括累计收到的银行存款利息收入扣除银行手续费后的净额人民币274,053.57元及理财产品投资收益人民币2,590,780.08元)，无尚未使用的募集资金。

　　特此公告。

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会

　　2021年6月4日

　　附件一

　　前次募集资金使用情况对照表

　　人民币万元

　　注1：已累计投入募集资金净额包括使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币28,204.13万元，自募集资金到账之日至2019年12月31日止期间投入的募集资金净额人民币4,017.12万元以及2020年度投入的募集资金净额人民币908.57万元。项目于2020年4月达到预定可使用状态，并不再发生募集资金投入。

　　注2：募投项目结项募集资金节余的主要原因详见“六、节余募集资金使用情况”。

　　附件二

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　人民币万元

　　注1：根据招股说明书，募投项目建成达产后预计每年可以实现销售收入人民币66,120万元；根据可研报告，募投项目建成达产后第一年预计可以实现净利润人民币9,619万元。

　　注2：2019年度募投项目仅部分生产线达到预定可使用状态，由该部分生产线运营产生的实际效益不适用于与募投项目整体建成达产后的预计效益进行对比。

　　注3：由于募投项目建成达产至本报告截止日运营尚不足一个完整年度，因此2020年度实际效益及截止日累计实现效益不适用于与募投项目达产后的预计效益进行对比。

　　注4：截至2021年3月31日止3个月期间，本公司实现销售收入人民币16,142.64万元，实现净利润人民币2,811.29万元，扩展至全年分别占承诺效益的比例为97.66%及116.91%。由于受春节长假等因素影响，第一季度通常为本公司的销售淡季，根据募投项目的运营表现及结合行业规律，市场情况等因素，本公司预测募投项目2021年度可达到预计效益。

　　证券代码：603982         证券简称：泉峰汽车       公告编号：临2021-048

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

　　关于为欧洲子公司提供内保外贷担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：Chervon Auto Precision Technology (Europe) Limited Liability Company（以下简称“欧洲子公司”）

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为4,000万欧元，已实际为其提供的担保余额为0欧元。

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　● 该担保事项尚需提交股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　（一）本次担保的基本情况

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司欧洲子公司为满足项目建设和业务发展需要，申请由中国银行江苏省分行向中国银行匈牙利分行分批开具期限不超过7年的融资性保函，单笔保函金额不超过900万欧元，全部保函累计金额不超过4,000万欧元，由中国银行匈牙利分行在当地放款。该贷款授信需要公司以内保外贷方式为欧洲子公司向中国银行提供名下处于南京市江宁区将军大道159号房产和土地使用权进行抵押担保。

　　在前述额度范围内，担保期限以公司与银行实际签订的正式协议或合同为准，内保外贷具体审批额度以银行最终批准额度为准，银行额度批准后欧洲子公司将根据实际需求向银行申请开具融资性保函。公司董事会授权公司及子公司董事长和经营管理层代表公司及子公司在上述额度内办理本次内保外贷相关事宜，并签署相关法律文件。

　　（二）担保事项履行的内部决策程序

　　公司于2021年6月3日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于为欧洲子公司提供内保外贷担保的议案》。董事会审议该担保事项时，经全体董事的过半数通过并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。该担保事项尚需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、公司名称：Chervon Auto Precision Technology (Europe) Limited Liability Company

　　2、注册地点：匈牙利布达佩斯

　　3、授权代表：刘志文

　　4、注册资本：10,000欧元

　　5、持股比例：公司持有100%股权

　　6、经营范围：汽车零部件的生产和销售。

　　7、近一年又一期的财务数据

　　单位：万欧元

　　注：以上数据未经审计。

　　三、担保的主要内容

　　欧洲子公司为满足项目建设和业务发展需要，申请由中国银行江苏省分行向中国银行匈牙利分行分批开具期限不超过7年的融资性保函，单笔保函金额不超过900万欧元，全部保函累计金额不超过4,000万欧元，由中国银行匈牙利分行在当地放款。该贷款授信需要公司以内保外贷方式为欧洲子公司向中国银行提供名下房产和土地使用权进行抵押担保。公司尚未与银行签订担保协议等相关书面文件，实际情况以最终签订的担保协议为准。

　　四、董事会意见

　　公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于为欧洲子公司提供内保外贷担保的议案》，同意为欧洲子公司以内保外贷方式提供抵押担保。欧洲子公司为公司全资子公司，目前正处于项目建设期，公司对其日常经营有控制权。此次内保外贷业务的财务风险处于公司可控范围之内，公司为其提供担保不会损害股东及公司的利益。

　　五、独立董事意见

　　独立董事发表独立意见如下：

　　1、欧洲子公司为公司的全资子公司，公司为其提供内保外贷担保，主要为满足欧洲生产基地项目建设和经营业务需要，公司在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。

　　2、为欧洲子公司申请贷款以内保外贷方式提供担保符合全体股东和公司利益，不存在损害社会公众股东合法权益及公司利益的情况。

　　3、本次担保内容及决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，董事会审议该担保事项时，经全体董事的过半数通过并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

　　独立董事同意公司为欧洲子公司内保外贷提供担保，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，上市公司对控股子公司提供的担保总额为人民币不超过12亿元，欧元不超过4,000万（合计约为人民币151,158万元人民币），上述数额占上市公司最近一期经审计净资产的比例为96.91%，已实际为其提供的担保余额为0元人民币。除此之外，上市公司及控股子公司无其他对外担保事项，无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　特此公告！

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会

　　2021年6月4日

　　证券代码：603982         证券简称：泉峰汽车      公告编号：临2021-044

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

　　第二届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2021年6月3日上午以通讯方式召开。本次会议通知已于2021年5月28日以电子邮件方式发出。会议由董事长潘龙泉先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　公司第二届董事会第十三次会议、2020年年度股东大会审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，现根据本次公开发行可转换公司债券相关事宜的进展情况，公司董事会编制了截至2021年3月31日的《前次募集资金使用情况的专项报告》，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行审核，并出具了《关于前次募集资金使用情况的审核报告》（德师报(核)字(21)第E00388号）。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：临2021-046）以及《关于前次募集资金使用情况的审核报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见，此议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期条件成就的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2019年年度股东大会的授权，董事会认为，公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已成就，同意公司按照相关规定解除符合限售条件的37名激励对象第一个解除限售期283,140股限制性股票。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期条件成就的公告》（公告编号：临2021-047）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　（三）审议通过《关于为欧洲子公司提供内保外贷担保的议案》

　　公司全资子公司Chervon Auto Precision Technology (Europe) Limited Liability Company（以下简称“欧洲子公司”）为满足项目建设和业务发展需要，由中国银行江苏省分行向中国银行匈牙利分行分批开具期限不超过7年的融资性保函，单笔保函金额不超过900万欧元，全部保函累计金额不超过4,000万欧元，由中国银行匈牙利分行在当地放款。该贷款授信需要公司以内保外贷方式为欧洲子公司向中国银行提供名下处于南京市江宁区将军大道159号房产和土地使用权进行抵押担保。

　　在前述额度范围内，担保期限以公司与银行实际签订的正式协议或合同为准，内保外贷具体审批额度以银行最终批准额度为准，银行额度批准后欧洲子公司将根据实际需求向银行申请开具融资性保函。公司董事会授权公司及子公司董事长和经营管理层代表公司及子公司在上述额度内办理本次内保外贷相关事宜，并签署相关法律文件。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于为欧洲子公司提供内保外贷担保的公告》（公告编号：临2021-048）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见，此议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于安徽子公司向银行申请项目贷款并由公司提供担保的议案》

　　公司全资子公司泉峰汽车精密技术（安徽）有限公司（以下简称“安徽子公司”）为满足安徽生产基地项目建设和业务发展需要，拟以项目贷款的形式向银行申请不超过12亿元人民币的综合授信，公司为其提供连带责任担保，同时安徽子公司将根据项目建设进度以及不动产权证的办理进度追加其名下房产及土地使用权进行抵押担保，具体抵押明细以公司与银行签订的合同为准。

　　在前述额度范围内，担保期限以公司与银行实际签订的正式协议或合同为准，项目贷款具体审批额度以银行最终批准额度为准，银行额度批准后安徽子公司将根据实际需求向银行申请发放项目贷款。公司董事会授权公司及子公司董事长和经营管理层代表公司及子公司在上述额度内办理本次项目贷款及担保事宜，并签署相关法律文件。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于安徽子公司向银行申请项目贷款并由公司提供担保的公告》（公告编号：临2021-049）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见，此议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2021年6月22日召开2021年第一次临时股东大会，审议相关事项。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2021-050）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告！

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会

　　2021年6月4日

　　证券代码：603982         证券简称：泉峰汽车       公告编号：临2021-045

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

　　第二届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议于2021年6月3日以通讯方式召开。本次会议通知已于2021年5月28日以电子邮件方式向全体监事发出。监事会主席黄敏达先生主持本次会议，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议、2020年年度股东大会审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，现根据本次公开发行可转换公司债券相关事宜的进展情况，公司董事会编制了截至2021年3月31日的《前次募集资金使用情况的专项报告》，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行审核，并出具了《关于前次募集资金使用情况的审核报告》（德师报(核)字(21)第E00388号）。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：临2021-046）以及《关于前次募集资金使用情况的审核报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期条件成就的议案》

　　公司监事会对《2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）第一个解除限售期的激励对象名单进行了核查，认为：公司限制性股票激励计划第一个解除限售期的激励对象范围与股东大会批准的激励对象名单相符，激励对象考核结果真实、有效，满足《激励计划》等规定的限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件。公司对各激励对象限制性股票的解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在侵害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期条件成就的公告》（公告编号：临2021-047）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告！

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司监事会

　　2021年6月4日

　　证券代码：603982         证券简称：泉峰汽车       公告编号：临2021-047

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

　　关于2020年限制性股票激励计划

　　第一个解除限售期条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次符合解除限售条件的激励对象共计：37人。

　　● 解除限售股数：283,140股，占目前公司股本总额的0.14%。

　　● 本次限制性股票解除限售事宜在办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将另行发布公告，敬请投资者注意。

　　一、本次限制性股票激励计划批准及实施情况

　　（一）本次股权激励计划方案及履行程序

　　2020年4月13日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于<南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2020年4月13日，公司第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于<南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

　　2020年5月23日至2020年6月3日，公司对激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2020年6月5日披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：临2020-039）。

　　2020年6月10日，公司2019年年度股东大会审议并通过了《关于<南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2020年6月11日披露了《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2020-042）。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　（二）本次限制性股票激励计划授予及调整情况

　　2020年6月10日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，授予数量由155.69万股调整为153.24万股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次调整及授予事宜进行了核实。北京市嘉源律师事务所上海分所出具了《关于南京泉峰泉峰汽车精密技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整授予数量及授予限制性股票事项的法律意见书》。

　　公司本次股权激励股份登记手续已于2020年6月17日办理完成，登记限制性股票153.24万股。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。公司2020年限制性股票激励计划授予日期为2020年6月10日、授予对象人数为39人、授予价格8.14元/股、授予数量为153.24万股。

　　公司于2020年11月13日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。鉴于公司激励计划1名激励对象因个人原因离职，已不再符合激励计划相关的激励条件，公司拟对上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计3.82万股限制性股票进行回购注销，具体内容详见公司于2020年11月14日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：临2020-072）。公司已于2021年1月26日完成本次回购注销，限制性股票授予数量由153.24万变更为149.42万股。

　　公司于2021年1月22日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。由于公司2020年限制性股票激励计划1名激励对象已离职，不再符合公司2020年限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，公司拟对其已获授但尚未解除限售的共计7.85万股限制性股票进行回购注销，具体内容详见公司于2021年1月23日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：临2021-008）。公司已于2021年3月12日完成本次回购注销，限制性股票授予数量由149.42万股变更为141.57万股。

　　二、本次限制性股票激励计划条件成就的说明

　　（一）第一个解除限售期条件已达成

　　（二）第一个解除限售期限已满

　　根据公司《2020年限制性股票激励计划》的规定，公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的20%。

　　公司本次激励计划限制性股票于2020年6月17日完成授予登记，公司本次限制性股票激励计划第一个解除限售期将于2021年6月16日届满。综上所述，董事会认为公司《2020年限制性股票激励计划》设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据2019年年度股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照2020年限制性股票激励计划的相关规定办理第一期解除限售的相关事宜。

　　三、本次可解除限售的限制性股票情况

　　根据公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的20%，即本次可解除37名激励对象获授的283,140股限制性股票。具体如下：

　　四、独立董事意见

　　独立董事发表意见如下：

　　1、公司符合《股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2020年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形。

　　2、本次解除限售的全部激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的、中国证监会认定的其他情形。公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

　　3、根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2020年度审计报告（德师报（审）字（21）第P02181号），2020年度营业收入为138,575.68万元，净利润为11,593.53万元（上述“净利润”指标计算指归属上市公司股东的扣除非经常性损益且剔除股权激励成本影响后的净利润），均达到100%解除限售要求。

　　4、公司依据《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体可解除限售激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，2020年度37名激励对象绩效考评结果均在C以上，达到100%解除限售要求。

　　5、公司有关限制性股票授予和解除限售程序未违反有关法律、法规及《激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

　　综上，我们认为：公司《激励计划》第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，一致同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

　　五、监事会意见

　　公司监事会对《2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）第一个解除限售期的激励对象名单进行了核查，认为：公司限制性股票激励计划第一个解除限售期的激励对象范围与股东大会批准的激励对象名单相符，激励对象考核结果真实、有效，满足《激励计划》等规定的限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件。公司对各激励对象限制性股票的解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在侵害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京市嘉源律师事务所认为:

　　1. 截至本法律意见书出具之日，本次解除限售涉及的限制性股票所对应的限售期即将届满，本次解除限售符合《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2020 年限制性股票激励计划》规定的相关条件。

　　2. 截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得了现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》及《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2020 年限制性股票激励计划》的相关规定。

　　特此公告！

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会

　　2021年6月4日

　　证券代码：603982         证券简称：泉峰汽车       公告编号：临2021-049

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

　　关于安徽子公司向银行申请项目贷款

　　并由公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：泉峰汽车精密技术（安徽）有限公司（以下简称“安徽子公司”）

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为12亿元人民币，已实际为其提供的担保余额为0元人民币。

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　● 该担保事项尚需提交股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　（一）本次担保的基本情况

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司安徽子公司为满足安徽生产基地项目建设和业务发展需要，拟以项目贷款的形式向银行申请不超过12亿元人民币的综合授信额度，公司为其提供连带责任担保，同时安徽子公司将根据项目建设进度以及不动产权证的办理进度追加其名下房产及土地使用权进行抵押担保，具体抵押明细以公司与银行签订的合同为准。

　　在前述额度范围内，担保期限以公司与银行实际签订的正式协议或合同为准，项目贷款具体审批额度以银行最终批准额度为准，银行额度批准后安徽子公司将根据实际需求向银行申请发放项目贷款。公司董事会授权董事长和经营管理层代表公司在上述额度内办理本次担保事宜，并签署相关法律文件。

　　（二）担保事项履行的内部决策程序

　　公司于2021年6月3日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于安徽子公司向银行申请项目贷款并由公司提供担保的议案》。董事会审议该担保事项时，经全体董事的过半数通过并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。该担保事项尚需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、公司名称：泉峰汽车精密技术（安徽）有限公司

　　2、注册地点：马鞍山市雨山经济开发区智能装备产业园7栋四层

　　3、授权代表：潘龙泉

　　4、注册资本：10,000万元人民币

　　5、持股比例：公司持有100%股权

　　6、经营范围：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；新能源汽车电附件销售；电机及其控制系统研发；电机制造；工程和技术研究和试验发展；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；模具制造；家用电器制造；家用电器零配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、近一年又一期的财务数据

　　单位：万元人民币

　　注：2020年12月31日数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年3月31日数据未经审计。

　　三、担保的主要内容

　　截止本公告日，本次担保相关协议尚未签署。担保的具体期限和金额依据公司与银行最终协商后确定，最终实际担保金额不超过本次授予的担保额度。

　　四、董事会意见

　　公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于安徽子公司向银行申请项目贷款并由公司提供担保的议案》，同意安徽子公司以项目贷款的形式向银行申请不超过12亿元人民币的综合授信，公司为其提供连带责任担保，同时安徽子公司将根据项目建设进度以及不动产权证的办理进度追加其名下房产及土地使用权进行抵押担保。安徽子公司为公司全资子公司，安徽生产基地目前正处于项目建设期，公司对其日常经营有控制权。此次担保业务的财务风险处于公司可控范围之内，公司为其提供担保不会损害股东及公司的利益。

　　五、独立董事意见

　　独立董事发表独立意见如下：

　　1、安徽子公司为公司的全资子公司，公司为其提供担保，主要为满足安徽生产基地项目建设和业务发展需要，公司在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。

　　2、为安徽子公司申请项目贷款提供担保符合全体股东和公司利益，不存在损害社会公众股东合法权益及公司利益的情况。

　　3、本次担保内容及决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，董事会审议该担保事项时，经全体董事的过半数通过并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

　　独立董事同意公司为安徽子公司申请项目贷款提供担保，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　六、公司累计对外担保数量及预期担保的数量

　　截至公告披露日，上市公司对控股子公司提供的担保总额为人民币不超过12亿元，欧元不超过4,000万（合计约为人民币151,158万元人民币），上述数额占上市公司最近一期经审计净资产的比例为96.91%，已实际为其提供的担保余额为0元人民币。除此之外，上市公司及控股子公司无其他对外担保事项，无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　特此公告！

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月4日

　　证券代码：603982      证券简称：泉峰汽车      公告编号：临2021-050

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年6月22日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年6月22日14 点 00分

　　召开地点：公司101报告厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年6月22日

　　至2021年6月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　提交本次股东大会的议案已经公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年6月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布的相关公告。

　　2、 特别决议议案：议案1、2、3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一） 登记手续

　　1.由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、持股凭证；

　　2.由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章或法定代表人签署的书面委托书、持股凭证；

　　3.自然人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证、持股凭证；

　　4.由代理人代表自然人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证、持股凭证、有委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证；

　　5.出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函、电子邮件或传真方式登记，信函、电子邮件或传真应包含上述内容的文件资料。

　　6.股东未进行登记的，可以通过网络投票的方式参与表决。

　　（二） 登记时间：2021年6月17日（上午9:00-11:00，下午13:30-16:00）。

　　（三） 登记地点：南京市江宁区将军大道159号泉峰汽车证券部

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系人：戴伟伟

　　联系电话：025-84998999

　　联系传真：025-52786586

　　联系邮箱：ir@chervonauto.com

　　公司地址：南京市江宁区将军大道159号泉峰汽车

　　（二）其他事项

　　1、本次股东大会会期半天，与会股东交通费和食宿费自理。

　　2、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证后签到入场。

　　特此公告。

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月4日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年6月22日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。