湖南方盛制药股份有限公司 关于事后审核问询函的回复公告

　　证券代码：603998         证券简称：方盛制药        公告编号：2021-060

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 特别风险提示：

　　1、 虽然目前佰骏医疗旗下医院大部分已经实现盈利，但未来经营业绩仍具有较大的不确定性，若市场竞争加剧，在无法完成本次交易设置的业绩目标或发生其他重大不利影响事项时，均可能触发佰骏医疗的回赎义务，届时将对公司产生以下不利影响：

　　（1） 若佰骏医疗无法向德维塔公司履行回赎义务时，则公司与康莱健康需按照50%：50%的比例对佰骏医疗回赎股权之付款义务内部分摊承担连带责任需按约定比例承担相应的责任，即退回已收到的1.47亿元股权转让款的一半（7,350万元）并承担可能产生的利息；

　　（2） 根据康莱健康目前的资产情况，若其股东不进行财务资助或增资扩股等其他方式以提高康莱健康资本实力，则康莱健康很可能无法履行全部担保责任，届时德维塔公司将有权要求公司单方面向其支付前述款项，进而公司将全部承担支付股份回赎款项的义务，即全额退回已收到的1.47亿元股权转让款并承担可能产生的利息；

　　（3） 如后续康莱健康及佰骏医疗无法向公司支付股份回赎款项，且处置康莱健康与佰骏医疗资产后仍不足以冲抵公司已支付的回赎款项时，将导致公司对佰骏医疗的初始投资本金8,006.12万元出现部分或全部损失；

　　2、 针对佰骏医疗对公司的1.99亿元债务本息签署偿还协议（《方盛股东贷款补充协议》）是本次股权转让交割的前提条件之一，如各方对本息偿还安排及拟签订的《方盛股东贷款补充协议》无法达成一致，则本次股权转让事项存在无法继续推进的风险；如各方已对前述本息偿还安排及《方盛股东贷款补充协议》达成一致，在后续执行过程中仍可能存在因借款人/贷款人自身原因或国内外对跨境投资的监管政策变化等因素导致各方无法正常履约的风险；

　　3、 佰骏医疗在长沙设立新佰骏并实缴出资，是新佰骏获得4.50亿元贷款的前提条件之一，后续佰骏医疗所持新佰骏100%的股权与方盛制药、康莱健康和员工持股平台持有的佰骏医疗68.30%的股权将共同质押给德维塔公司以作为新佰骏借款的履约保障担保，若发生新佰骏无法偿还本息的情况，可能产生以下风险：

　　（1）公司、康莱健康、员工持股平台需以各自持有的佰骏医疗股权为限承担责任，即公司最大可能失去佰骏医疗14.20%的股权的所有权；

　　（2）佰骏医疗最大可能失去新佰骏100%的股权的所有权，由此可能导致公司持有的佰骏医疗14.20%的股权价值大幅降低，进而使得公司对佰骏医疗的初始投资本金8,006.12万元出现部分或全部损失；

　　4、 鉴于本次交易是与DaVita Inc.在新加坡的投资控股平台德维塔公司签约，受限于德维特公司自身实力（不考虑Davita Inc.通过有效手段提升德维塔公司资金实力的情况下），其履约能力可能存在不确定性。

　　请投资者注意上述风险，谨慎投资。

　　湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”或“方盛制药”）于2021年5月25日收到上海证券交易所《关于对湖南方盛制药股份有限公司转让控股子公司部分股权暨引进战略投资者事项的问询函》（上证公函【2021】0502号）（以下简称“《问询函》”）。根据要求，现将《问询函》涉及的问题回复如下：

　　一、 公告披露，本次交易设置业绩对赌条款，若标的公司下属医院2021年产生的合并医疗业务息税折旧摊销前利润（以下简称EBITDA）低于3,750万元，买方有权要求标的公司以1.47亿元强制赎回其持有的全部股权，公司与标的公司现持股49%的少数股东长沙康莱健康管理有限公司（以下简称“康莱健康”）对买方承担连带责任，公司与康莱健康双方约定按照50%：50%的比例进行分摊。标的公司2020年实现净利润-2,306.61万元（经审计），2021年1-4月实现净利润-324.06万元（未经审计）。请公司补充披露：

　　（一）标的公司2020年、2021年1-4月的EBITDA数据，并结合标的公司下属医院的经营情况、市场竞争、盈利能力和同行业可比公司情况，评估上述对赌业绩的可实现性，并说明上述业绩指标设置的依据和合理性；

　　回复：

　　1、 湖南省佰骏高科医疗投资管理有限公司（以下简称“佰骏医疗”）下属医院合并医疗业务息税折旧摊销前利润情况（单位：人民币万元,下文中如无特别说明，均为人民币计量单位）

　　2021年2月，因收入减少（春节因素）、员工福利费用增加使得当月EBITDA偏低外，2021年1-4月的月均EBITDA约为350万元/月（不考虑2月数据），据此测算，预计5-12月可实现2,800万元，则全年EBITDA预计可达3,867万元。

　　2、2021年1-4月下属医院经营情况、市场竞争情况（单位：万元）

　　注：2021年1-4月下属医院财务数据未经审计

　　据《中国慢性肾病流行病学调查》显示，我国成人慢性肾脏发病率高达10.80%，以目前湖南人口总数及终末期肾病患者确诊数年均增长率（10%左右）进行测算，未来肾病医疗市场增量潜力较大。根据佰骏医疗对湖南省内市场进行调研的数据显示，湖南肾病医疗市场依然以公立医院为主，民营肾病医疗市场集中度较低，进入湖南肾病医疗市场的连锁型肾病医疗企业较少，民营肾病医疗主要以分散在各地市县的非连锁型民营医院为主。经过数年发展，佰骏医疗旗下的医院数量及血透中心数量、血透设备保有量、服务的透析患者数、血透中心年收入等各项指标在湖南民营肾病医疗机构中排名均靠前，具备一定的竞争优势。目前，佰骏医疗旗下医院经营情况良好，根据上表数据，收入综合增长速度为24%，EBITDA增长速度达266%，除湘潭佰骏肾病医院有限公司（处于建设期）、邵东宋家塘佰骏医院有限公司、衡东佰骏博爱医院有限公司（受去年疫情医院被征收暂停营运，恢复运营后收入增长缓慢）处于亏损外，其他医院EBITDA均为正数。

　　3、 同行业可比情况（单位：万元）

　　注：上表中的预测数据来自于同花顺iFinD金融数据终端，主要来自券商研究机构根据行业及企业情况进行的合理预测。

　　由上表可知，佰骏医疗预测的EBITDA增长率符合行业平均水平。

　　4、本次确定的EBITDA目标数据是各方基于佰骏医疗未来发展前景的认可，并结合佰骏医疗历史运营数据综合商议拟定。根据佰骏医疗2020年及2021年1-4月的EBITDA数据可以看出，佰骏医疗的经营情况基本符合同行业EBITDA增长率水平，且各子公司目前的运营情况尚佳，预计2021年佰骏医疗EBITDA数据可达到3,750万元的目标，但未来仍可能受市场竞争等因素影响，导致无法达成EBITDA目标。

　　（二）补充披露康莱健康最近一年又一期的主要财务数据，并评估其承担的履约能力，以及康莱健康无法履行担保责任情况下对公司的影响；

　　回复：

　　1、康莱健康主要财务数据（未经审计，单位：万元）

　　2、根据《股权转让协议》约定，在佰骏医疗实际实现的EBITDA不达标时，DaVita China Pte Ltd.（以下简称“德维塔公司”）有权行使强制回赎权，届时佰骏医疗应向德维塔公司支付股份回赎款项（即本金1.47亿元与可能产生的利息，下同）以回购31.70%的股份。在EBITDA退出等待期（德维塔公司行使强制回赎权之日起12个月内）内，佰骏医疗无法向德维塔公司支付股份回赎款项时，则公司与康莱健康按照50%：50%的比例对佰骏医疗回赎股权之付款义务内部分摊承担连带责任，且德维塔公司有权要求公司或康莱健康中的任何一方承担支付义务。

　　根据康莱健康目前的资产情况，若其股东不进行财务资助或增资扩股等其他方式以提高康莱健康资本实力，则其很可能无法履行全部担保责任。经与康莱健康控股股东唐煊卫先生沟通，其表示在前述情况出现时，将积极为康莱健康筹措资金，包括但不限于股权融资与债券融资以履行相应的责任。若康莱健康通过上述途径仍然无法履行担保责任，则德维塔公司将有权要求公司单方面向其支付股份回赎款项。（《股权转让协议》中已约定德维塔公司有权要求公司或者康莱健康中的任何一方向德维塔公司或德维塔公司指定的中国境内实体支付人民币1.47亿元全款以及根据协议确定的利息。若康莱健康完全无法履行担保责任时，则公司需要单方面支付）

　　在完成本次股权转让交割后，公司便可获得股权转让款1.47亿元的现金流入，故即使需要公司单方面支付股份回赎款项，亦不会对公司的生产经营产生重大影响。另一方面，公司已就内部分摊承担连带责任可能导致的相关事项与康莱健康进行商议（预计将在股份交割前签署正式协议），公司将要求在代康莱健康履行相关责任时，康莱健康应将其持有的佰骏医疗全部股权及其他资产等质押/抵押给公司，以保障公司权益不受损害。若康莱健康无法在商定的期限内支付相关款项给公司时，则公司将要求康莱健康以其持有的等额佰骏医疗股权或其他资产抵偿公司代付的款项。在执行佰骏医疗股权或其他资产后，若出现其价值不足以冲抵公司已支付的回赎款项时，公司存在承担一定损失的风险。（预计最大风险敞口为股份回赎款项1.47亿元的50%即7,350万元及可能产生的利息）

　　（三）结合公司资产负债情况、货币资金情况、未实现对赌业绩时公司可能承担的责任，充分提示本次交易可能存在的风险及对公司生产经营的影响；

　　回复：

　　1、 公司财务状况

　　截止2021年3月31日，公司总资产为225,374.12万元,货币资金为18,354.14万元，归属于上市公司股东的净资产为117,525.09万元,资产负债率为42.51%（截止2021年3月31日，公司短期借款为38,852.81万元，长期借款为3,126.72万元，一年内到期的长期借款为525.40万元）；在本次股权转让交割后，公司可获得股权转让款1.47亿元的现金流入，届时，公司货币资金将更加充裕。根据前述公司财务情况，如发生未实现对赌业绩并且佰骏医疗无法承担支付股份回赎款项时，公司的货币资金额度足以承担支付回赎股权的1.47亿元及利息款项，且不会对公司的生产经营产生重大影响。

　　2、 未实现对赌业绩时公司可能承担的责任

　　（1）依据《股权转让协议》对强制回赎权的相关约定，佰骏医疗下属医院2021年度EBITDA低于3,750万元时，若德维塔公司行使强制回赎权并且佰骏医疗无法按约定支付股份回赎款项时，①佰骏医疗在EBITDA退出等待期内，通过各种融资渠道筹集资金履行了相应的回赎义务，则公司无需承担任何责任；②若佰骏医疗无法履行上述支付义务时，则公司需与康莱健康内部之间按照50%：50%的比例内部分摊股份回赎款项；③若康莱健康完全无法按照约定比例分摊，则公司需要单方面承担全部股份回赎款项，届时，公司将成为佰骏医疗与康莱健康的债权人。在佰骏医疗与康莱健康无法偿付该笔债务时，公司将通过包括但不限于申请处置佰骏医疗与康莱健康旗下资产或股权等多种方式来维护公司的权益不受损害；若相关资产或股权处置后仍不足以偿还公司承担的回赎款，则公司将面临1.47亿元及可能产生的利息的坏账损失。

　　（2）依据《可转债协议》担保条款的相关约定，方盛制药、康莱健康和员工持股平台将其持有佰骏医疗68.30%的股权质押给德维塔公司作为贷款担保，如发生对赌业绩未达标的情形时，长沙新设立的全资子公司（即借款主体，以下简称“新佰骏”）需在约定还款期限内还款。如新佰骏无法履行还款义务时，公司、康莱健康、员工持股平台需以持有的佰骏医疗股权为限承担责任，即公司最大风险敞口为失去佰骏医疗14.20%的股权的所有权。

　　3、可能存在的风险及对公司生产经营的影响

　　（1）佰骏医疗旗下医院的市场拓展能力已经具备一定竞争优势，大部分医院已经实现盈利，但未来经营业绩仍具有较大的不确定性，若市场竞争加剧，可能使佰骏医疗2021年无法完成本次确定的EBITDA目标；或因佰骏医疗发生重大不利影响有关的事项，届时均可能触发佰骏医疗的回赎义务。在佰骏医疗无法履行支付回赎股权款时，进而公司与康莱健康需各自承担佰骏医疗回赎股权之付款义务50%的连带责任，即支付7,350万元及可能产生的利息；如康莱健康无法按照《股权转让协议》的约定支付相应款项时，公司需支付全部的股份回赎款项。在上述情形下，则公司最大可能形成与股份回赎款项等额的其他应收款，由此可能产生无法按期收回的风险，则公司最大风险敞口为出现1.47亿元及可能产生的利息的坏账损失。

　　（2）如德维塔公司已经按《可转债协议》的约定向新佰骏发放贷款，在佰骏医疗2021年无法完成本次确定的EBITDA目标或发生重大不利影响有关的事项时，德维塔公司有权行使《可转债协议》赋予的加速到期权利，届时若新佰骏无法按期归还债款，德维塔公司可能执行公司、康莱健康、员工持股平台质押的股权偿还债款，被执行的佰骏医疗市场价值情况具有不确定性，则公司最大风险敞口为失去佰骏医疗14.20%的股权所有权。如发生前述情形，公司将申请执行佰骏医疗的资产偿还公司因以持有的佰骏医疗14.20%股权为其债务担保所产生的损失。若佰骏医疗偿还德维塔公司借款后，已无法承担支付公司14.20%股权对应的债务时，则公司最大风险敞口为14.20%股权按照市场价格变现后的坏账损失。

　　（3）根据《可转债协议》相关条款的约定，佰骏医疗将新佰骏100%的股权作为担保质押给德维塔公司，如佰骏医疗下属医院2021年无法完成本次确定的EBITDA目标或发生其他重大不利影响事项时，德维塔公司可要求新佰骏归还债款，若新佰骏无法承担履约义务并且新佰骏的估值低于或等于4.50亿元时，佰骏医疗最大风险敞口为失去新佰骏100%的股权所有权。由此，可能导致公司持有的佰骏医疗14.20%的股权价值大幅降低，进而使得公司对佰骏医疗的初始投资本金8,006.12万元出现部分或全部损失。

　　（四）会计师意见

　　针对上述事项，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）执行了以下核查程序：

　　1.查阅公司、标的公司及康莱健康与德维塔公司签署的《股权转让协议》，了解股权转让协议具体条款，包括股权转让的收购价款、卖方须满足的先决条件、买方须满足的先决条件、与EBITDA相关的提前退出、赔偿等相关条款。

　　2.访谈标的公司总经理，了解了标的公司下属医院的经营情况、市场竞争、盈利能力等情况。

　　3.获取同行业可比公司情况，并将标的公司与同行业可比公司进行比较。

　　4.获取标的公司2020年度的财务报表、2021年1-4月报表、科目余额表，简要对报表进行分析，标的公司2021年1-4月的营业收入、EBITDA指标呈现逐步上升的趋势。

　　5.获取佰骏医疗编制的《湖南省肾病医疗市场调研报告》，了解了湖南省肾病医疗市场环境(如经济状况、肾病医疗政策等)、市场现状(如血液透析市场规模及血透患者人均支出等)、佰骏医疗集团在湖南省肾病医疗市场地位及主要竞争对手情况等。

　　6.询问公司投资部负责人，了解了本次交易设置业绩对赌指标的依据，及公司业绩对赌是否具有可实现性。

　　经核查，我们认为，本次交易设置的业绩对赌（标的公司下属医院2021年产生的合并医疗业务EBITDA不低于3,750万元）指标设置依据具有合理性，业绩对赌目标具有一定的可实现性。

　　二、公告披露，可转债协议约定，为佰骏医疗获取资金之目的，交易对方有意对佰骏医疗拟新设成立的全资子公司（以下简称借款人）提供4.5亿元借款，借款人成立后的注册资本和净资产将不低于2.50亿元，贷款利率为每年8%，借款期限为第一个提款日后的36个月，相关借款将用于标的公司主业发展，在法律允许情况下用于偿还佰骏医疗对上市公司的计息债务19,929万元。作为担保，公司和康莱健康将其所持全部股权质押给贷款人。在贷款最终到期日前，贷款人有权选择将债权转股。在标的公司2021年EBITDA低于3,750万元时，贷款人有权决定取消全部贷款承诺，且相关借款立即到期；在交易对方行使上述股权转让协议强制回赎权之日起满6个月后，借款人应按照未偿还金额的年利率15%单利支付利息。请公司补充披露：

　　（一）结合相关协议约定，补充披露佰骏医疗偿还公司有息负债的具体安排，偿还负债与上述股权转让交割安排的先后关系、是否互为前提或构成一揽子协议，说明相关约定是否能够充分保障公司利益，并充分提示可能存在风险。

　　回复：

　　1、根据《股权转让协议》约定，公司、德维塔公司、佰骏医疗、新佰骏和康莱健康联合签署《方盛股东贷款补充协议》为交割先决条件之一。《方盛股东贷款补充协议》将要求各方应在基于“外债使用和转股方案”（该方案主要目的是：如何合法使用外债贷款偿还方盛制药对佰骏医疗的股东贷款；如何使用该等外债贷款用于将来在我国境内收购医院）所列原则和步骤的基础之上，约定如何以及何时偿还佰骏医疗对公司的股东贷款，具体的还款安排将在股权交割之后按《方盛股东贷款补充协议》约定履行。

　　经各方初步沟通，在佰骏医疗通过新佰骏获得德维塔公司的4.50亿元贷款后，佰骏医疗将调整自身资产与负债结构，在符合法律规定的前提之下，通过向全资子公司新佰骏借款等方式，并经过其合理规划和安排分期偿还其对公司的借款。根据《可转债协议》的相关约定，在符合法律法规的相关规定之下，预计佰骏医疗最长可于交割日（指德维塔公司与公司签署交割证明之日）后18个月清偿现有债务（含利息）。依据上述还款安排，本次交易需在各方对佰骏医疗还款安排达成一致并签署《方盛股东贷款补充协议》后，公司与德维塔公司才能进行股权交割，故偿还负债的安排与上述股权转让交割互为前提，构成一揽子协议，上述安排预计能够有效保障公司的利益。

　　2、如各方对本息偿还安排及拟签订的《方盛股东贷款补充协议》无法达成一致，则存在后续公司股权转让事项将无法继续推进的风险；如各方已对前述本息偿还安排及《方盛股东贷款补充协议》达成一致，在后续执行过程中仍可能存在因借款人/贷款人自身原因，或国内外对跨境投资的监管政策变化等因素导致各方无法正常履约的风险。

　　（二）请说明佰骏医疗新设成立全资子公司作为借款人的具体原因，借款人成立后的注册资本和净资产不低于2.50亿元的原因和实现方式，相关借款是否将用于对借款人的出资，是否需要公司履行出资责任；

　　回复：

　　根据《中国人民银行关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》银发〔2017〕9号中关于跨境融资风险加权余额上限计算的相关规定（“跨境融资风险加权余额上限=资本或净资产*跨境融资杠杆率*宏观审慎调节参数。资本或净资产：企业按净资产计，银行类法人金融机构（包括政策性银行、商业银行、农村合作银行、城市信用合作社、农村信用合作社、外资银行）按一级资本计，非银行法人金融机构按资本（实收资本或股本+资本公积）计，外国银行境内分行按运营资本计，以最近一期经审计的财务报告为准。跨境融资杠杆率：企业为2，非银行法人金融机构为1，银行类法人金融机构和外国银行境内分行为0.8；宏观审慎调节参数：1。”）。经各方商议并测算，贷款人拟向借款人提供最高本金金额为4.50亿元的贷款，则新佰骏的注册资本和净资产应不低于2.50亿元，方能符合上述监管规定。

　　佰骏医疗设立新佰骏并对其实缴出资2.50亿元（包括但不限于现金出资及资产注入等方式）是德维塔公司对新佰骏提供4.50亿元借款的先决条件之一。后续新佰骏将成为佰骏医疗对旗下子公司的持股管理平台，即佰骏医疗将所属控股子公司的股权通过合法合规的方式转入（包括但不限于：资产注入、股权转让、股权出资等）新佰骏。

　　根据中威正信出具的《资产评估报告》（中威正信评报字（2021）第9011号）显示，佰骏医疗长期股权投资账面净值约为1.73亿元，评估价值约为5亿元，其评估价值已超过2.50亿元。后续若佰骏医疗以股权出资设立新佰骏，将聘请评估机构出具专门的评估报告，参考前述评估报告的结论，预计能够满足出资要求。

　　若佰骏医疗现金出资设立新佰骏（受限于佰骏医疗目前的资金实力较弱，佰骏医疗将采用分步分笔实缴的方式对新佰骏进行出资，例：佰骏医疗实缴出资1,000万元至新佰骏，新佰骏向佰骏医疗购买其控股子公司股权，并按此方式分笔进行以完成实缴出资与资产注入的目的），新佰骏的注册资金用途亦为购买佰骏医疗所属控股子公司的股权之用，故新佰骏暂不会进行具体经营业务。（详见公司2021-055号公告）

　　新佰骏的控股股东为佰骏医疗，佰骏医疗作为股东，向新佰骏履行实缴出资义务。公司已向佰骏医疗实缴出资到位，在新佰骏的设立中，无需履行任何出资责任；新佰骏向德维塔公司借贷的款项亦不会用于对新佰骏的出资。

　　（三） 请结合佰骏医疗现金流情况、引入战略投资者后的发展规划、借款使用安排，说明佰骏医疗后续偿还借款的具体安排，公司作为担保方可能承担的风险；

　　回复：

　　1、引入战略投资者后的发展规划

　　佰骏医疗截止到2021年3月31日，现金期末余额为15,897,737.67元。本次引入战略投资者Davita Inc.后，将对佰骏医疗未来的发展战略、对外收购与拓展、品牌运营及经营管理方面产生深远影响。

　　2、借款使用安排

　　新佰骏在获得德维塔公司4.50亿元可转债借款后，将按照《可转债协议》借款用途相关约定，获得贷款将用于下属医院或其他子公司的核心业务，如在下属医院进行与肾病相关的核心业务的维持、开发、扩展和加强；收购仅从事与肾病医疗相关的核心业务的医院（因此不得将贷款用于扩展非核心业务，但可用于在最小程度范围内且在最终到期日之前的期限内维持非核心业务）；以及在符合我国监管和适用法律的范围内且在商业上可行的前提下，以发展肾病相关的核心业务之目的，优化下属医院和其他子公司医疗科室的组合配置。另外，在法律法规的允许下偿还公司的贷款。

　　3、公司作为担保方可能承担的风险

　　作为借款人新佰骏获得及后续偿还4.50亿元贷款的担保，公司需将持有的佰骏医疗14.20%的股权质押给德维塔公司。若新佰骏无法偿还本息，则公司最大风险敞口为失去佰骏医疗14.20%的股权的所有权。

　　根据《可转债协议》相关条款的约定，佰骏医疗将新佰骏100%的股权质押给德维塔公司用于债务担保，如佰骏医疗2021年无法完成本次确定的EBITDA目标或发生其他重大不利影响事项时，德维塔公司均有权要求新佰骏提前归还债款，如新佰骏无法承担履约义务时，佰骏医疗至多可能失去新佰骏100%的股权的所有权。由此，可能导致公司持有的佰骏医疗14.20%的股权价值大幅降低，进而使得公司对佰骏医疗的初始投资本金8,006.12万元出现部分或全部损失。

　　（四）结合协议约定，说明标的公司未来控制权的具体安排和公司对标的公司的后续投资计划；

　　回复：

　　本次以部分股权转让暨带协议条款可转换股份借款的方式引入战略投资者德维塔公司，各方将通过友好协作的方式推动一揽子协议有序执行，德维塔公司也将依据佰骏医疗后续的发展情况，有选择性地适时实现对佰骏医疗最终控股的目的。

　　根据《可转债协议》的约定，德维塔公司在贷款最终到期日之前的任何时间（即使贷款人尚未向借款人提供贷款承诺项下的所有资金）且在相关法律法规允许的情况下，有权据其自身判断，决定是否根据转换条款及其他规定在转换触发日将贷款未偿还余额转换为转换股份，并且德维塔公司有权以转换价格进一步向公司、康莱健康及员工持股平台购买其持有的佰骏医疗股权，直至持有佰骏医疗70%的股权；公司、康莱健康、员工持股平台将按照届时持有的佰骏医疗股权比例出售所持有的股权给德维塔公司。届时，德维塔公司将控制佰骏医疗，成为其实际控制人。

　　根据《股东协议》关于德维塔公司持有佰骏医疗100%股权的约定，公司、康莱健康和员工持股平台在德维塔公司持有佰骏医疗之70%股权第二年届满后且符合相关法律法规的情形下，有权将其持有佰骏医疗之全部股权出售给德维塔公司，且德维塔公司必须购买该等股权，届时德维塔公司持有佰骏医疗的股权比例将达到100%。

　　公司后续将不再对佰骏医疗增加投资，并且根据本次交易签订的一揽子协议的相关约定及进展情况，视情况逐步退出对佰骏医疗的投资，本次交易获得的投资收益将用于公司主业发展。

　　（五） 结合上述标的公司对赌业绩的可实现性，充分提示可转债协议下公司可能承担的风险。

　　回复：

　　目前，佰骏医疗旗下医院的市场拓展能力已经具备一定竞争优势，大部分医院已经实现盈利。依据佰骏医疗2020年、2021年1-4月的EBITDA数据显示及测算结果，佰骏医疗完成确定的2021年EBITDA目标预计可实现。受限于各种不确定因素，佰骏医疗未来经营业绩仍具有较大的不确定性，若市场竞争加剧，可能使佰骏医疗2021年无法完成本次确定的EBITDA目标。公司、康莱健康和员工持股平台作为佰骏医疗68.30%股权的法定和受益所有权人，根据《股权质押协议》约定将持有佰骏医疗68.30%的股权质押给贷款人作为贷款的担保，如新佰骏不能如期偿还借款，则公司最大的风险敞口为可能失去佰骏医疗14.20%的股权的所有权。另一方面，如佰骏医疗将新佰骏100%股权以市场价格处置后用于还款，可能导致公司持有的佰骏医疗14.20%的股权价值大幅降低，进而使得公司对佰骏医疗的初始投资本金8,006.12万元出现部分或全部损失。

　　三、 公告披露，本次合同系与德维塔公司签订，德维塔公司成立于2012年，系一家注册在新加坡的投资控股公司，注册资本新加坡元3954.03万，截至2021年3月31日，净资产为新加坡元995.28万，2020年实现营业收入新加坡元39.37万，净利润新加坡元37.81万，2021年3月实现营业收入新加坡元27.61万，净利润新加坡元25.89万（未经审计）。请公司补充披露：

　　（一） 结合前期尽调情况，补充说明交易对方2021年3月业绩大幅增长的原因，并补充披露交易对方2021年一季度主要财务数据；

　　回复：

　　以2021年5月28日中国银行公布的汇率（1新加坡元=4.8189人民币元）进行换算，德维塔公司截至2021年3月31日，未经审计总资产为78,222,750.88元，净资产为47,961,470.82元；2021年1-3月（即公司2021-054号公告中所披露的德维塔公司2021年3月财务数据），实现营业收入为1,330,628.40元，净利润为1,247,820.42元。德维塔公司业绩大幅增长系其经营向好、投资收益增加等原因所致。

　　（二） 结合协议约定、交易对价及交易对方的财务状况，说明交易对方的履约能力、履约保障，是否存在履约风险及上市公司的应对措施，并进行相应的风险提示。

　　回复：

　　1、德维塔公司是纽约证券交易所上市公司DaVita Inc.旗下间接控股的投资控股公司，DaVita Inc.根据德维塔公司经营需求对其调拨资金，对其提供正常的开展对外投资活动所需资金。德维塔公司认为其作为缔约方已经与公司及其他方签订相应交易文件及协议，将本着契约精神按照交易文件的约定认真履行协议，按照适用法律和交易协议的要求承担应有的法律责任。

　　2、公司作为卖方并不需要支付任何价款，且各方已经约定“在交割日当日，买方应向卖方银行账户支付100%的收购价款”，由买方一次性支付所有转让款的安排，能够有效保障公司权益不受损害。此外，协议中已经对各方的行为约定了相应的违约责任及赔偿责任。鉴于公司与德维塔公司之控股股东DaVita Inc.均为上市公司，有较好的履约能力及公信力，因此，履约风险整体可控。

　　3、鉴于本次交易是与DaVita Inc.在新加坡投资控股平台德维塔公司签约，履约能力可能存在不确定性，但经公司与DaVita Inc.确认，在后续协议的履行过程中，DaVita Inc.将视交易进展对德维特公司进行合法合规的财务资助（包括但不限于：借款、增资扩股等），以保证德维特公司具备相应的履约能力。

　　四、 公告披露，佰骏医疗2020年末经审计净资产1,139.27万元，评估报告显示，以2020年12月31日为评估基准日，佰骏医疗股东权益378.99万元。佰骏医疗将聘用德维塔公司为佰骏医疗的独家第三方服务提供商，服务费每年25万美元，此外，佰骏医疗应报销德维塔公司因提供服务而发生的差旅费、住宿费、餐饮费等费用。请公司补充披露：

　　（一）上述股东权益存在差异的具体原因及合理性，补充披露本次评估及交易作价相较合并报表层面的溢价情况；

　　回复：

　　1、根据天健会计师事务所出具的“天健湘审〔2021〕837号”审计报告显示：数据1,139.27万元系佰骏医疗2020年末合并资产负债表中所有者权益；数据378.99万元系佰骏医疗2020年末母公司资产负债表中所有者权益。两个数据口径不一致，故存在差异。

　　2、前述审计报告显示，合并口径经审计后所有者权益1,139.27万元，其中归属于母公司所有者权益-2,392.16万元，本次评估佰骏医疗股东全部权益的市场价值为33,031.60万元，较归属于母公司所有者权益账面值增值35,423.76万元，增值率为1,480.83%。

　　本次交易作价14,700.00万元转让佰骏医疗31.70%股权，还原100%股权对应对价为46,372.24万元，较归属于母公司所有者权益账面值溢价48,764.40万元，溢价率为2,038.51%。

　　（二）说明佰骏医疗将聘用德维塔公司为服务提供商的主要考虑，相关费用报销费用的审批流程是否存在上限安排。

　　回复：

　　1、 目前国内民营肾病医疗行业在医疗质量及运营管理上可借鉴的统一标准化的经验较少，而佰骏医疗旗下连锁医院模式最需要的正是成熟的可复制的标准。DaVita Inc.作为肾病医疗服务领域世界排名第二的国际知名企业，在全球管理着2,900余家血液透析中心和900余家医疗机构，其有几十年的经验积累和沉淀。本次与德维塔公司签订《咨询管理协议》所提供的服务（后续将由德维塔公司协调DaVita Inc.国际部向佰骏医疗提供资源支持与服务），将促成佰骏医疗导入和借鉴国际先进的肾病医疗技术、管理经验与服务模式，从而具备更强大的连锁化，标准化的运营和管理能力，为更多的肾病患者提供优质服务。德维塔公司将为佰骏医疗下属医院（也包含综合性医院）提供医疗和运营服务具体包括：吸收采纳DaVita Inc.的AOR管理系统和病患安全流程，包括提供安全、质量提升培训和教育；提供控制感染的最佳操作指南，包括提供工具和/或程序；根据DaVita Inc.的国际标准，提供临床医疗的风险评估和医疗审计流程指南，包括但不限于：提供护理教育和/或培训；对医疗结果管理的核心关键绩效指标进行前瞻性监测，最多三项每周HD监测程序；医院之间的常规最佳操作指南；慢性疾病（CKD、HTN、DM）管理教育和培训；与下属医院（也包含综合性医院）就研究项目进行合作；为主管的注册护士和医师提供运营和财务管理方面的领导力发展项目；采购和全球性招标协议的最佳实践指南；审阅WRS和透析机的维护项目；开发收购或整合方案；信息技术咨询服务；员工管理的最佳实践指南以及提供整合工作方案等。

　　2、 根据《管理咨询协议》的约定，佰骏医疗除需支付管理咨询服务费用外，应报销德维塔公司因提供服务而发生的差旅费、住宿费、餐饮费、通讯费、打印费和邮寄费，并且佰骏医疗应承担或向德维塔公司报销所发生的同提供服务相关的任何硬件或其他设备费用以及雇佣人员的成本费用。根据德维塔公司以往管理咨询服务惯例，以远程视频为主，且后续将主要由佰骏医疗根据业务实际开展需求对德维塔公司提出异地出差、雇佣人员等要求，上述费用虽未约定报销上限，但其费用报销需按照佰骏医疗费用报销制度严格执行，故报销费用基本可控。

　　（三）请会计师和评估机构对问题（1）发表意见。

　　评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中威正信”）意见：

　　1、根据天健会计师事务所出具的“天健湘审〔2021〕837号”审计报告显示：数据1,139.27万元系佰骏医疗2020年末合并资产负债表中所有者权益；数据378.99万元系佰骏医疗2020年末母公司资产负债表中所有者权益。两个数据口径不一致，故存在差异。

　　评估是站在法人主体的角度做评估，合并报表是虚拟的，最终评估的对象还是母公司的股权全部权益，所以评估基本是母公司口径做的，对子公司的价值在长投里面已体现。故评估报告披露佰骏医疗2020年末经审计所有者权益采用母公司口径378.99万元。

　　2、根据天健会计师事务所出具的“天健湘审〔2021〕837号”审计报告显示，合并口径经审计后所有者权益1,139.27万元，其中归属于母公司所有者权益-2,392.16万元，本次评估佰骏医疗股东全部权益的市场价值为33,031.60万元，较归属于母公司所有者权益账面值增值35,423.76万元，增值率为1,480.83%。

　　本次交易作价14,700.00万元转让佰骏医疗31.70%股权，还原100%股权对应对价为46,372.24万元，较归属于母公司所有者权益账面值溢价48,764.40万元，溢价率为2,038.51%。

　　会计师事务所意见：

　　针对上述事项，我们执行了以下核查程序：

　　1.查阅审计报告、评估报告，了解评估报告中股东权益价值与审计报告中股东权益价值不一致的原因。

　　2.查阅评估报告，了解了评估目的、评估对象和评估范围、评估依据及评估方法等，并与评估机构进行沟通，了解了本次评估方法及评估溢价的合理性。

　　经核查，我们认为：评估机构采用佰骏医疗母公司口径财务数据进行评估具有合理性。本次评估及交易作价相较合并报表层面的溢价情况无误。

　　五、公告披露，佰骏医疗旗下医院的市场拓展能力已经具备一定竞争优势，大部分医院已经实现盈利，本次交易完成后公司对佰骏医疗由控股变为参股。请公司结合主营业务、前期控股目的、未来发展规划，说明本次交易的目的、必要性，及对上市公司未来生产经营的影响。

　　回复：

　　2019年，经公司第四届董事会2019年第十一次临时会议及2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于受让参股子公司部分股权暨增资的议案》。

　　该次交易符合公司以制药业务为主体、以大健康（健康养老与健康消费）和医疗服务为两翼的“一体两翼”发展战略要求，有利于优化产业布局结构，提升综合竞争实力。

　　公司前次受让佰骏医疗部分股份及增资，已明确约定在2020年年底前，在同时满足各方约定的估值、融资支持条件下，康莱健康可以决定引入第三方受让公司所持佰骏医疗股权或向佰骏医疗增资，公司应同意该股权转让和增资，否则表决权比例将变更为49%（详见公司2019-079、084号公告）。受新冠疫情等因素的影响，本次交易在2021年5月达成亦符合各方在前期控股时达成的一致意见。

　　本次交易将实现部分投资收益，有利于优化公司资产结构，为公司聚焦医药制造主业发展带来资金支持，促进公司的良性运行和可持续发展。

　　本次交易对于佰骏医疗自身的发展是较为有利的，德维塔公司作为肾病专科医疗领域的投资公司，借助DaVita Inc.的专业平台，可以从资金及运营等方面多维度提升佰骏医疗的运营能力及其综合竞争实力。

　　六、请公司全体董事、监事及高级管理人员对交易的必要性、标的资产评估作价和业绩对赌条款设置的合理性、交易对方的履约能力、转让部分股权对上市公司的影响发表明确意见，并结合针对本次交易所做的审议等相关工作，说明是否履行了勤勉尽责义务。

　　回复：

　　1、本次交易的必要性

　　公司为了调整产业布局及支持佰骏医疗后续的发展壮大，通过转让佰骏医疗部分股权引入肾病领域专业的战略投资者DaVita Inc.，由此将进一步优化佰骏医疗的股权结构，加快其专业化扩张路线。德维塔公司战略入股佰骏医疗后，将为其在肾病治疗及健康管理等方面带来先进的管理理念和技术，有利于提升其综合竞争实力。

　　2、 业绩对赌条款设置的合理性、交易对方的履约能力

　　本次确定的EBITDA目标数据是各方基于佰骏医疗未来发展前景的认可，并结合佰骏医疗历史运营数据综合商议拟定，且各子公司目前的运营情况尚佳，2021年1-4月已实现的EBITDA情况良好，预计2021年佰骏医疗EBITDA数据可达到3,750万元。

　　鉴于德维特公司之控股股东DaVita Inc.为纽交所上市公司，其主营业务与佰骏医疗相同，本次受让股份不属于跨行业并购。另一方面，经与DaVita Inc.确认，在后续协议的履行过程中，DaVita Inc.将视交易进展对德维特公司进行合法合规的财务资助（包括但不限于：借款、增资扩股等），以保证德维特公司具备相应的履约能力。因此，虽然公司本次交易是与DaVita Inc.在新加坡设立投资控股平台德维特公司签约，履约风险相对可控。

　　3、标的资产评估作价的合理性

　　针对本次交易，公司聘请中威正信对佰骏医疗的股东全部权益进行评估，出具了《资产评估报告》（中威正信评报字（2021）第9011号），以2020年12月31日为评估基准日，佰骏医疗的股东全部权益的评估价值为人民币33,031.60万元。公司持有的佰骏医疗31.70%股权对应的评估价为10,471.02万元，经双方友好协商，确定股权转让的价格为人民币14,700万元。为本次交易出具评估报告的中威正信具有证券期货执行资格。评估机构及经办评估师与公司、佰骏医疗均不存在关联关系，不存在现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。在评估报告独立、客观的前提下，以评估报告为基础的定价方式具有合理性。在评估价格基础之上，本次交易价格还有一定溢价，主要是基于佰骏医疗良好的发展前景，及交易双方对佰骏医疗投资价值的认可。

　　4、对上市公司的影响

　　本次交易完成后，将为公司带来可观的现金流，有利于公司聚焦医药制造主业发展、优化产业布局，从而促进公司的良性运行和可持续发展；本次转让后，公司仍然持有佰骏医疗14.20%的股份，有利于公司分享后续医疗服务行业发展红利，符合公司和全体股东的利益。

　　5、全体董事、监事及高级管理人员履职情况

　　为了本次交易的公允性，董事会同时聘请了有证券期货执业资格的审计机构天健会计师事务所与评估机构中威正信对佰骏医疗进行审计和评估，并分别出具了专门的审计报告和评估报告，有助于全体董监高人员了解标的企业的资产、财务状况和估值情况，且后续实际交易定价高于评估值，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　在提交董事会进行审议前，由战略发展委员会先行进行了审议。第五届董事会战略发展委员会审议并通过了《关于转让控股子公司部分股权暨引进战略投资者的议案》，与会委员认为：本次交易符合公司聚焦主业发展战略要求，有利于优化产业布局结构，提升综合竞争实力，相关事项的审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，我们对该议案表示同意。因此，我们同意公司将该议案提交董事会审议。

　　在董事会进行审议时，独立董事发表了专门意见：我们认为公司转让控股子公司佰骏医疗部分股权事项，有利于优化佰骏医疗的股权结构，充分借鉴国际知名医疗机构的先进管理经验，推进佰骏医疗业务快速发展，提升区域内乃至全国的知名度，加快推进连锁经营，从而提高股东回报水平。本次会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定。因此，本次转让佰骏医疗部分股权的事项不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意本次审议事项。

　　在该事项经董事会审议过程中，部分董事、监事及高级管理人员就标的企业估值、合同关键条款和交易保障措施等核心问题与中介机构、交易对方进行了充分的沟通讨论，对交易标的及交易价格的设定等情况有了较为充分的了解。

　　本次交易事项已经公司第五届董事会2021年第五次临时会议、第五届监事会2021年第四次临时会议审议通过，独立董事就该交易事项发表了书面审核意见，本次交易履行了必要的决策程序，后续还将提交公司股东大会进行审议。

　　综上，公司董事、监事和高级管理人员已履行必要的尽职调查工作，并在认真审阅、参考中介机构出具的相关报告的基础上，对本次交易的风险进行了充分评估，履行了必要的审议决策程序，勤勉尽责履职。

　　特此公告

　　湖南方盛制药股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月3日