深圳亚联发展科技股份有限公司 关于股东权益变动暨公司控股股东和 实际控制人变更的提示性公告

　　证券代码：002316        证券简称：亚联发展        公告编号：2021-048

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳亚联发展科技股份有限公司（以下简称“亚联发展”或“公司”）于2021年6月3日接到股东大连永利商务发展有限公司（以下简称“永利发展”）的通知，获悉其于同日收到陕西省西安市中级人民法院（以下简称“法院”）出具的《陕西省西安市中级人民法院执行裁定书》（【2021】陕01执恢162号之一）（以下简称“《执行裁定书》”）。基于《执行裁定书》发生本次权益变动，现将相关事宜公告如下：

　　一、本次权益变动的基本情况

　　公司股东嘉兴乾德精一投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乾德精一”）持有的亚联发展5,226万股股票于2021年5月24日至2021年5月25日在西安市中级人民法院京东网司法拍卖网络平台上进行公开拍卖活动（法院主页网址：https://sifa.jd.com/3601），永利发展以最高应价竞得乾德精一持有的亚联发展5,226万股股票，拍卖成交价为人民币405,157,200.00元（肆亿零伍佰壹拾伍万柒仟贰佰圆整）。具体内容详见公司于2021年4月20日、2021年5月26日在指定信息披露媒体刊登的《关于控股股东部分股份将被司法拍卖的提示性公告》（公告编号：2021-026）、《关于控股股东部分股份被司法拍卖进展的公告》（公告编号：2021-044）。

　　2021年6月3日，永利发展收到法院出具的《执行裁定书》。本次权益变动后，乾德精一及其一致行动人合计持有公司3,518.1077万股股份，占公司总股本的8.9492%。王永彬先生控制的永利发展及其一致行动人键桥通讯技术有限公司（以下简称“香港键桥”）合计持有公司7,625.0806万股股份，占公司总股本的19.3963%，其中永利发展持有公司5,226万股股份，占公司总股本的13.2937%，其一致行动人香港键桥持有公司2,399.0806万股股份，占公司总股本的6.1027%。永利发展成为公司控股股东，王永彬先生成为公司实际控制人。

　　二、本次权益变动的具体情况

　　（一）永利发展的基本情况

　　公司名称：大连永利商务发展有限公司

　　注册地址：辽宁省大连市沙河口区中山路688号202房屋

　　注册资本：12,000万元人民币

　　法定代表人：王永彬

　　经营范围：企业管理服务；企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　（二）《执行裁定书》的主要内容

　　按照《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第二十八条第一款“拍卖财产上原有的担保物权及其他优先受偿权，因拍卖而消灭，拍卖所得价款，应当优先清偿担保物权人及其他优先受偿权人的债权，但当事人另有约定的除外”的规定，本院拍卖的上述5,226万股股票上原有的质押权因拍卖而消灭。同时，按照《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第二十七条第二款“查封、扣押、冻结的财产已经被执行拍卖、变卖或者抵债的，查封、扣押、冻结的效力消灭”的规定，上述5,226万股股票已经被拍卖，故对该5,226万股股票冻结的效力消灭。依照《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第二十条、《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》第二十二条第二款的规定，裁定如下：

　　1、被执行人乾德精一持有的亚联发展5,226万股股票[证券代码002316；所持证券简称为亚联发展；股份性质为首发后限售股]归买受人永利发展所有（统一社会信用代码：91210204MA103N6H5U）。该财产所有权自本裁定送达买受人永利发展时转移；

　　2、买受人永利发展可持本裁定书到登记机构办理上述财产的转移登记手续。

　　本裁定送达后即发生法律效力。

　　（三）本次权益变动前后相关股东持股变动情况

　　1、乾德精一及其一致行动人所持公司股份变动情况

　　2、永利发展及其一致行动人所持公司股份变动情况

　　注：上述合计数与各分项值直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　（四）公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图：

　　三、本次股东权益变动对公司的影响

　　本次权益变动前，乾德精一及其一致行动人合计持有公司8,744.1077万股股份，占公司总股本的22.2428%，乾德精一为公司控股股东，刘辉女士为公司实际控制人。永利发展未持有公司股份，永利发展的控股股东、实际控制人王永彬先生间接持有100%股份的香港键桥持有公司2,399.0806万股股份，占公司总股本的6.1027%。

　　本次权益变动后，乾德精一及其一致行动人合计持有公司3,518.1077万股股份，占公司总股本的8.9492%。王永彬先生控制的永利发展及其一致行动人香港键桥合计持有公司7,625.0806万股股份，占公司总股本的19.3963%，其中永利发展持有公司5,226万股股份，占公司总股本的13.2937%，其一致行动人香港键桥持有公司2,399.0806万股股份，占公司总股本的6.1027%。永利发展成为公司控股股东，王永彬先生成为公司实际控制人。

　　四、本次权益变动完成后公司实际控制人的基本情况

　　本次权益变动完成后，永利发展成为公司控股股东，王永彬先生成为公司的实际控制人。

　　王永彬先生，1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，工学博士，高级工程师职称。2008年12月至今任职于良运集团有限公司担任董事长、总经理。王永彬先生于2014年5月加入本公司，现担任本公司董事长，兼任开店宝科技集团有限公司、深圳亚联大数据科技发展有限公司、大连富良投资有限公司董事长，大连农村商业银行股份有限公司、中国华粮物流集团北良有限公司、大连国运房地产开发有限公司董事。

　　五、其他相关说明

　　1、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，乾德精一及其一致行动人刘伟女士、刘辉女士已编制《简式权益变动报告书》，永利发展及其一致行动人香港键桥已编制《详式权益变动报告书》，详细内容全文刊载于巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、经查询核实永利发展及香港键桥均不属于“失信被执行人”，永利发展通过司法拍卖方式获得公司5,226万股股票，系基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，本次权益变动符合法律法规的相关规定。

　　3、2017年，公司以支付现金方式购买开店宝科技集团有限公司（原名“上海即富信息技术服务有限公司”）45%的股权（以下简称“重大资产重组”），为维护公司重大资产重组完成后控股股东地位及控制权的稳定，有利于公司持续稳定运营，2017年5月19日，乾德精一及刘辉女士分别出具了《关于保证上市公司控制权稳定性的承诺函》。本次控制权变更系因乾德精一未能履行生效判决，执行法院裁定导致，并非乾德精一或刘辉女士主动、故意违反承诺。

　　4、本次拍卖事项后续尚涉及股份过户登记环节，公司将持续关注上述事项的进展情况，按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者关注后续相关公告，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、《陕西省西安市中级人民法院执行裁定书》（【2021】陕01执恢162号之一）；

　　2、《简式权益变动报告书》；

　　3、《详式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　深圳亚联发展科技股份有限公司董事会

　　2021年6月4日