安徽德豪润达电气股份有限公司 关于深交所对公司2020年年报的问询函《公司部年报问询函【2021】第66号》的 回复公告（下转D34版）

　　证券代码：002005       证券简称：ST德豪         编号：2021-75

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“德豪润达”）于2021年5月10日收到深圳证券交易所下发的《关于对安徽德豪润达电气股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函【2021】第66号），对公司的相关情况进行了问询，本公司已按深圳证券交易所的要求对年报问询函进行了回复，现将对年报问询函的回复公告如下：

　　1、你公司2020年度净利润为-6.02亿元，截止2020年12月31日累计未分配利润为-46.39亿元，2020年末流动负债为19.52亿元，流动资产为15.83亿元, 年审会计师认为你公司持续经营能力存在重大不确定性。请说明以下事项：

　　（1）你公司2020年末账面货币资金余额3.4亿元，其中受限金额为1.06亿元，应付票据及应付账款余额10.42亿元，报告期末流动比率、速动比率和现金比率分别为0.81、0.61和0.23。请结合货币资金及现金流状况、日常资金需求、融资能力和偿债能力等说明你公司货币资金能否匹配公司经营需求，是否存在流动性风险，以及你公司拟采取的改善资金状况的措施；

　　答复：

　　公司2021年第一季度经营活动产生的现金流量净额为-7,119.25万元，第一季报期末现金及现金等价物余额为22,608.78万元，公司日常资金需求主要为支付采购材料的货款、员工薪酬以及维持经营的必要费用。公司2021年一季度期末资产负债率为0.50，流动比率为0.76，偿债能力较弱，鉴于公司以前年度出现银行抽贷事项，导致公司信用欠佳，公司目前的融资能力较弱，需逐步恢复银行对公司的信任。

　　综上所述，若公司未能采取有效措施改善经营状况，公司未来的经营活动产生的现金流量净额可能持续为净支出，导致公司存在资金枯竭的流动性风险。

　　公司拟采取以下措施改善资金状况：

　　1）增加闲置资产的处置力度。在和各主要股东充分协商及董事会同意的基础上，继续推动LED芯片的相关资产处置，争取尽快将闲置的设备、土地房产等资产出售，目前扬州资产处置已基本完成，预计资金将在近期回笼，将有利缓解公司的资金压力。

　　2）争取银行融资恢复。目前公司没有银行贷款，公司将继续加强与金融机构的沟通，争取通过资产抵押等增信措施恢复公司的融资能力。

　　3）减少亏损业务。公司拟对小家电业务的优化调整，放弃低毛利产品，集中资源进行优势产品的生产与研发，提高产品的盈利能力，控制成本、加强应收款项的管控，获取经营现金流入。

　　4）在公司资金断流时，将考虑处置可以出售的资产以获取现金流。

　　5)争取取得主要股东的支持，为公司的生存提供可行的发展路径。

　　（2）年报显示，你公司期末所有权或使用权受到限制的资产金额为4.84亿元，占公司期末净资产的比例为24.84%。请详细说明相关资产所有权或使用权受限对你公司日常经营活动的影响，并提示相关风险；

　　答复：

　　公司期末所有权或使用权受到限制的资产情况如下：

　　单位：万元

　　所有权或使用权受到限制的资产对公司日常经营活动的影响：

　　1）受限的货币资金对公司的影响：

　　归属LED芯片业务相关公司的货币资金受限金额为1,510.85万元，主要分为两部分，一部分主要是LED芯片业务关停后，未及时向供应商结清的货款导致公司被起诉而受到法院冻结的银行存款，涉及金额为456.41万元，另一部分是存放在票据保证金户口、信用证保证金户口的保证金1,054.46万元，因LED芯片业务处于关停状态，上述受限的资金对公司日常经营活动影响较小。公司亦与相关债权人积极沟通，争取能够得到债权人的支持以增加相关债务重组的可能性。

　　非LED芯片业务相关公司的货币资金受限金额为9,115.97万元，主要是日常经营所需的银行承兑汇票保证金、信用证保证金，此部分受限金额一般在票据解付时从保证金账户转入基本户或一般户，该类受限的保证金是公司日期经营活动正常的业务，不会对公司日常经营活动产生负面影响。

　　其中，截止至2020年12月31日，公司银行账户被冻结的原因和具体情况如下：

　　2）受限的固定资产、无形资产对公司的影响：受限的固定资产账面价值为19,196.78万元，受限的无形资产账面价值为18,596.45万元。其中账面价值为 6,393.21万元的无形资产-土地使用权是以前年度以抵押方式向银行取得长期借款，该借款已于2020年到期并已清偿，公司尚未完成解除抵押的程序，除此之外，其余受限的固定资产、无形资产主要是LED芯片业务关停后，未及时与供应商结清货款导致公司被起诉而受到法院查封的房屋建筑物、土地使用权、机器设备，截至本问询函回复之日，该等被查封的房产未被限制正常使用，且因LED芯片业务已关停，公司目前无计划重新开展LED芯片业务，此事项对公司日常生产经营的正常开展未造成实质性影响。公司亦与相关债权人积极沟通，争取能够得到债权人的支持以推动LED芯片资产的处置工作。

　　其中：部分房产被法院查封的原因和具体情况如下：

　　其中：部分无形资产因长期借款抵押及涉诉查封的具体情况如下：

　　截至目前，上述受限资产对公司日常生产经营的正常开展未造成实际性影响，但LED相关资产被法院查封，会对公司后续推进处置LED芯片资产形成阻碍，公司将继续与相关债权人积极沟通，争取能够得到债权人的支持以推动LED芯片资产的处置工作。

　　风险提示：若公司长时间未能与相关债权人就相关债务达成共识，公司上述因涉诉而受限的LED芯片相关的货币资金存在被强制扣划的风险，以及因涉诉而受限的LED芯片相关的固定资产、无形资产存在被强制拍卖的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（3）请补充说明你公司为解决持续经营不确定性问题，已采取或拟采取的切实可行的措施，评估其有效性并充分提示风险。

　　答复：

　　公司2020年度净利润为-6.02亿元，截止2020年12月31日累计未分配利润为-46.39亿元，2020年末流动负债为19.52亿元，流动资产为15.83亿元，公司正常经营业务产生的经营现金流能力较弱，可能无法在正常经营过程中变现资产、清偿债务，存在因资金枯竭而导致无法持续经营的可能性。

　　公司拟采取以下措施改善资金状况，以解决持续经营不确定性问题：

　　1）增加闲置资产的处置力度。在和各主要股东充分协商及有权机构同意的基础上，继续推动LED芯片的相关资产处置，争取尽快将闲置的设备土地等出售，目前处置扬州资产事项已基本完成，截止本函回复日，公司已收到扬州资产处置款人民币49,884,804.00元，余款预计近期可回拢，将有利缓解公司的资金压力。

　　2）争取银行融资恢复。为了补充公司经营现金流，公司一直在与各合作银行商议贷款事项，截止本函件回复日，尚未取得新的贷款。目前公司第一大表决权股东已发生变更，正在积极探讨公司的后续发展战略，拓展新的发展思路，预计对后续公司融资能力将会带来积极的影响。公司也将加强与金融机构的沟通，争取通过资产抵押等增信措施恢复公司的融资能力。

　　3）减少亏损业务。公司拟对小家电业务的优化调整，放弃低毛利产品，集中资源进行优势产品的生产与研发，提高产品的盈利能力，控制成本、加强应收款项的管控，获取经营现金流入。

　　4）在公司资金断流时，将考虑处置可以出售的资产获取现金流。

　　5)争取取得主要股东的支持，为公司的生存提供可行的发展路径。

　　综上，上述措施具有可行性，能够为公司取得现金流或节约现金流，有效缓解公司的资金压力，为能够解决公司未来持续经营的不确定性问题带来正面影响。

　　风险提示：优化小家电业务是否取得成效、闲置资产处置是否顺利以及主要股东是否提供有效的帮助等事项存在不确定性，同时受汇率变动、原材料涨价以及中美贸易谈判等大环境是否恶化存在不确定性，公司虽然拟采取上述措施，但依然存在可能无法持续经营的风险。

　　2、你公司董事王冬雷和沈悦惺对年报表示异议。请进一步说明以下事项：

　　（1）王冬雷对年报表示异议的原因为“公司小家电业务在重组状态，经营数据及未来可持续性的风险，本人不能确定年报描述的完整性及准确性”，请该董事说明作出上述异议声明的具体原因及依据，并说明其是否已按照《上市公司规范运作指引》的要求履行了勤勉尽责义务；

　　王冬雷董事回复：

　　近几年来，小家电业务受设备更新速度、资金紧缺等诸多因素影响，营业收入和净利润逐步减少，财务状况不佳。2020年以来，受人民币对美元持续升值，物流成本、人工成本、原材料成本不断上升等影响，进一步导致公司小家电产品毛利率下滑。虽然小家电产品2020年出口订单情况好于往年，但受制于居高不下的成本压力和现金流压力，目前部分产品线已难以继续开展生产经营工作。小家电业务作为公司自设立以来就存续的业务，近年来，虽然管理层一直积极推进其生产经营重整，但受限于融资条件等因素，如对小家电业务产线进行大规模的设备升级和技术更新，需要投入大量的资金及人力、物力，公司目前的经营现状、资金现状已无力支持。在此背景下，部分小家电业务如果仍然坚持生产，将造成公司生产经营和财务状况继续恶化。

　　本人作为公司的创始人，自公司成立至今，恪尽职守、勤勉尽责，针对小家电业务目前经营困难的情况，本人根据《上市公司规范运作指引》的相关要求履行了勤勉尽责义务，出席相关董事会，认真审阅相关议案，积极推动小家电业务优化调整，以争取优化调整后能够减少业务亏损，改善公司现金流情况，本人亦参加了公司于2021年3月26日召开的第六届董事会第二十八次会议，该会议审议通过了《关于优化调整小家电业务的议案》,但截至2021年4月28日，优化调整小家电业务的事项未得到实质性进展，小家电业务作为公司目前的主营业务，经营困难，持续亏损，现金流损耗严重，若其经营状况持续恶化得不到改善，会加剧公司经营风险，小家电业务可能因为无法偿还债务而导致无法持续经营，故本人认为小家电的经营数据及未来可持续性存在风险，本人不能确定年报描述的完整性及准确性。本人已按照《上市公司规范运作指引》的要求履行了勤勉尽责义务。

　　（2）沈悦惺基于“小家电业务优化调整工作尚未通过董事会批准”“ 无法确认扬州土地出售的真实性”“ 无法确认大客户应收账款坏账准备计提的准确性”等事项对年报表示异议。请你公司针对小家电业务优化调整事项，结合前期对我部函件回复内容及相关业务调整事项的最新进展，再次补充说明相关审议程序是否合法有效，针对扬州德豪土地出售事项和对深圳安萤电子有限公司应收账款计提坏账准备事项，说明是否已经履行适当审议程序及披露义务，并具体说明是否已经向董事会提供充分材料，是否为董事履职提供了必要的协助和工作条件。同时，请该董事补充说明其是否已按照《上市公司规范运作指引》的要求履行了勤勉尽责义务。

　　答复：

　　1）公司于2021年3月26日召开的第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于优化调整小家电业务的议案》。鉴于公司原控股股东芜湖德豪投资有限公司所持有的 221,007,786 股（占公司总股本的 12.52%）公司股票已被法院完成公开拍卖，公司目前处于无实际控制人状态，且公司2021年5月24日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过《关于提请补选公司第六届董事会非独立董事的议案》、《关于提请补选公司第六届董事会独立董事的议案》等议案，增补新任董事进入董事会，公司董事会成员发生变化。目前公司管理层尚在对小家电业务优化事项进行更细致的梳理，制定更加明确的优化方案，以逐步改善公司小家电业务的盈利能力。

　　上述董事会召开前，公司总裁、财务总监和小家电事业部总经理亦对本次优化调整小家电业务方案实施的背景、原因、措施及优化方案等事项向全体董事作了详细汇报。会议的审议及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，北京安杰（上海）律师事务所亦就该事项的审议程序的合规性出具了法律意见。

　　2）2020年12月31日，公司全资子公司扬州德豪润达光电有限公司（以下简称“扬州德豪”）与扬州景嘉建设工程有限公司（以下简称“扬州景嘉”）签署《德豪公司资产收购协议书》，扬州德豪以人民币13,500万元转让价格向扬州景嘉转让位于扬州高新区南园全部的土地使用权和对应土地上的建筑以及地上附着物、附属设施等产权。本次交易的土地房产资产总额为16,114.62万元，资产净额为14,909.57万元，协议转让金额为13,500万元，经公司初步测算，本次交易预计产生的利润为-1409.57万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，公司已于2020年12月31日召开总裁办公会审议了上述事项。本次交易事项在公司总经理审批权限范围内，无需提交公司董事会审议并披露。

　　3）公司董秘处严格遵守相关规定，提前10天以邮件的方式发出第六届董事会第二十九次会议（2020年度董事会）通知，并于会议召开前将全套董事会会议材料发送给全体董事。其中涉及深圳安萤电子有限公司应收账款计提坏账准备事项，公司董秘处根据业务部门提供的材料，结合财务部门对截止2020年12月31日的各类资产的账面价值进行清查，编制了《关于2020年度计提资产减值准备的议案》，会议以8票同意，1票反对，0票弃权审议通过了上述议案，并于2021年4月30日在指定信息披露媒体刊登了《第六届董事会第二十九次会议决议公告》《关于2020年度计提资产减值准备的公告》相关公告，及时履行了信息披露义务。

　　本次董事会议公司严格按照《公司章程》规定事先通知了所有董事，并向各位董事提供了充分的会议材料，相关减值事项均有底稿材料可供董事查阅。公司自上市以来，建立了规范的公司治理框架，并在日常经营过程中不断完善，努力提高公司治理和规范运作水平，公司也充分保障董事的知情权，切实为董事履职提供必要条件。

　　4）沈悦惺董事回复：

　　本人于2018年10月8日当选为安徽德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会董事，任期与本届董事会相同。任职期间，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引》等法律、法规和《公司章程》的规定，谨慎、认真、勤勉地行使了董事的权力，维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

　　沈悦惺董事对其本人任职期间董事会和股东大会的出席情况、表决情况及发表意见作了详细陈述（具体内容另行报备）。

　　保护社会公众股东合法权益方面所做的工作具体如下：

　　信息披露：督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求完善公司信息披露制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。

　　保护投资者合法权益：关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司管理层的及时沟通，促进公司依法规范运作，维护公司和中小股东的权益。

　　公司治理及经营管理：利用参加董事会的机会及其他时间，对公司的业务发展、财务管理及其他重大事项的情况进行了解，听取公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报。对每次董事会审议的议案和有关材料都进行认真审核，如有疑问会向相关人员询问、了解具体情况，独立、审慎地行使表决权。

　　今后本人将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，行使董事的权利，履行董事的义务，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。

　　3、报告期内，你公司实现营业收入22.16亿元，其中与主营业务无关的业务收入为4495.37万元。请结合报告期内产生营业收入的各类业务持续时间、生产经营条件、未来开展计划等，逐项说明各类业务是否与公司正常经营业务无直接关系、是否存在偶发性、临时性、无商业实质等特征，以及你公司认定与主营业务无关的业务收入的判断依据及合理性。

　　答复：

　　报告期内，公司实现营业收入22.16亿元，具体构成如下：

　　根据深圳证券交易所《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》的相关规定，公司将取得的材料及废料销售收入3,038.80万元、取得固定资产（包括不动产和设备）出租及与之相关的水电费和服务费收入1,079.55万元、取得的班车服务、代管费、维护费等零星收入377.02万元等列为“与主营业务无关的业务收入”4,495.37万元，上述业务收入与公司主营业务无关，除上述收入之外，公司不存在与公司正常经营业务无直接关系、偶发性、临时性、无商业实质等特征的收入。因此，公司认定与主营业务无关的业务收入的判断依据是充分且具有合理性的。

　　4、截至2020年12月31日，公司及控股子公司作为原告的其他未结诉讼共28项，请以列表形式说明针对各项诉讼事项计提预计负债的情况及计提依据，是否符合谨慎性原则，是否符合《企业会计准则》的相关规定，并请你公司年审会计师发表专业意见。

　　答复：

　　截至2020年12月31日，公司作为原告的诉讼案件简要如下：

　　公司作为原告的上述案件不涉及计提预计负债的情况，相应的应收款项已按公司计提坏账政策充分计提了坏账准备金额。

　　公司2020年度审计机构立信会计师发表意见如下：

　　关于诉讼事项我们执行的程序包括但不限于：

　　1、获取资产负债表日相关诉讼清单，与公司管理层、法务部人员进行沟通，了解诉讼的具体情况、诉讼应对措施，取得管理层关于重要未决诉讼的相关说明；

　　2、获取并阅读部分诉讼事项相关的资料，包括但不限于判决书等；

　　3、向外部律师进行询证，询证事项包括未决诉讼的基本情况、进展情况、潜在风险；

　　4、结合律师询证函的回函，评估公司对诉讼事项的会计处理是否合理；

　　5、检查有关诉讼事项在财务报表及附注中的列报和披露情况，评估相关信息的列报与披露是否恰当。

　　基于实施的审计程序，我们认为，就财务报表整体公允反映而言，公司对报告期上述诉讼事项计提的预计负债及相关会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。

　　5、2018年，Lumileds公司向美国法院提起诉讼，指控你公司、王冬雷和陈刚毅等侵犯了其“商业秘密”。2019年11月，你公司依据美国法院2019年5月作出的判决将6,600万美元预计负债通过会计差错更正计入2018年，实现2019年盈利。2020年，你公司与Lumileds达成和解并冲回预计负债2.7亿元。请结合和解协议执行的最新进展情况，说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》，并说明你公司前期是否存在滥用会计差错更正调节利润的情形，并请你公司年审会计师发表专业意见。

　　答复：

　　2020年11月25日，公司向Lumileds指定账户支付 3,650 万美元和解金；截至2020年12月31日，公司与Lumileds双方已按《和解协议》的约定，各自向法院提交了相关撤诉申请，和解已达成。公司已收到美国加利福尼亚州及伊利诺伊州法院准许撤诉的裁定文书（Lumileds已向香港法院提交了自愿撤诉的材料，且不需香港法院批准即已生效撤诉），和解协议已实际履行完毕，公司与Lumileds相关的案件已完结。

　　公司对 Lumileds 诉讼事项的会计处理如下：

　　（1）对2018年财务报表的影响

　　公司根据2018年8月10日陪审团作出的裁决，与美国主办律所律师充分沟通，并寻求第三方美国律师事务所及其美国加州资深律师的专业意见。虽然公司并不认可该裁决结果，但该金额是当时庭审结束后唯一的裁决金额，且从法律事实上已认定公司在2018年末即已处于很可能败诉的状况，因此根据《企业会计准则第13号-或有事项》以及根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》，并经2019年11月16日召开的第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过，公司对2018年财务报表计提预计负债-预计诉讼赔偿损失6,600万美元，按照2018年资产负债表日即期汇率折合人民币45,297.12万元。

　　（2）对2019年财务报表的影响

　　按照《企业会计准则第13号-或有事项》的规定，并根据一审判决（2019年5月6日）、审定诉讼费的动议之判令（2019年7月11日），公司于2019年确认了预计负债-诉讼费及利息支出536.17万美元，折合人民币3,706.45万元。

　　（3）和解之前对2020年财务报表的影响

　　按照《企业会计准则第13号-或有事项》的规定，并根据一审判决（2019年5月6日）、审定诉讼费的动议之判令（2019年7月11日），公司于2020年1-10月确认了预计负债-利息支出559.66万美元，折合人民币3,911.04万元。

　　截至2020年10月31日止，公司账面预计负债-美国Lumileds案赔偿款、诉讼费及利息累计余额为7,695.84万美元，按照2020年10月资产负债表日即期汇率折合人民币51,740.64万元。

　　（4）公司转回预计负债的会计确认时点以及对财务报表的影响

　　1）公司转回预计负债的会计确认时点

　　Lumileds、德豪润达、王冬雷和陈刚毅各方于2020年8月开始推动和解进程，谈判过程中各方对核心的和解金额进行磋商，是否能达成和解及和解金额在谈判过程中具有高度不确定性，基于各方的商业利益和保密条款要求，公司在当时无法披露和解进程的具体细节。

　　2020年11月23日，Lumileds、德豪润达、王冬雷和陈刚毅各方达成共识，并共同签署了《和解协议》，和解金额为3,650万美元。协议签署后，双方根据《和解协议》的相关约定和安排，撤销了各自相关诉讼，解除了永久禁令，并在加州法院提交了确认判决已被清偿的文书。

　　根据《企业会计准则第13号-或有事项》第十二条规定，企业应当在资产负债日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。因此基于上述签订生效的和解协议，公司就该案件需承担的现时义务为3,650万美元具有高度可能性。2020年11月23日，公司按照当前的最佳估计数3,650万美元对预计负债进行调整，具体为拨回预计负债4,045.84万美元（7,695.84-3,650=4,045.84），折合人民币27,200.96万元。

　　经公司董事会认真审议，为客观地反映公司2018年度资产状况和财务成果，根据企业会计准则的规定，公司于2019年11月16日对2018年度财务报告进行了会计差错更正（详见公司于2019年11月20日在指定信息披露媒体上发布的《关于会计差错更正的公告》（公告编号：2019-115、2019-152）。

　　公司2018年度的会计差错更正按照《企业会计准则—基本准则》和《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的要求进行，并委托会计师对有关更正进行了核查，出具了2018年度会计差错更正专项说明的审核报告（详见公司于2019年11月18日公告的《关于安徽德豪润达电气股份有限公司 2018年度会计差错更正事项说明的专项审核报告》（信会师报字[2019]第 ZC10532号）。

　　公司对Lumileds诉讼在2018年、2019年、2020年1-10月计提赔偿金及诉讼费用和按法定利率支付诉讼费利息所形成的预计负债，均是按《企业会计准则第 13 号-或有事项》的要求进行的，且经公司有权审批机构审批通过。本次公司与Lumileds公司达成和解所涉及的会计处理不存在会计差错更正和调节利润的情形。

　　公司2020年度审计机构立信会计师发表意见如下：

　　我们针对上述和解安排及会计处理实施的核查程序包括但不限于：

　　1、与管理层、治理层代表沟通该诉讼的发展进程和和解情况。

　　2、取得并检查Lumileds诉讼案的和解协议、Lumileds和公司撤回/撤销诉讼的申请。

　　3、对支付和解金的付款情况进行查验，检查其相关会计凭证、审批记录和银行单据。

　　4、对该案的美国主办律师及和解代理律师执行函证程序，确认该诉讼和解的约定条款、执行情况等。

　　5、委托境外律师调阅Lumileds诉讼案对公众开放的信息记录，了解相关的和解协议是否已被美国法院接受并作出裁定等。

　　6、与该案的其他被告王冬雷先生、陈刚毅先生进行书面访谈，了解和解的具体情况，了解是否存在和解安排的提前预期，了解是否存在其他协议安排。

　　7、查阅公司对和解事宜作出的会计处理的相关凭证和账面记录。

　　基于实施的审计程序，我们认为，就财务报表整体公允反映而言，公司对报告期内Lumileds诉讼事项的相关会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定，未发现存在滥用会计差错更正调节利润的情形。

　　6、报告期末，你公司的存货账面余额为4.71亿元，你公司计提的存货跌价准备金额为8227.57万元，计提比例为17.47%，2019年同期比例为26.37%。请你公司结合存货跌价准备计提政策以及同行业企业存货计提、转回或转销情况说明报告期内存货跌价准备计提的充分性及合理性，说明是否存在通过调节跌价准备计提方式和金额进行利润调节的情形。请年审会计师核查后发表明确意见。

　　答复：

　　公司存货跌价准备计提政策为：产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　公司2020年度存货跌价准备本期增加及减少的情况如下：

　　单位：万元

　　2020年度，公司新增计提存货跌价准备2,229.58万元，前期已计提存货跌价准备的存货在本期使用或对外销售，转回或转销存货跌价准备6,974.45万元（其中转销存货跌价准备6,974.45万元，转回存货跌价准备0元），截至2020年期末存货跌价准备余额为8,227.57万元。

　　1、 厨房家电

　　公司的小家电业务以出口为主，主要产品包括面包机、烤箱等西式小家电产品，公司的小家电业务基本以销定产方式生产。本期跌价准备主要是对不满足现行市场需求、技术更新换代较快的产品及部分残次品的计提。公司每年都会主动低价销售清理库存，公司对外销售以前年度已计提存货跌价准备的呆滞存货，相应的存货跌价准备在本期予以转销。

　　2、 LED应用及其他

　　公司2019年12月份出售国内大部分LED照明业务之后，公司剩余LED照明业务以及LED照明相关的封装产品业务经营不达预期，且LED照明行业竞争日益激烈，市场产能结构性过剩，产品同质化，公司随市场行情对部分照明及相关产品降价促销。

　　LED显示屏受行业需求的萎缩和市场混乱的影响，行业窘境短期内难以缓解，再加上中美贸易战、新冠疫情等不良因素，公司LED显示屏业务，特别是销售占比较大的海外显示屏业务持续下滑，行业预期不乐观；另一方面LED显示屏业务近两年来持续亏损，规模贡献价值低，LED显示屏业务无法与公司整体战略规划和运营业绩的要求相匹配。为减少亏损，整合好上市公司业务，优化业务和资产结构，确保上市公司后续健康运作，维护全体股东的合法权益，结合2020年的经营情况，公司于2020年10月16日召开了第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于关停LED显示屏业务的议案》。

　　3、 LED芯片

　　2019年第三季度公司关停了芯片工厂。同时，为了缓解公司资金流压力，公司加大对芯片存货的处理力度，自关停芯片工厂以来，公司采用降价促销的方式加快对LED芯片存货的处理。公司对外销售以前年度已计提存货跌价准备的呆滞存货，相应的存货跌价准备在本期予以转销。

　　公司根据《企业会计准则第1号——存货》的相关规定，对期末的存货进行减值测试，对于存货的可变现净值低于存货账面价值的存货计提存货跌价准备。

　　公司同行业存货跌价准备本期增加及减少的情况如下：

　　单位：万元

　　单位：万元

　　公司小家电业务与同行业上市公司相比不存在明显差异，小家电行业各公司的存货跌价准备于2020年均有不同程度的计提与转回或转销，公司期末的小家电业务存货跌价准备占存货余额的比例为2.28%，略高于苏泊尔、九阳股份，与新宝股份的存货跌价准备比例相当。

　　公司LED业务与同行业上市公司相比存在较大差异，主要是公司LED芯片业务于2019年度已关停，LED业务存货余额基数小，故公司LED业务相关的存货跌价准备占存货余额的比例高于LED同行业上市公司。

　　综上所述，公司存货跌价准备计提政策合理，报告期内存货跌价准备计提具有充分性、合理性，符合《企业会计准则第1号——存货》的相关规定，不存在通过调节跌价准备计提方式和金额进行利润调节的情形。

　　公司2020年度审计机构立信会计师发表意见如下：

　　我们针对存货跌价准备本期的计提、转回或转销实施的审计程序包括但不限于：

　　1、了解和评价管理层关于存货跌价准备的内部控制设计和执行；

　　2、获取公司存货跌价准备计算表、库龄分析表，检查期后事项并分析复核公司存货跌价准备计提是否充分；

　　3、检查转销存货跌价准备的会计处理是否正确；

　　4、获取公司期末的存货盘点表，对存货盘点进行监盘，关注存货的真实性和准确性外，还重点关注了存货的使用状况，是否存在呆滞、残次等状况的存货，以评价存货跌价准备计提的充分性；

　　5、检查存货相关信息在财务报表中的列报和披露情况。

　　基于实施的审计程序，我们认为，公司对上述问题的回复与我们执行公司2020年度财务报表审计过程中了解的情况没有重大不一致。就财务报表整体公允反映而言，相关会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。

　　7、你公司通过全资子公司德豪润达国际（香港）有限公司持有香港联合交易所有限公司挂牌的雷士国际控股有限公司（HK.02222，以下简称“雷士国际”）普通股870,346,000股，占其已发行普通股的20.59%，为其第一大股东。请说明以下事项并请年审会计师核查后发表专项意见：

　　（1）报告期内你公司以权益法核算该项股权投资，你公司在2020年确认投资收益-800万元、其他综合收益调整-892.66万元，请结合被投资单位的相关财务数据说明投资收益和其他综合收益的计算过程，并说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关要求；

　　答复：

　　截至报告期末，公司对雷士国际的长期股权投资账面价值具体明细如下表：

　　根据《企业会计准则》相关规定，公司按权益法核算该项股权投资，公司按照股权比例20.59%计算应享有或应分担的雷士国际实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。由于公司对雷士国际的股权持有方为公司之全资子公司德豪润达国际（香港）有限公司（以下简称“香港德豪国际”），该公司的记账本位币为“港币”，而雷士国际的记账本位币为“人民币”，则每期报告日计算投资收益时，按雷士国际“合并损益表”中的“本公司拥有人应占（亏损）利润”（即：归属于母公司所有者的净利润）金额乘以持股比例计算出人民币的投资收益额，再按当期港币的平均汇率折算出港币计价的投资收益额列报在香港德豪国际的利润表上，同时增加或减少“长期股权投资”账面值。

　　公司在编制合并报表时，对于外币财务报表的折算，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率（即期末汇率）折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用平均汇率（（期初汇率+期末汇率）/2）。

　　公司在2020年确认雷士国际的投资收益-800万元的具体计算过程如下表：

　　注：2019年12月31日汇率0.89578

　　其中，合并层面抵消雷士国际持有ST德豪股票未实现内部交易损益计算如下：

　　其他综合收益调整-892.66万元的具体计算过程如下：

　　公司认为以上相关会计处理符合《企业会计准则》的相关要求。

　　（2）请结合雷士国际目前股权结构、你公司持有雷士国际股权并行使股东权利的具体情况、你公司对该股权资产的持有意图和未来处置计划，说明你公司能否对雷士国际施加重大影响或与其他投资方实施共同控制，是否符合权益法核算的相关前提和假设，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关要求；

　　答复：

　　截至2020年12月31日，公司通过全资子公司德豪润达国际（香港）有限公司持有雷士国际控股有限公司普通股870,346,000股，占其已发行普通股的20.59%，为其第一大股东。

　　根据雷士国际的2020年度报告，本公司持有雷士国际20.59%，第二大股东苏立新持有雷士国际15.35%，第三大股东Schneider Electric Asia Pacific Limited持有雷士国际6.82%，第二三名股东持股合计约为22.17%。

　　根据以往的股东会表决历史表明，雷士国际前五大股东持股不分散的事实，导致其他股东可以有充足的投票权制衡第一大股东，包括即时更换委任董事、罢免董事等。

　　董事会的主要议事规则依据章程规定“111.董事会会议上提出的问题必须由大多数投票通过”。雷士国际董事会成员为九人，本公司前实际控制人王冬雷先生及王氏家族成员（王冬明先生、王顿先生）在雷士国际取得三席，即受王氏家族控制的席位为三席。其他的董事会成员均与本公司及本公司董事无关联，本公司及王冬雷先生亦无与其他的董事会成员签署的相关一致行动的协议安排。从雷士国际董事会过往的表决历史表明，各非独立董事均以委派方股东及公司利益行事，独立非执行董事均以公司的利益行事。

　　综上，王氏家族及德豪润达在董事会席位未过半数，对于雷士国际的重大财务及经营决策均无法单独决定，仅具备重大的影响。故2020年度采用权益法核算该股权，符合《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关规定。

　　根据披露易信息，截至2021年6月2日，公司通过全资子公司德豪润达国际（香港）有限公司持有雷士国际控股有限公司普通股740,346,000股，占其总股本的17.51%，仍为第一大股东，第二大股东苏立新持有雷士国际15.35%，第三大股东陈倩华持有雷士国际8.07%，第四大股东叶勇持有雷士国际6.66%，第二三四名股东持股合计约为30.08%。故目前采用权益法采用权益法核算该股权，符合《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关规定。

　　鉴于公司目前处于无实际控制人状态，且公司2021年5月24日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过《关于提请补选公司第六届董事会非独立董事的议案》、《关于提请补选公司第六届董事会独立董事的议案》等议案，增补新任董事进入董事会，公司董事会成员发生变化。公司不排除后续因经营战略的变化，而导致公司持有雷士国际股权的目的发生变更，从而需按《企业会计准则》相关规定重新确定雷士国际股权核算方法的可能性，核算方法是否变更最终以年审会计师年度审计结果为准。

　　（3）报告期末，你公司针对雷士国际长期股权投资计提资产减值损失2.95亿元，请详细说明对进行减值测试的具体过程，包括但不限于减值测试关键参数、计算过程、判断减值迹象的依据及合理性；

　　答复：

　　截至2020年12月31日，公司通过香港德豪国际持有香港联合交易所有限公司挂牌的雷士国际控股有限公司普通股870,346,000股，占其已发行普通股的20.59%，报告期末减值测试前的账面价值为87,796.14万元。

　　公司通过各途径了解雷士国际的经营情况（如查阅雷士国际披露的2020年中期报告、全年业绩公告等），并结合全球经济环境进行分析，全球经济因新型冠状病毒疫情而遭遇前所未有的震荡，除我国外，世界主要经济体均出现了不同程度的经济倒退，雷士国际2019年底正式完成出售雷士中国照明业务大部分股权的交易，自此将传统照明业务的重心由中国专业照明转向国际专业照明，于中国、北美、欧洲、澳洲、东亚、中东及东南亚等主要国家及地区建立销售网络及渠道。约90%的销售额源自非中国地区，疫情的反复，同时外汇和进口管制等不利因素，对雷士国际的出口销售造成不利影响。

　　综上所述，根据《企业会计准则第8号—资产减值》第五条相关规定，公司认为公司持有的雷士国际股权存在减值迹象。

　　公司于2020年12月9日召开了2020年第七次董事沟通会，会议上全体董事交流、讨论了《持有雷士国际股权出售汇报》等议题，已有明确意向表明将出售雷士国际股票13,000万股以获取资金，并于2021年1月13日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于拟出售公司持有的雷士国际股票的议案》，同意授权管理层自董事会审议通过之日起3个月内在香港证券交易所二级市场竞价减持的方式出售雷士国际股票不超过13,000万股。2021年1月29日公司完成了13,000万股雷士国际股票的出售，股票出售时获得的实际回收金额为1,826.83万元， 本次对于已出售的13,000万股的可收回金额，以期后实际收到的1,826.83万元计算确定。

　　根据雷士国际2020年半年报数据、2020年度全年业绩公告数据以及相应的市场行情分析，公司判断剩余持有的74,000万股雷士国际股票存在减值迹象。具体分析测算过程如下：

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》第六条，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。

　　基于《企业会计准则第8号—资产减值》，资产减值测试过程的可收回金额应以孰高为原则进行分析确定。

　　鉴于雷士国际2020年度受新冠疫情等因素影响，经营业务不佳，而其每股净资产相对于2020年的整体盈利表现处于较高的水平，且雷士国际处于持续经营过程中，公司作为其第一大股东，可以对应拥有其所归属的净资产权益。雷士国际2020年度归属于母公司所有者权益合计为322,462.70万元，其于2020年底发行的股份总数量为422,728.06万股，对应公司持有的74,000万股剩余股票所享有的雷士国际净资产权益为56,463.22万元。

　　基于上述的74,000万股剩余股票所对应的雷士国际净资产权益，公司通过分析雷士国际股价与其内在价值的一致性、分析资产预计未来现金流量法可行性、以可比上市公司比较法确定股票公允价值等方式，并以孰高原则综合确定74,000万股剩余股票的可收回金额。

　　1、 雷士国际股价与其内在价值的一致性

　　2018年底，雷士国际的股价为0.09港元。至2019年8月11日，雷士国际发布公告称其将出售所持有的目标公司70%的股权，目标集团主要从事雷士照明中国业务，对应100%股权的估值为人民币5,559,010,897元；同时将派付每股股份0.9港元的特别股息。次日，雷士国际的市值上涨至465,000.87万港元，较2018年年底的市值涨幅超过100%，对应每股股价为1.10港元。股价波动较大。

　　随着上述出售事项和派付特别股息事项的落实，于2019年12月31日，雷士国际的市值回落至118,363.86万港元。至2020年12月31日，雷士国际的市值为72,709.23万港元。

　　综上，雷士国际的股价受宏观经济因素、股票市场因素和公司经营决策因素等多方面影响，且历史年度的股价波动较大，难以直接反应雷士国际的盈利能力和内在价值。

　　2、 资产预计未来现金流量法可行性分析

　　从历史年度看，雷士国际会向其各个普通股东分派股息，公司持有的雷士国际股票也能收获相应的股息收益，具备产生现金流的能力。但雷士国际是一个独立运作的香港上市公司，需要在相应的法律法规规定下进行运作，公司需要在雷士国际具体的股息分派公告后才能获知当年的股息收益，且雷士国际亦未公开其未来年度的股息分派计划，公司无法有效获悉雷士国际未来年度预期的现金流状况，未来收益无法合理预期，不满足资产预计未来现金流量法的应用前提。

　　3、 以可比上市公司比较法确定股票公允价值

　　基于公司的了解，以雷士国际所经营的业务及拥有的资产、负债情况，其对应财务报表编制基础与国内会计准则并无实质性差异，且国内资本市场上存在较多与雷士国际处于同一或类似行业、业务经营状况的上市公司，其经营和财务数据可以通过公开渠道获取，可以建立相应的评价体系和回归分析，并通过计算适当的价值比率或经济指标与雷士国际比较分析，故可以在国内资本市场寻找可比上市公司，使用上市公司比较法对雷士国际进行评估。

　　1) 可比上市公司的选择原则

　　本次确定的可比上市公司的选择原则如下：

　　A. 具有一定时间的上市正常交易历史；

　　B. 公司生产的产品或提供的服务相同或相似，都受到相同经济因素的影响；

　　C. 公司的经营规模或能力相当，所面临的经营风险相似；

　　D. 公司的经营业绩相似，盈利能力相当。

　　选取可比上市公司后，利用可比企业公开披露的经营和财务数据，通过可比企业与雷士国际两者采用会计政策不同产生的差异和特殊事项的调整，调整为具有相互可比的基础财务经营数据和报表。

　　2) 选择并计算可比上市公司的价值比率

　　根据雷士国际和可比上市公司的实际情况，确定合适的价值比率。价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。根据调整后具有相互可比的基础财务经营数据和报表，分别计算可比企业的价值比率。

　　3) 通过以下几个方面，可比上市公司的价值比率与雷士国际进行比较修正、调整

　　A. 营运状况包括盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力等修正

　　B. 其他因素修正

　　4) 比较结果计算

　　根据可比上市公司修正后的价值比率，按照平均权重进行平均得到平均价值比率，并结合雷士国际的2020年剔除特殊因素影响的归属母公司净利润计算得出比较结果。

　　5) 溢余资产和非经营性资产调整

　　在比较结果基础上，与雷士国际的溢余资产和非经营性资产结果汇总得到公允价值结果。

　　6) 市场法模型

　　在市场法的评估思路下，根据雷士国际所处行业特点，本次釆用市盈率（PE）价值比率对雷士国际进行评估。基本公式为：

　　其中：P-雷士国际股权公允价值；

　　PEi-第i家可比上市公司的价值比率；

　　Ai-第i家可比上市公司营运状况修正系数；

　　Bi-第i家可比上市公司可比时点修正系数；

　　Ci-第i家可比上市公司流动性修正系数；

　　Di-第i家可比上市公司控股权修正系数；

　　Ei-第i家可比上市公司AH股价对比修正系数；

　　n-可比上市公司家数；

　　F-雷士国际的2020年剔除特殊因素影响的归属母公司净利润；

　　I-溢余性资产；

　　H-非经营性资产和负债。

　　在通过可比上市公司确定的雷士国际股东全部权益公允价值的基础上，按照公司对雷士国际剩余持有的股票对应的持股比例以及相应的大宗交易折扣情况即可计算出剩余持有的股票的公允价值。

　　根据上述方式测算，剩余持有的股票公允价值为33,162.63万元，亦低于公司持有的74,000万股剩余股票所应享有的雷士国际净资产权益56,463.22万元。

　　鉴于雷士国际涉及的大部分未在账上反映的资产，如渠道资源、雷士品牌资源等，已于2019年度的重大资产出售事项中予以出售，出售后基本剩有形资产，报表基本能反映出售后剩余的有形资产，公司以74,000万股剩余股票所应享有的雷士国际净资产权益56,463.22万元扣除相应的处置费用（具体参考有关产权交易平台的挂牌交易价格）后，剩余的股票可收回金额为56,450.00万元。

　　综上所述，报告期末雷士国际长期股权投资计提资产减值拨备金额为29,519.30万元。计算过程为：期末减值测试前的账面价值87,796.14万元与可回收金额58,276.83万元（1,826.83万元+56,450.00万元）的差额。

　　（4）请你公司年审会计师说明针对雷士国际长期股权投资相关事项所执行的具体审计程序和获取的主要审计证据。

　　公司2020年度审计机构立信会计师发表意见如下：

　　我们针对雷士国际长期股权投资相关事项所执行的审计程序包括但不限于：

　　1、与管理层、治理层沟通，了解确认德豪润达对雷士国际施加重大影响或与其他投资方实施共同控制，是否符合权益法核算的相关前提和假设；

　　2、获取雷士国际截至2020年12月31日止年度之全年业绩数据并执行审阅程序，获取雷士国际2020年报数据与上述全年业绩数据进行分析对比；

　　3、了解雷士国际的年审会计师，评价其独立性和专业胜任能力；

　　4、重新计算雷士国际股权的投资收益及其他权益变动，复核权益法核算金额的准确性；

　　5、获取德豪润达聘请评估师对雷士国际股权价值进行评估的评估报告，评估管理层所聘用的独立评估师的专业素质、胜任能力和客观性，对评估报告所采用的评估方法、重要参数及计算进行复核。

　　6、复核合并财务报表附注中有关长期股权投资-雷士国际披露的充分性和完整性。

　　基于实施的审计程序，我们认为，公司2020年度对持有雷士国际股权以权益法核算确认的投资收益、减值准备与我们执行公司2020年度财务报表审计过程中了解的情况没有重大不一致。就财务报表整体公允反映而言，相关会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（下转D34版）