中科云网科技集团股份有限公司 关于公司2019年限制性股票激励计划 第一个解除限售期解除限售股份上市 流通的提示性公告

　　证券代码：002306          证券简称：中科云网         公告编号：2021-053

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计34人，可解除限售的限制性股票数量为18,987,500股，占目前总股本840,000,000股的2.2604%；

　　2、本次解除限售股份的上市流通日期：2021年6月7日

　　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“中科云网”或“公司”）于2021年5月31日召开第五届董事会2021年第七次临时会议、第五届监事会2021年第五次临时会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已成就，同意对符合解除限售条件的激励对象按照规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。现将有关情况公告如下：

　　一、2019年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1.2019年11月1日，公司召开第四届董事会2019年第八次临时会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司第四届监事会2019年第五次临时会议审议通过了前述议案及《关于核查公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表独立意见，并公开征集投票权。北京大成律师事务所就本激励计划方案出具了法律意见书。

　　2.公司已在内部对拟授予的激励对象名单进行了公示，公示期自2019年11月6日至2019年11月14日止，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划授予的激励对象名单进行了核查，并出具了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3.公司于2019年11月5日首次披露《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要后，为了更好地实施本次股权激励计划，进一步增强股权激励效果、达到激励目的，以期更好地维护广大中小股东利益，公司对首次披露的《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的公司业绩考核指标、考核期间、激励计划有效期等要素进行相应调整、更新。公司遂于2019年11月22日分别召开第四届董事会2019年第九次临时会议、第四届监事会2019年第六次临时会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要（更新后）的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>（更新后）的议案》。独立董事、监事会就调整、更新后的方案发表了相关意见，北京大成律师事务所亦就调整、更新后的方案出具了法律意见书。

　　4.2019年12月9日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要（更新后）的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>（更新后）的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，本激励计划获得2019年第三次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜。

　　5.2019年12月10日，公司对《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　6.2020年5月13日，公司召开第四届董事会2020年第五次临时会议和第四届监事会2020年第四次临时会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》。董事会根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，对本激励计划的激励对象及授予权益数量进行了调整，该调整事项符合有关规定；此外，董事会和监事会认为，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，同意以2020年5月13日为授予日，向36名激励对象授予4,000万份股票期权，行权价格为2.91元/份；向上述36名激励对象授予限制性股票4,000万股，授予价格为2.04元/股。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。北京大成律师事务所就本激励计划授予相关事项出具了法律意见书。

　　7.2020年11月20日，公司第四届董事会2020年第十二次临时会议审议通过《关于终止实施公司2019年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权激励计划暨注销已授予股票期权的议案》。公司独立董事就终止股票期权激励计划事宜发表了同意的独立意见，独立董事认为：本次终止实施2019年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权激励计划暨注销已授予股票期权，符合公司的实际情况，相关审议程序符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等有关法律、法规及规范性文件以及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（更新后）》等有关规定，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。因此我们一致同意终止实施公司2019年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权激励计划暨注销已授予的4,000万份股票期权。

　　8.2020年11月20日，公司第四届监事会2020年第八次临时会议审议通过《关于终止实施公司2019年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权激励计划暨注销已授予股票期权的议案》，监事会认为：本次终止实施公司2019年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权激励计划暨注销已授予股票期权，符合公司的实际情况，相关程序符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等有关法律、法规及规范性文件以及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（更新后）》等有关规定，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形，更能激发新业务管理团队的工作积极性，使得股权激励与业务贡献相匹配，有利于促进公司内部稳定及长远发展。因此，监事会一致同意终止实施2019年股票期权激励计划并注销已授予4,000万份股票期权。

　　9.2020年12月7日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过《关于终止实施公司2019年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权激励计划暨注销已授予股票期权的议案》。

　　10.2020年12月12日，公司对《关于股票期权注销完成的公告》进行了公告。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，4,000万份股票期权的注销事宜已于2020年12月11日办理完成。本次注销的股票期权尚未行权，注销后不会对公司股本产生影响。

　　11.2021年5月31日，公司召开第五届董事会2021年第七次临时会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件成就的议案》。

　　12.2021年5月31日，公司独立董事出具独立意见，就本次解除限售相关事宜发表了肯定性意见，同意公司本次解除限售相关事宜。

　　13.2021年5月31日，公司召开第五届监事会2021年第五次临时会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件成就的议案》。

　　二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明

　　公司于2020年5月13日向符合条件的36名激励对象授予4,000万股限制性股票，本次符合解除限售条件的激励对象为34人，可解除限售限制性股票数量为1,898.75万股。除下列情形外，本次实施的解除限售与公司2019年第三次临时股东大会、2020年第三次临时股东大会审议通过的股权激励计划不存在差异：

　　1名激励对象谭某胜在本次解除限售前离职，已不符合激励条件，公司将根据后续离职等相关情况，统一回购注销包括谭某胜在内的相关已授予但尚未解除限售的限制性股票。1名激励对象王某皓存在最近12个月被中国证监会北京监管局行政处罚的情形，其已获授但第一期尚未解除限售的100万股限制性股票不符合解除限售条件，公司将根据后续相关情况统一处理该等已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　三、关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件成就的情况

　　公司董事会对2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期规定的条件进行了审查，公司满足解除限售条件，36名激励对象中除1名激励对象王某皓最近12个月内受到中国证监会北京监管局行政处罚、1名激励对象谭某胜已离职而不符合解除限售条件外，其余34名激励对象均满足解除限售条件。具体情况如下：

　　（一）2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期届满的说明

　　本计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　公司授予的限制性股票上市日为2020年5月22日，第一个限售期于2021年5月24日已届满。

　　（二）2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件成就的说明

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律、法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　本次授予限制性股票的激励对象人数为36名，除1名激励对象谭某胜辞职及1名激励对象王某皓存在最近12个月内被中国证监会北京监管局行政处罚外，其余34名激励对象未存在以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　3、公司业绩考核要求

　　本计划限制性股票的解除限售考核年度为2020-2021年两个会计年度，每个会计年度考核一次。限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：1）净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除本次股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为计算依据；2）营业收入是指经审计的上市公司合并报表口径的营业收入。

　　本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。

　　2020年度实现营业收入27,204.11万元,2020年营业收入增长率为192.25%；公司2019年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1,918.73万元，2020年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除本次股权激励计划实施所产生的股份支付费用后盈利2,688.06万元，符合第一个解除限售业绩考核目标。

　　4、个人层面绩效考核要求

　　在满足公司层面业绩指标的前提下，公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，激励对象需个人绩效考核“达标”方可解除限售，激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。

　　激励对象的绩效考核结果划分为良好、合格、不合格三个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

　　根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（更新后）》，公司对本次授予限制性股票的36名对象进行考核，考核结果如下：

　　（1）34名激励对象个人绩效考评结果为“良好”，本期个人可解除限售系数为1。

　　（2）1名激励对象谭某胜在本次解除限售前离职，已不符合激励条件。

　　（3）1名激励对象王某皓存在最近12个月被中国证监会北京监管局行政处罚的情形，其已获授但第一期尚未解除限售的100万股限制性股票不符合解除限售条件。

　　综上所述，董事会认为公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的公司及激励对象所获授的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2019年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划相关规定办理第一个解除限售期的相关解锁事宜。

　　四、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次可解除限售的股份数量为18,987,500股，占公司总股本的 2.2604%。

　　2、本次解除限售股份的上市流通日期：2021年6月7日。

　　3、本次申请解除限售的激励对象合计34人，其中董事兼高级管理人员2人，其他高级管理人员1人，中层管理人员及核心技术（业务）人员31人。

　　4、本次限制性股票解除限售及上市流通的具体情况如下：

　　注：公司董事、高级管理人员所持本次限制性股票激励计划部分限售股份解锁后，其买卖股份应遵守《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。

　　五、本次解除限售后的股本结构变动表

　　六、备查文件

　　1.《第五届董事会2021年第七次临时会议决议》；

　　2.《独立董事关于第五届董事会2021年第七次临时会议相关事项的独立意见》；

　　3.《第五届监事会2021年第五次临时会议决议》；

　　4.《北京市炜衡律师事务所关于中科云网科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事项之法律意见书》。

　　特此公告。

　　中科云网科技集团股份有限公司董事会

　　2021年6月4日