广东太安堂药业股份有限公司 关于深圳证券交易所2020年年报问询函 回复的公告（下转D39版）

　　股票代码：002433        股票简称：太安堂        公告编号：2021-070

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月16日收到深圳证券交易所下发的《关于对广东太安堂药业股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第26号，以下简称“《问询函》”）。公司现对问询函中的问题逐一回复如下:

　　第一部分：年报问询函回复：

　　1. 受应付债券延期事项的影响，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司出具了带强调事项段的标准的无保留意见。截止2020年12月31日，应付债券账面余额89,987.13万元，重分类至一年内到期的非流动负债，该债券为2016年2月2日发行的5年期太安债，面值9亿元，票面利率4.98%，每年付息一次，到期还本，2021年2月1日到期。根据2020年年报，你公司流动比率较上年同期下降68.08%，速动比率较上年同期下降31.59%，利息保障倍数较上年同期下降34.35%，现金利息保障倍数较上年同期下降97.38%。请你公司：

　　（1）根据“16太安债”2021年第一次债券持有人会议决议，债券兑付分四期延至2021年11月30日。请公司结合目前债务情况和资金状况，说明兑付资金的具体来源以及后续的支付安排、是否存在无法及时偿还的情形，并充分提示有关风险。

　　【回复】

　　一、公司目前债务情况和资金状况

　　截至本函回复日止，公司货币资金总额10,532.49万元，有息负债200,083.88万元，其中“16太安债”余额36,000.00万元，银行借款余额127,539.90万元，设备融资租赁借款余额543.98万元。

　　二、兑付资金的来源及支付安排

　　一）兑付资金的来源：

　　1、2021年4月22日公司披露了出售子公司广东数字健康科技有限公司47.35%股权（以下简称：康爱多股权转让）（公告编号：2021-033），交易对价74,813万元，优先用于兑付“16太安债“本息。

　　2、 2021年4月27日，公司披露了与中国东方资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称：东方资产）通过资产抵押融资不超过30,000.00万元，也优先用于兑付“16太安债”本息。

　　3、公司于2021年4月30日公告《广东太安堂药业股份有限公司2016 年面向合格投资者公开发行公司债券分期偿还本金暨付息公告》（公告号：2021-047）：发行人于2021年4月30日偿还第一期债务本息，即偿还债务本金总额的20%及未偿还本金的利息。

　　4、公司于2021年5月14日，公告《广东太安堂药业股份有限公司2016 年面向合格投资者公开发行公司债券分期偿还本金暨付息公告》（公告号：2021-059）：发行人已于2021年4月30日偿还第一期债务本息，即偿还债务本金总额的20%及未偿还本金的利息。发行人于2021年5月19日提前偿还原债务本金总额的40%及未偿还本金的利息。

　　公司通过上述措施取得的资金，确保按期兑付“16太安债“剩余40%本息。

　　二）后续支付安排：

　　1、公司2021年1月28日披露了“16太安债”延期兑付方案（公告编号：2021-010），并经公司债债权人会议审议通过，公司债本息分四期偿还：

　　第一期：2021年4月30日（含）前，偿还债务本金总额的20%及相应利息；

　　第二期：2021年6月30日（含）前，偿还债务本金总额的20%及相应利息；第三期：2021年9月30日（含）前，偿还债务本金总额的30%及相应利息；第四期：2021年11月30日（含）前，偿还债务本金总额的30%及相应利息。

　　截至本回函日止，公司已按时并提前兑付60%本息。

　　2、公司与银行保持长期稳定的合作关系，得到各银行的大力支持，授信额度稳定，到期的银行借款根据公司经营需要，可申请续贷转贷。

　　3、设备融资租赁借款543.98万元，2021年7月到期，可用自有资金按期偿还后，公司根据经营实际需要，可继续通过设备融资租赁方式融资。

　　综上所述，公司兑付公司债资金的来源及后续支付安排可以切实落实施、银行及其他借款亦不存在无法及时偿还的情形，资金兑付风险和生产经营风险完全可控。

　　（2）如前述债券未能及时偿付，说明对公司生产经营是否构成重大不利影响，是否对公司持续经营能力构成重大不确定性, 请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　如前述所列，公司用于兑付债劵的资金来源明确、可靠，公司管理层完全有信心和能力确保前述资金足额到位，按时兑付债劵本息。

　　如前述债券未能及时偿付，公司将处理相关资产用以筹集资金偿付债券，因此会影响到公司生产经营的资金安排和资源投入，可能对公司生产经营构成重大不利影响，可能对公司持续经营能力构成重大不确定性。

　　【会计师意见】

　　我们已阅读公司上述说明，基于我们对太安堂2020年度财务报表的审计工作，我们认为上述说明与我们在执行太安堂2020年度财务报表审计过程中了解的信息一致。

　　针对太安堂债券延期的情况，我们执行了以下主要审计程序：

　　（1）检查债券利息费用的计算和会计处理是否正确；

　　（2）检查到期债券的偿还，查阅延期支付公告以及延期支付情况；

　　（3）检查延期支付中第一期支付的情况；

　　（4）询问治理层、管理层有关偿还资金筹措情况，若未能及时偿付，评估对公司生产经营是否构成重大不利影响，是否对公司持续经营能力构成重大不确定性；

　　（5）评估治理层、管理层与延期偿还可能导致对公司生产经营构成重大不利影响以及持续经营能力假设是否合理；

　　（6）检查应付债券是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。

　　经复核，我们认为公司管理层关于债劵兑付以及对公司生产经营的影响和持续经营能力不确定性的判断是充分合理的。

　　（3）按到期时间列示公司目前的全部债务（应付账款、票据、债券等），分析负债规模、负债结构的合理性，说明是否已逾期或违约、未逾期债务是否存在逾期或违约风险。

　　【回复】

　　（1）公司负债结构与全部债务到期时间明细表：

　　单位：万元

　　截至报告期，公司总负债36.56亿元，其中：流动负债35.64亿元，占总负债比97.48%，银行短期借款占总负债比43.24%，一年内到期的非流动负债占总负债比26.80%，应付款项合计占总负债比22.59%；非流动资产0.92亿元，占总资产比2.52%。应付款项占总负债比22.59%，主要是子公司广东康爱多数字健康科技有限公司应付药品采购款，康爱多采购规模较大，报告期采购总额26.88亿元，为提高资金使用效率，康爱多与大部分供应商形成战略伙伴关系，延长采购付款账期、提高应付票据结算比例等，解决医药电商资金的需求。一年内到期的非流动负债占比26.80%，主要是“16太安债”从应付债劵科目转入，且兑付资金已有明确资金来源安排。

　　截至回函日止，公司已按时并提前兑付“16太安债”60%本息。

　　（2）公司负债规模与同行业负债规模对比

　　与同行负债规模对比看，公司资产负债率40.28%，高于上述三家资产负债率平均值36.39%，与公司报告期营收规模不配备。资产负债率相对偏高，带来高额的财务费用，对公司的盈利水平构成一定影响。公司2021年及以后年度，公司将加快汕头总部大厦、亳州太安堂中药商铺等重资产的销售，收回资金偿还部分银行借款，降低资产负债率，补充流动资金，提高盈利能力。

　　综上所述，公司应调整流动负债与非流动负债、短期借款与长期借款的结构占比，尤其是要降低短期借款占比，提高长期借款占比，避免到期借款集中到期偿还而带来的偿付压力。同时公司与银行长期保持良好的合作关系，授信额度稳定，并支持到期申请续贷转贷，未出现逾期或违约的情形，未逾期债务亦不会出现逾期或违约风险。

　　（4）结合公司目前的账面货币资金情况、流动资产情况、款项回收情况等，分析并说明你公司短期偿债能力。

　　【回复】

　　截至报告期公司目账面货币资金情况、流动资产情况：

　　公司2020年末流动资产比上年增加9.9%，其中货币资金、应收票据和应收账款分别比上年减少25.0%、49.4%和21.8%，而预付帐款、其他应收款、存货和其他流动资产分别上升58.6%、84.3%、15.9%和36.4%。

　　（1）预付款项增加，其中1 亿元为子公司康爱多预付给其供应商的款项，形成原因主要系2020年初受新冠疫情的影响，当时面临物流运输不畅、疫情相关防疫药品供应短缺的现状，康爱多管理层依据当时疫情的现状，采取预付采购款方式，稳定供货渠道。由于政府防疫措施得力，国内疫情很快得到好转，物流运输逐渐趋于稳定，药品生产和供应逐渐恢复正常，防疫类产品暂时不必采购，考虑前期已预付药品采购款，康爱多与供应商协商一致，先退回预付的货款，后续需采购其他品种另行约定。

　　（2）其他应收款增加3041万元，原因为公司出售广东太安堂投资发展有限公司 100%股权，但因截止 2020 年 12 月 31 日尚未收到任何款项，仍纳入合并范围，资产负债表日该公司与汕头市胜景投资有限公司之往来款 2,940 万元。

　　（3）存货增加，主要原因是报告期林下参种植、康爱多疫情相关类库存商品储备、中药饮片储备增加所致。

　　（4）其他流动资产增加，主要原因为预付工程及设备款 20,675.24 万元，公司2020年年报显示：由于原规划扩大产能计划因新冠疫情影响，暂时不需要继续建设生产线，公司与设备供应商达成一致意见，同意按双方确认的退款协议退回预付款项，截至 2021 年 4 月 9 日已收回预付款项 1,600万元，剩余款项 19,075.24万元将于 2021年 9 月 30 日前收回；另，审计报告披露日后至本回函日止，该项目预付退回了1780万；股权转让款 1,666.93万元，根据 2016 年 8 月 26 日《关于子公司广东康爱多数字健康科技有限公司股权激励方案暨关联交易的公告》，康爱多对部分高管及核心人员实施股权激励，公司将持有的康爱多 3.41%股权转让给张叶平等激励对象，于 2021 年 4 月 9 日前股权激励款已全部收到。

　　根据公司战略规划，经营与管理资源聚焦中医药主业，公司在终端销售构建自营、渠道代理、商业招商、太安堂大药房等几大销售体系，形成了皮肤病领域、心血管疾病领域、生殖健康领域三大系列产品格局，快速提升销售、消化现有库存、回笼经营性资金。

　　综上，公司的短期偿债能力，具有相应的保障。

　　（5）短期借款增加的原因、长期支付高额财务费用及短期借款增加可能对公司正常生产经营、运营资金需求等带来的影响。

　　【回复】

　　一、短期借款增加的原因

　　报告期末公司短期借款15.81亿元，较上年年末11.00亿元，增加4.81亿元，增长43.73%，增加的主要原因是：报告期公司及子公司广东康爱多数字健康科技有限公司、广东宏兴集团股份有限公司列入国家及省级防疫相关企业名单，取得疫情相关贷款3.25亿元，其中公司取得1亿元、宏兴集团取得0.8亿元、康爱多取得 1.45 亿元。

　　二、长期支付高额财务费用及短期借款增加可能对公司正常生产经营、运营资金需求等带来的影响的分析

　　公司的借款融资的资金是为满足公司正常生产经营需要，主要用于公司原材料和医药电商医药采购、产品研发、市场推广、产品生产线和厂房的投资建设； 近三年，公司财务费用逐年上升，2018至2020年财务费用分别为： 13,207.96万元、14,847.86万元、14,425.23万元。财务费用挤占了公司的利润，对公司净利润影响较大。

　　公司拥有多种独家产品（如麒麟丸、心灵丸等）及其核心技术；产品市场渠道成熟。由于短期负债占比较高，高额财务费用，对报告期内现金流和业绩产生一定影响，但公司正常生产经营活动需要的资金来源仍有保障，公司2021年及以后年度，随着重资产剥离和康爱多重大资产出售，回笼的资金主要用于偿还公司有息负债，彻底改变财务费用高、业绩大幅下滑的现状，降低财务成本，增加货币储备，资源投入回归核心产业。

　　三、公司拟采取以下应对措施：

　　1、公司现有优质重资产可变现能力强，如汕头总部经济大楼预计可回收资金约4亿元；亳州太安堂广场项目预计可回收资金约3亿元。

　　2、提升产能和产业化。在现有生产基地布局的基础上，推进皮肤药妆产品渠道开拓以及核心产品和新药“蛇脂参黄软膏”的产业化提升。在核心产品方面，稳固现有市场，积极开拓新客户；在新药方面，积极利用公司现有的资源和渠道，开拓具有发展潜力的客户群，提高市场占有率，增强公司盈利能力，提高公司的市场竞争力。同时公司继续与银行保持良好的银企合作，随着市场逐渐向好，公司债兑付资金已落实来源，公司产品销售经营活动现金流会越来越充足。

　　3、拓展融资渠道。充分利用上市公司资本融资平台，适时采用直接融资和间接融资方式筹集资金，补充经营资金，防范投资风险，增强公司资本实力。

　　综上所述，公司生产经营平稳，基本面良好；同时公司有稳定的资金渠道筹措资金，解决公司资金的流动性，不会存在偿还债务的风险。

　　（6）请公司详细说明未来的财务政策、资金需求规划、针对长期偿债风险拟采取的应对措施。

　　【回复】

　　公司报告期末负债情况如下表，其中流动负债增长是因“16太安债”本息由上年的非流动负债转为流动负债所致。其他负债项目基本正常。

　　（一）公司未来财务政策

　　公司继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《会计法》等法律法规和《公司章程》的要求规范运作。同时，公司着重在以下方面落实财务政策：

　　第一，加强内控管理措施，强化现金流管理，提高产生现金净利润的能力；

　　第二，调整短期借款与长期借款结构，解决短期借款过多带来的偿债压力；

　　第三，加强融资信用政策管理，降低有息负债，降低财务费用；

　　第四，加快重资产的剥离销售，收回资金聚焦中成药制造核心产业，提高盈利能力和可持续发展能力。

　　（二）公司资金规划及针对长期偿债风险拟采取的应对措施

　　第一，公司积极筹措资金偿还“16太安债”本息，维护债券持有人权益。

　　（1）公司2021年4月21日第五届董事会第二十次会议审议通过了关于出售子公司广东康爱多数字健康科技有限公司47.35%的股权的议案（公告编号：2021-033），交易对价74,813万元。依据“16太安债”延期兑付方案约定，康爱多股权款优先用于兑付“16太安债”本息。

　　（2）经公司2021年4月27日第五届第二十一次董事会议审议（公告编号：2021-041），同意公司向东方资产抵押融资，融资额度不超过3亿元，优先用于兑付“16太安债”本息。

　　公司2021年1月28日披露了“16太安债”延期兑付方案（公告编号：2021-010），并经公司债债权人会议审议通过，公司债本息分四期偿还。截至本函回复日止，公司已收到东方资产债务重组款1.8亿元和康爱多股权转让款60%即4.48亿元，公司用前述资金偿还了公司债60%本息约5.5亿元，目前公司债本金余额为3.6亿元。兑付资金来源上述第（1）、（2）的股权转让款第二笔40%即3亿元及东方资产第二笔抵押融资款1.2亿元。

　　第二，公司在保障正常生产经营活动的前提下，有计划有步骤的降低有息负债，截至2021年3月31日，公司短期借款从15.8亿元减少至13.38亿元。

　　第三，公司通过康爱多股权转让及加速重资产剥离销售，回笼资金降低有息负债外，将有效资源聚焦中成药核心产业，产生的经营现金流和净利润将会更加促进公司主业健康、可持续发展。

　　综上所述，公司管理层在未来财务政策、资金规划、控制到期兑付风险等方面采取了切实有力的措施，能顺利化解长期偿债兑付风险。

　　2. 2020年7月，你公司对外披露公告称拟向控股股东太安堂集团有限公司及相关产业投资机构出售持有的控股子公司广东康爱多数字健康科技有限公司（以下简称“康爱多”）的股权，出售比例不超过60%。请你公司：

　　（1）说明是否应将相关资产、负债确定为持有待售类别，具体分类、计量等会计处理是否符合《企业会计准则第42号》相关规定, 请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　公司于2020年7月11日发布了《关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2020-064），公司拟向公司控股股东太安堂集团有限公司（以下简称“太安堂集团”）及相关产业投资机构出售持有的控股子公司广东康爱多数字健康科技有限公司（以下简称“康爱多”、“目标公司”）的股权，出售比例不超过60%，本次交易可能构成重大资产重组和关联交易。

　　公司于2020年8月10日、2020年8月21日、2020年9月2日、2020年9月12日、2020年9月26日、2020年10月30日、2020年11月14日、2020年11月28日、2020年12月15日、2020年12月29日、2021年1月15日、2021年1月30日、2021年2月23日、2021年3月9日、2021年3月26日分别发布了《关于筹划重大资产出售暨关联交易的进展公告》（公告编号：2020-065、2020-066、2020-071、2020-072、2020-073、2020-83、2020-86、2020-87、2020-092、2020-095、2021-004、2021-012、2021-017、2021-020、2021-021、2021-031）。

　　截至审计报告批准报出日，本次重大资产出售有关事项正在积极推进中，具体方案尚未最终确定，相关交易方尚未全部签署正式协议。因出售计划尚未作出决议，尚未获得确定的购买承诺，不符合划分为持有待售类别的条件。

　　2021年5月11日公司公告2021年第二次临时股东大会决议：审议通过《关于本次重大资产出售符合上市公司重大资产重组条件的议案》等文件，公司向成都医云出售持有的康爱多47.35%的股权，同时公司将持有康爱多4%股权的表决权委托给成都医云行使。

　　根据该重组方案假设为编制基础，出具了备考审阅报告（中兴华阅字（2021）第410001号）。2020年度审计报告与备考审阅报告数据比较如下：

　　单位：元

　　（续）

　　（续）

　　【会计师意见】

　　我们已阅读公司上述说明，基于我们对太安堂2020年度财务报表的审计工作，我们认为上述说明与我们在执行太安堂2020年度财务报表审计过程中了解的信息一致。

　　针对是否应将相关资产、负债确定为持有待售类别，我们执行了以下主要审计程序：

　　（1）查阅公司关于筹划重大资产出售暨关联交易的进展公告；

　　（2）询问公司治理层、管理层与筹划重大资产出售相关的情况；

　　（3）与券商、律师、评估师等中介机构就公司筹划重大资产出售事项的进展进行沟通；

　　（4）检查其处置股权计划是否符合《企业会计准则第42号-持有待售的非流动资产、资产组和终止经营》的规定。

　　（5）检查该事项是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。

　　根据《企业会计准则第42号-持有待售的非流动资产、资产组和终止经营》第六条的规定，非流动资产或处置组划分为持有待售类别，应当同时满足下列条件：

　　（一）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；

　　（二）出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求企业相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，应当已经获得批准。

　　确定的购买承诺，是指企业与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。

　　经复核，我们认为公司在出具报告日前，因出售计划尚未作出决议，尚未获得确定的购买承诺，不符合划分为持有待售类别的条件。

　　（2）结合康爱多主要财务数据占合并报表财务数据的比例，说明出售康爱多是否对公司持续经营能力产生重大不利影响。

　　【回复】

　　公司于2021年5月11日公告，公司向交易对方成都医云科技有限公司出售控股子公司广东康爱多数字健康科技有限公司47.35%股权。同时，公司拟将所持康爱多4.00%股权对应的表决权在委托期限内不可撤销地委托予医云科技行使。

　　（1）2018年以来康爱多营业收入、营业利润、净利润等占比情况

　　2018年至2020年，康爱多营业收入、营业利润、净利润占太安堂合并报表对应指标的比例情况如下：

　　单位：万元

　　由上表可知，2018年-2020年，康爱多营业收入占太安堂营业收入的比例分别为64.79%、77.26%、78.44%，康爱多营业利润占太安堂营业利润的比例分别为15.81%、22.56%、111.07%，康爱多净利润占太安堂净利润的比例分别为14.19%、20.22%、117.42%。2018、2019年，康爱多营业收入占太安堂营业收入的比例较高，但对营业利润、净利润的贡献相对较低；2020年，太安堂受疫情影响，流动资金收紧、导致传统渠道投入资金不足，营业收入下降，线上销售推广费用增加，管理费用和财务费用固定支出金额较大，导致净利润大幅降低。

　　综上，2018、2019年，康爱多营业收入占太安堂营业收入的比例较高，但对营业利润、净利润的贡献相对较低；2020年因受疫情影响导致康爱多营业利润、净利润贡献相对较高。

　　（2）2018年-2020年上市公司主要业务板块的营业收入和毛利率情况

　　2018年-2020年，上市公司主要业务板块的营业收入和毛利率情况如下：

　　由上表可知，公司的主要业务板块分为中成药制造业务、中药材初加工业务、药品批发零售业务，上述业务中，药品批发零售业务收入占比较大，该板块收入基本来源于康爱多的业务收入。从营收占比来看，2018年至2020年中成药制造业务营收占比分别为18.08%、14.32%和11.15%，毛利率较高，分别为56.29%、56.83%和62.48%，该业务为公司目前的核心业务板块；中药材初加工业务营收2018年至2020年占比均较低，毛利率也相对较低；2018年至2020年药品批发零售业务的占比分别为64.96%、77.05%和78.69%，毛利率分别为18.78%、16.93%和18.95%，毛利率相对较低。

　　中成药制造业务占比较低，但毛利率较高，而药品批发零售业务收入虽然较大，但毛利率较低。剥离医药电商业务，公司集中资源投入核心中成药产业，经营毛利率较高的中医药制造业务将会带来更多的经营现金流和净利润，有利于促进公司资源效益最大化，增强公司的盈利和可持续发展能力。

　　结合2018年以来康爱多营业收入、营业利润、净利润等占比情况，以及公司中成药、中药材相关业务营业收入占比、毛利率等情况，本次交易有利于增强公司持续经营能力，交易完成后公司将聚焦于中成药制造业务，不存在可能导致公司重组后对公司经营能力产生重大不利影响的情形。

　　（3）“公司未来发展战略及经营计划”中明确，公司将继续“加大对医药电商康爱多……投入及拓展”。请说明上述披露与资产出售计划是否存在矛盾之处；如存在错误，请进行更正。

　　【回复】

　　公司于2021年4月10日披露2020年度年报，在此之前并未签署任何关于重大资产重组事项正式的协议，重大资产重组事项当时存在不确定性；且康爱多在重大资产重组未完成前，仍是公司的控股子公司，康爱多未来的发展，资源的投入包括其本身盈利能力和融资能力，公司需要全盘考量和安排。鉴于此，公司2020年度年报中披露未来加大对子公司康爱多的投入与拓展，也是合适的。

　　（4）请说明相关重组的推进情况，是否存在实质性障碍、是否已及时披露相关重组工作的重要进展。

　　【回复】

　　2021年4月22日披露了公司第五届董事会第二十次会议议案（公告编号： 2021-33），公司重大资产出售事项暨《重大资产重组方案》获得本次董事会会议审议通过，公司拟向交易对方成都医云科技有限公司（以下简称“医云科技”）出售控股子公司广东康爱多数字健康科技有限公司（以下简称“康爱多”或“标的公司”）47.35%股权（以下简称“标的资产”）。同时，公司拟将所持康爱多4.00%股权对应的表决权在委托期限内不可撤销地委托予医云科技行使。

　　公司于2021年4月24日公告，《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。截至本回函日，公司于2021年5月10日召开2021年度第二次临时股东大会，本次会议审议通过：《关于本次重大资产出售符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产出售方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》等议案。

　　公司于2021年5月14日已收到医云支付康爱多股权款60%，即4.48亿元，并提前用于归还公司债40%，即3.6亿元本金及利息。

　　综上所述，公司本次重大资产重组项目进展顺利，公司聘请了独立财务顾问粤开证劵股份有限公司、法律顾问国浩律师（广州）事务所，对本次重组的重大事项进行尽调并发表了意见，不存在实质性障碍，公司及时规范披露相关重组工作的重要进展。

　　3. 报告期内，公司营业总收入35.82亿元，较上年同期减少10.74%；其中，部分产品营收变化较大，如中成药制造较去年同期减少30.51%，医疗服务较去年同期增加231.23%。请你公司：

　　（1）请分产品说明公司营业收入变动的合理性。

　　【回复】

　　营业收入变动情况表：

　　单位：万元

　　（1）中药材制造同比下降30.51%，主要因素为：

　　太安堂公司（母公司单体）销售销售比上期减少1.16亿元，主要为麒麟丸系列销售减少所致。

　　子公司宏兴集团销售比上期减少0.51亿元，主要为产品结构变化，上期销售的产品主要是参七脑康胶囊、20s心灵丸、20g丹田降脂丸、10ml×10瓶长春宝口服液、参茸保胎丸等，本期销售产品主要是翠莲解毒片、10ml×6瓶保和口服液、10ml×10瓶长春宝口服液、参茸保胎丸、人参补气胶囊等。

　　（2）中药材初加工：实际比上年度增加1,536.43万元。。

　　（3）药品批发、零售下降8.85% ：主要为康爱多，因受疫情影响，销售下降。

　　（4）健康产业开发产品销售下降85.75%：主要为亳州置业的中药材产业园的商铺销售，其于2016年开盘销售，大部分已在2016至2018年销售，2019至2020年为剩余尾盘商铺清盘阶段，同时受疫情影响，销售不理想。

　　（5）医疗服务上升231.23%：主要为随着上海太安医院于2019年7月份开业后，2020年度业务逐步恢复，销售逐步增加。

　　（6）其他业务收入上升38.69%：主要为康爱多电商平台为客户提供药品促销活动服务、提供药品咨询服务、提供药品的供求信息和市场调研信息服务的收入增加。

　　（2）中药材制造生产量与销售量较去年均有所提升，但营业收入有所下滑；中药材初加工生产量与销售量较去年均有所下滑，但营业收入有所上升；请说明其合理性。

　　【回复】

　　一）2019年度、2020年度中成药制造生产量、销售量、营业收入的基本情况及其分析说明

　　1、中成药制造基本情况

　　报告期中成药制造销量和产量较上年同期增长16.31%和24.09%，营业收入较上年同期下降30.51%，导致销量上升，营业收入下滑的情形，主要原因为公司及子公司产品销售结构的变化，导致营收下降而销量上升。具体分析如下：

　　1）子公司广东宏兴集团股份有限公司报告期产品毛利率下降较大，同比毛利率下降17.19%，营业收入较上年同期下降31.22%。2019年度宏兴集团营业收入占比28.79%，销量占比41.58%；2020年度宏兴集团营业收入占比28.49%，销量占比65.87%。其中，心脑血管药类2019年销售占比19.82%，销量占比10.28%；心脑血管药类2020年度销售占比增长2.68%，销量占比1.05%。其他中成药类（主要是价格较低的呼吸类药平及口服类药品）2019年销售占比8.02%，销量占比30.33%；其他中成药类2020年度销售占比24.93%，销量占比64.11%。由于产品销售结构占比变化，销售毛利率低，导致宏兴集团销量同比增长24.29%，销量增加210.27吨（如下表所示）：

　　2）母公司报告期产品毛利率较稳定且有所上升，同比毛利率增长0.51%,公司营业收入较上年同期下降18.44%。2019年度母公司营业收入占比80.06%，销量占比52.97%；2020年度母公司营业收入占比91.50%，销量占比29.22%。其中，心脑血管药类2019年销售占比30.74%，销量占比5.33%；2020年度销售占比增长40.22%，销量占比4.22%；不孕不育药类2019年销售占比40.41%，销量占比31.57%；2020年度销售占比增长28.06%，销量占比14.38%，由于产品销售结构占比变化，导致母公司销量同比下降35.84%，销量减少113.92吨（如下表所示）：

　　综上所述，由于报告期产品销售结构的变化导致，中成药制造生产量与销售量较去年均有所提升，而营业收入有所下滑。

　　二）2019年度、2020年度中药初加工生产量、销售量、营业收入的基本情况及其分析说明

　　1、中药初加工基本情况

　　2、分析说明

　　报告期中药材初加工销量及生产量较上年同期下降10.19%和10.32%，营业收入较上年同期增长7.54%，主要原因是报告期公司调整子公司太安堂（亳州）中药饮片有限公司中药饮片的产品销售结构，为提升利润水平，减少毛利率偏低的产品销售占比，提高了毛利率相对较高的产品销售占比，毛利率较上年同期增长1.90%，从而导致销量生产量同比下降而营业收入同比上升的情形。

　　（3）说明净现比发生较大变化的原因及合理性，净现比转负对公司正常生产经营的影响。

　　【回复】

　　（一）净现比发生较大变化的原因及合理性

　　净现比明细表

　　单位：万元

　　净现比发生较大变化主要原因：

　　（1）2020年度收到广州金皮宝置业有限公司的往来款1.23亿元，2019年度收到广州金皮宝置业有限公司的往来款3.77亿元，公司2018年度处置广州金皮宝置业有限公司75%的股权，原合并范围内子公司的往来变为非关联方往来，2019年度、2020年度陆续收回。

　　（2）由于疫情影响，公司销售受到较大影响，为了康爱多营收不致于出现大幅下滑，公司通过银行融资加大其经营投入。

　　以上情况导致公司净现比转负。

　　（二）净现比转负对公司正常生产经营的影响

　　公司生产经营活动的资金主要来源于正常的企业商业信用往来和银行借款，公司流动资金收紧，一定程度上制约了公司销售渠道的推广和开拓，同时融资成本的上升，导致扣非后净利润转负，经营性现金流净额转负。

　　为解决公司阶段性流动资金紧缺的问题，降低有息负债和财务成本，公司已采取康爱多重大资产出售和重资产销售的重大举措，收回的资金优先偿还公司债本息外，多余的资金用于偿还部分银行借款和补充流动资金，以达到既降低财务成本，又增加流动资金的需求。

　　（4）说明第四季度业绩优于其他三个季度的具体原因及合理性，是否存在跨期确认收入及跨期转结成本费用等情形。

　　【回复】

　　（一)营业收入、营业成本与期间费用分季度明细表：

　　单位：万元

　　公司第四季度营业收入优于其他三个季度的原因为四季度为公司的销售旺季，一方面为按照往年销售的情况，公司药品销售在四季度稍多；另一方面康爱多零售批发在四季度因为节日、双十一、促销等销售较大。

　　公司按配比原则结转成本，按权责发生制原则确认期间费用，不存在跨期确认收入及跨期转结成本费用等情形。

　　（二）历年分季度数据：

　　单位：万元

　　由上表分析数据，公司历年一季度为销售淡季，四季度为销售旺季。因此不存在跨期确认收入的情况。

　　4. 截至2020年末，公司应收账款期末余额为5.44亿元，预付账款余额为2.62亿元，其他应收款0.66亿元，1年内到期的其他应收款2.23亿元。请你公司：

　　（1）结合预期信用损失模型的具体计算过程，说明各项减值损失计提的充分性及合理性，计提比例与同行业是否存在差异，并综合行业环境分析回款风险, 请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　1、信用减值损失计提的充分性及合理性

　　（1）应收账款计提坏账准备情况

　　①期末单项计提坏账准备的应收账款

　　②组合中，按账龄组合计提坏账准备的应收账款

　　应收账款分为按照单项计提坏账准备、按照组合计提坏账准备。对按照单项计提坏账准备的项目全额计提了坏账准备。对于以账龄作为信用风险特征的应收款项，公司基于所有合理信息，包括历史与前瞻性信息，按预计信用损失计提坏账准备。预期信用损失计提坏账情况如下：

　　（续）

　　公司根据预期信用损失计提坏账准备充分、合理。

　　（2）预付账款计提坏账准备情况

　　预付账款主要为预付给收购农户中药材的款项以及康爱多预付给其供应商的款项。预付给收购农户中药材的款项，因中药材种植与收购，需提前安排款项或现金交付，才能收购中药材，后期陆续收到中药材时冲减预付账款，不存在需要计提坏账准备的情况。康爱多预付给其供应商的款项详见问题4（2）的回复。公司的预付账款无需计提坏账准备。

　　（3）其他应收款计提坏账准备情况

　　公司在资产负债表日评估其他应收款的信用风险自初始确认后是否显著增加，将发生信用减值的过程分为三个阶段，对于不同阶段的其他应收款坏账准备进行不同的账务处理：第一阶段为其他应收款的信用风险自初始确认后未显著增加的，公司按照未来 12 个月的预期信用损失计量损失准备； 第二阶段，其他应收款的信用风险自初始确认后已显著增加但未发生信用减值的，公司按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备；第三阶段，初始确认后发生信用减值的，按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

　　坏账准备计提情况：

　　预期信用损失计提情况如下：

　　（续）

　　公司根据预期信用损失计提坏账准备充分、合理。

　　（4）1年内到期的其他应收款2.23亿元计提坏账准备情况

　　股权转让款16,67万元，根据2016年8月26日《关于子公司广东康爱多数字健康科技有限公司股权激励方案暨关联交易的公告》，康爱多对部分高管及核心人员实施股权激励，上市公司将持有的康爱多3.41%股权转让给张叶平等激励对象，于2021年4月9日前股权激励款已全部收到，无需计提坏账准备。

　　预付工程及设备款20,675万元，由于原规划扩大产能计划因新冠疫情影响，暂时不需要继续建设生产线，公司与设备供应商达成一致意见，同意按双方确认的退款协议退回预付款项，截至2021年4月9日已收回预付款项1,600万元，剩余款项19,075万元于2021年9月30日前收回；另，审计报告披露日后至本回函日止，该项目预付退回了1780万元。因此其回款无显著风险，无需计提坏账准备。

　　2、计提比例与同行业是否存在差异

　　单位：%

　　比较公司的预付账款均未计提坏账准备。比较公司的应收账款、其他应收款的坏账准备计提在各账龄或阶段虽然存在差异，但总体差异不大。

　　3、行业环境

　　随着我国人均可支配收入持续增长和人民生活水平的不断提高、健康保健理念、意识增强，人口老龄化加速和千禧一代成长，全社会的大健康需求不断提升和细分。据国家统计局数据估算，2020年我国60岁以上人口将突破2.55亿，占总人口数 的17.8%，65岁以上人口达2.11亿，占总人口数的14.73%，到本世纪中叶，中国人口老龄化将达到最高峰，65岁及以上老年人口占比将接近30%。老龄化社会趋势加上全面放开二孩政策，中医药行业将迎来持续增长和发展。2020年上半年我国药品终端市场销售额达7839亿元，受疫情影响同比下滑10.7%，但常见病与补益类中成药品种份额上涨超38%，未来具有研发优势和整合能力的企业将获得更大的市场份额，具有临床价值的产品将获得更高的收益。

　　2020年度医药行业持续发展，整体环境向好发展，未出现企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化从而对企业产生不利影响的情形，未出现市价大幅下跌以及其他表明资产可能已经发生减值的迹象，未出现企业信用严重恶化导致无法收回款项的情况。企业的回款不存在重大风险。

　　综上所述，各项减值损失计提充分、合理。

　　【会计师意见】

　　我们已阅读公司上述说明，基于我们对太安堂2020年度财务报表的审计工作，我们认为上述说明与我们在执行太安堂2020年度财务报表审计过程中了解的信息一致。

　　针对公司信用损失计提情况，我们执行了以下主要审计程序：

　　（1）了解与应收款项减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　（2）复核以前年度已计提坏账准备的应收款项的后续实际核销或转回情况，评价管理层过往预测的准确性；

　　（3）复核管理层对应收款项进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价管理层是否恰当识别各项应收账款的信用风险特征；

　　（4）分析应收款项的账龄和客户情况，并执行应收款项函证程序及检查期后回款情况，评价应收款项坏账准备计提的充分性。

　　（5）对于以组合为基础计量预期信用损失的应收款项，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；评价管理层根据具有类似信用风险特征组合的历史信用损失经验及前瞻性估计，确定应收款项账龄与预期信用损失率对照表的合理性；测试管理层使用数据的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确；

　　（6）检查与应收款项减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

　　经复核，我们认为公司各项减值损失计提充分、合理。

　　（2）结合预付账款、其他应收款的具体性质，说明前述科目余额较大且较2020年有所增长的合理性。

　　【回复】

　　1、预付账款

　　增长的合理性分析：

　　1）中药材收购面向中药材种植农户，公司为稳定货源渠道及保证药材质量，与药材种植户进行长期合作，每个农户需要预付一定数额的收购订金，由于农户数量较多，预付款总额较大。本报告期预付金额与上年基本持平。

　　2）康爱多预付给其供应商的款项，主要系2020年初受新冠疫情的影响，当时面临物流运输不畅、疫情相关防疫药品供应短缺的现状，康爱多管理层依据当时疫情的现状，采取预付采购款方式，稳定供货渠道。至回函日，由于政府防疫措施得力，国内疫情很快得到好转，物流运输逐渐趋于稳定，药品生产和供应逐渐恢复正常，防疫类产品暂时不必采购，考虑前期已预付药品采购款，康爱多与供应商协商一致，先退回预付的货款，后续需采购其他品种另行约定。

　　2、其他应收款

　　（3）上述款项主要欠款方与公司控股股东、5%以上股东、董监高及其他关联方是否存在关联关系。

　　（下转D39版）