湖南长高高压开关集团股份公司 第五届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：002452          证券简称：长高集团            公告编号：2021-21

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　湖南长高高压开关集团股份公司（以下称“公司”）第五届董事会第十三次会议以现场和通讯相结合的方式召开，现场会议于2021年6月3日在公司办公楼三楼会议室召开。公司于2021年5月25日以专人送达及电子邮件通知了全体董事，本次董事会会议应出席董事9人，亲自出席董事9人，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议对出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的要求。公司董事长马孝武为本次董事会主持人。

　　与会董事对本次会议审议的全部议案进行讨论，并以表决票表决的方式，进行了审议表决：

　　一、审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划首次授予第二个行权期已到期未行权股票期权的议案》

　　截止至2018年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权期限到期日止，尚有21名激励对象持有的343,000份股票期权未行权，根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号-股权激励》、公司《2018年股票期权激励计划》和《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定, 公司董事会决定注销2018年股票期权激励计划首次授予激励对象21人第二个行权期已到期未行权的股票期权343,000份。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　　二、审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》

　　董事彭强、唐建设为本次股权激励的激励对象，董事马孝武、马晓与激励对象邹斌存在关联关系，故其四人回避本议案表决。

　　公司董事会同意因公司2020年度权益分派对2018年股票期权激励计划首次授予和预留授予的行权价格进行调整，调整后公司2018年股票期权激励计划首次授予的行权价格为5.31元，预留授予的行权价格为4.17元。

　　独立董事对本议案已发表独立意见。本议案内容详见公司于本公告披露日刊登在证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报上的《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格和注销部分激励对象已授予股票期权的公告》（公告编号：2021-24）

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权

　　三、审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分激励对象已授予股权的议案》

　　因自2020年5月20日起至本会议召开日止本次股权激励计划首次授予激励对象高铁军、李建波等9人离职而注销其已授予未行权的股票期权共28.8万份。

　　2018年股票期权激励计划首次授予激励对象肖常安、肖开元、肖志彬等13人因第三个行权期绩效考核结果未合格，取消上述激励对象获授的第三个行权期的股票期权共44.4万份。

　　公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关注销登记手续。

　　独立董事对本议案已发表独立意见。本议案内容详见公司于本公告披露日刊登在证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报上的《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格和注销部分激励对象已授予股票期权的公告》（公告编号：2021-24）

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　　四、审议通过了《关于2018年股票期权激励计划首次授予第三行权期和预留授予第二行权期符合行权条件的议案》

　　董事彭强、唐建设为本次股权激励的激励对象，董事马孝武、马晓与激励对象邹斌存在关联关系，故其四人回避本议案表决。

　　经审议：公司董事会认为已满足2018年股权激励计划设定的首次授予第三个行权期和预留授予第二个行权期的行权条件，同意首次授予第三个行权期可行权的激励对象共186人，可行权的股票期权为573.2万份，预留授予第二个行权期可行权的激励对象共14人，可行权的股票期权为56万份。

　　本次行权拟采用自主行权模式，选择自主行权模式不影响期权定价及估值方法，对公司财务状况和经营成果也不会产生实质性影响。

　　公司股权激励行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

　　独立董事对本议案已发表独立意见。本议案内容详见公司于本公告披露日刊登在证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报上的《关于2018年股票期权激励计划首次授予第三行权期和预留授予第二行权期符合行权条件的公告》（公告编号：2021-25）

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　备查资料：

　　第五届董事会第十三次会议决议

　　湖南长高高压开关集团股份公司

　　董  事  会

　　2021年6月4日

　　证券代码：002452         证券简称：长高集团           公告编号：2021-22

　　湖南长高高压开关集团股份公司

　　第五届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　湖南长高高压开关集团股份公司（下称“公司”）第五届监事会第十一次会议于2021年6月3日在本公司三楼会议室召开。公司于2021年5月25日以专人送达形式通知了全体监事。根据《公司章程》，本次监事会应到监事3名，实际到会监事3名。会议由监事会主席陈志刚先生主持。

　　与会监事对本次会议审议的议案进行了充分讨论，会议表决并作出如下决议：

　　一、审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划首次授予第二个行权期已到期未行权股票期权的议案》

　　经审核公司本次拟注销股票期权的激励对象名单及数量，公司监事会认为，公司2018年股票期权激励计划首次授予第二个行权期已结束，本次注销已到期未行权股票期权的事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号-股权激励》、公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》和《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，因此同意公司注销2018年股票期权激励计划首次授予的21名激励对象第二个行权期已到期未行权的股票期权共计343,000份事项。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　二、审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》

　　公司监事会对公司调整2018年股权激励计划行权价格事项进行核实后，一致认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等法律、法规和规范性文件及公司股票期权激励计划的规定，同意按照公司股票期权激励计划的相关规定，对股权激励计划行权价格进行调整。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　三、审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分激励对象已授予股权的议案》

　　公司监事会对公司注销2018年股权激励计划首次授予和预留授予部分已授予未行权股票期权进行核实后，一致认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、深交所《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等法律、法规和规范性文件及公司股票期权激励计划的规定，同意按照公司股票期权激励计划的相关规定，注销2018年股权激励计划部分所涉激励对象已授予未行权的股票期权。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　四、审议通过了《关于2018年股票期权激励计划首次授予第三行权期和预留授予第二行权期符合行权条件的议案》

　　公司监事会对激励对象是否符合可行权条件进行核实后，一致认为：公司激励对象行权资格合法、有效，满足公司2018年股权激励计划首次授予第三个行权期和预留授予第二个行权期的行权条件，公司对可行权事项的安排符合相关法律法规，同意公司的激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　湖南长高高压开关集团股份公司

　　监 事 会

　　2021年6月4日

　　股票简称：长高集团          股票代码：002452        公告编号：2021-23

　　湖南长高高压开关集团股份公司

　　关于注销2018年股票期权激励计划首次授予第二个行权期已授予

　　未行权股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”）于2021年6月3日召开公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划首次授予第二个行权期已到期未行权股票期权的议案》，现将相关事项情况公告如下：

　　一、股权激励计划及授予情况简述

　　1、公司于2018年4月23日召开了第四届董事会第十四次会议、公司第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<湖南长高高压开关集团股份公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了独立意见，湖南启元律师事务所就公司本次股权激励计划出具了法律意见书。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合激励计划规定的激励对象范围。公司已对本次激励计划激励对象的名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　2、公司于2018年5月8日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于<湖南长高高压开关集团股份公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

　　3、2018年5月14日，经公司股东大会授权，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于2018年股票期权激励计划首次授予的议案》， 同意因激励对象离职，减少激励对象人数和授予期权总数，将首次授予的激励对象从264人调整为261人，拟授予期权总数从2122万份调整为2101万份，首次授予总数从2002万份调整为1981万份；同意确定2018年5月14日为授予日，向符合条件的261名激励对象授予1981万份股票期权。预留部分的授予日由董事会另行确定。

　　4、2019年4月28日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司 2018 年度股票期权激励计划首次授予第一个行权期对应股票期权注销的议案》。因公司2018年度业绩考核未达标，注销首次授予激励对象已获授的第一个行权期对应的594.3 万份（占首次授予 261名激励对象已获授股票期权的 30%）。

　　5、2019 年5月7日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于注销部分已授予的股票期权的议案》，鉴于公司2018年股票期权激励计划的激励对象刘蒙、袁利等25人因个人原因从公司离职，根据公司《股票期权激励计划》及相关规定，取消该25人的激励对象资格，同时取消已授予该25人的股票期权共计117.6万份。公司将对其已获授、尚未行权的股票期权共117.6万份予以注销。注销后，公司2018年股票期权激励计划首次授予的激励对象调整为236人，首次授予的期权数量调整为1269.1万份。

　　6、2020年3月23日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划首期授予的行权价格和注销部分激励对象已授予股权的议案》。公司董事会同意因公司2017年度权益分派对2018年股票期权激励计划首期授予的行权价格进行调整，调整后公司2018年股票期权激励计划首次授予的行权价格为5.45元。

　　该次董事会还做出决议：因25名激励对象离职，同意公司对其已获授、尚未行权的股票期权共127.4万份予以注销。但由于后续又有激励对象离职，故公司暂未向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关注销登记手续。公司于2020年5月20日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分激励对象已授予股票期权的议案》，同意将自2019年5月7日至本会议召开之日止离职的首次授予28位激励对象和预留授予1位激励对象已授予未行权的股票期权，共计145.9万份（其中预留授予8万份）期权一并予以注销。

　　7、2020年5月20日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于注销2018年股票期权激励计划部分激励对象已授予股权的议案》。公司董事会同意因公司2019年度权益分派对2018年股票期权激励计划首期授予和预留授予的行权价格进行调整，调整后公司2018年股票期权激励计划首次授予的行权价格为5.38元。预留授予行权价格调整为4.24元。同意因激励对象离职和行权期业绩考核不合格注销部分激励对象已授予未行权的股票期权。首次授予激励对象由原236人调整为208人，首次已授予未行权的期权数量调整为1118.9万份；预留授予激励对象人数从12人调整为11人，预留已授予未行权的期权数量调整为112万份。

　　8、2020年5月20日，公司召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于2018年股票期权激励计划首次授予第二行权期和预留授予第一行权期符合行权条件的议案》。经审议：公司董事会认为已满足2018年股权激励计划设定的首次授予第二个行权期和预留授予第一个行权期的行权条件，同意首次授予第二个行权期可行权的激励对象共204人，可行权的股票期权为472.5万份，预留授予第一个行权期可行权的激励对象共14人，可行权的股票期权为56万份。首次授予股票期权的行权价格为5.38元，预留授予股票期权的行权价格为4.24元。截止至2021年5月13日，本次股票期权激励计划共行权494.2万份（其中首次授予共行权438.2万份，预留授予共行权56万份）。

　　二、本次注销股票期权原因及数量

　　2020年5月20日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于2018年股票期权激励计划首次授予第二行权期和预留授予第一行权期符合行权条件的议案》，确定公司2018年股权激励计划首次授予第二个行权期可行权的激励对象共204人，可行权的股票期权为472.5万份公司，行权期限为自公司在有关机构办理完成手续之日起至2021年5月13日止。截至上述行权期限届满之日，尚有21名激励对象持有的343,000份股票期权未行权，根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号-股权激励》、公司《2018年股票期权激励计划》和《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司董事会决定注销2018年股票期权激励计划首次授予激励对象21人第二个行权期已到期未行权的股票期权343,000份。

　　三、本次注销股票期权对公司的影响

　　本次注销股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号-股权激励》以及公司《2018年股票期权激励计划》的相关规定，不会对公司生产经营产生重大影响，也不会影响公司管理经营团队勤勉尽责，公司管理经营团队将继续尽全力履行职责，尽全力为股东创造价值。

　　四、独立董事和监事会的意见

　　1、独立董事意见

　　公司本次注销2018年股票期权激励计划首次授予第二个行权期已到期未行权股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。独立董事同意本次注销2018年股票期权激励计划首次授予激励对象第二个行权期已到期未行权股票期权事项。

　　2、监事会意见

　　经审核公司本次拟注销股票期权的激励对象名单及数量，公司监事会认为，公司2018年股票期权激励计划首次授予第二个行权期已结束，本次注销已到期未行权股票期权的事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号-股权激励》、公司《2018年股票期权激励计划》和《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，因此同意公司注销2018年股票期权激励计划首次授予的21名激励对象第二个行权期已到期未行权的股票期权共计343,000份事项。

　　五、律师事务所法律意见书的结论意见

　　1、公司实施的股权激励计划已经取得必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《管理办法》及《股票期权激励计划（草案）》的有关规定。

　　2、公司本次调整股票期权已经取得现阶段必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《管理办法》及《股票期权激励计划（草案）的有关规定。

　　3、公司本次股票期权的调整的具体情况等符合《公司法》、《管理办法》及《股票期权激励计划（草案）》的有关规定。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第十三次会议决议。

　　2、第五届监事会第十一次会议决议。

　　3、独立董事对第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

　　4、律师事务所出具的法律意见书。

　　湖南长高高压开关集团股份公司

　　董 事 会

　　2021 年6月4日

　　股票简称：长高集团          股票代码：002452        公告编号：2021-24

　　湖南长高高压开关集团股份公司

　　关于调整2018年股票期权激励计划行权价格和注销部分激励对象已授予

　　股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、股权激励计划及授予情况简述

　　1、公司于2018年4月23日召开了第四届董事会第十四次会议、公司第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<湖南长高高压开关集团股份公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了独立意见，湖南启元律师事务所就公司本次股权激励计划出具了法律意见书。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合激励计划规定的激励对象范围。公司已对本次激励计划激励对象的名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　2、公司于2018年5月8日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于<湖南长高高压开关集团股份公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

　　3、2018年5月14日，经公司股东大会授权，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于2018年股票期权激励计划首次授予的议案》， 同意因激励对象离职，减少激励对象人数和授予期权总数，将首次授予的激励对象从264人调整为261人，拟授予期权总数从2122万份调整为2101万份，首次授予总数从2002万份调整为1981万份；同意确定2018年5月14日为授予日，向符合条件的261名激励对象授予1981万份股票期权。预留部分的授予日由董事会另行确定。

　　4、2019年4月28日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司 2018 年度股票期权激励计划首次授予第一个行权期对应股票期权注销的议案》。因公司2018年度业绩考核未达标，注销首次授予激励对象已获授的第一个行权期对应的594.3 万份（占首次授予 261名激励对象已获授股票期权的 30%）。

　　5、2019 年5月7日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于注销部分已授予的股票期权的议案》，鉴于公司2018年股票期权激励计划的激励对象刘蒙、袁利等25人因个人原因从公司离职，根据公司《股票期权激励计划》及相关规定，取消该25人的激励对象资格，同时取消已授予该25人的股票期权共计117.6万份。公司将对其已获授、尚未行权的股票期权共117.6万份予以注销。注销后，公司2018年股票期权激励计划首次授予的激励对象调整为236人，首次授予的期权数量调整为1269.1万份。

　　6、2020年3月23日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划首期授予的行权价格和注销部分激励对象已授予股权的议案》。公司董事会同意因公司2017年度权益分派对2018年股票期权激励计划首期授予的行权价格进行调整，调整后公司2018年股票期权激励计划首次授予的行权价格为5.45元。

　　该次董事会还做出决议：因25名激励对象离职，同意公司对其已获授、尚未行权的股票期权共127.4万份予以注销。但由于后续又有激励对象离职，故公司暂未向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关注销登记手续。公司于2020年5月20日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分激励对象已授予股票期权的议案》，同意将自2019年5月7日至本会议召开之日止离职的首次授予28位激励对象和预留授予1位激励对象已授予未行权的股票期权，共计145.9万份（其中预留授予8万份）期权一并予以注销。

　　7、2020年5月20日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于注销2018年股票期权激励计划部分激励对象已授予股权的议案》。公司董事会同意因公司2019年度权益分派对2018年股票期权激励计划首期授予和预留授予的行权价格进行调整，调整后公司2018年股票期权激励计划首次授予的行权价格为5.38元。预留授予行权价格调整为4.24元。同意因激励对象离职和行权期业绩考核不合格注销部分激励对象已授予未行权的股票期权。首次授予激励对象由原236人调整为208人，首次已授予未行权的期权数量调整为1118.9万份；预留授予激励对象人数从12人调整为11人，预留已授予未行权的期权数量调整为112万份。

　　8、2020年5月20日，公司召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于2018年股票期权激励计划首次授予第二行权期和预留授予第一行权期符合行权条件的议案》。经审议：公司董事会认为已满足2018年股权激励计划设定的首次授予第二个行权期和预留授予第一个行权期的行权条件，同意首次授予第二个行权期可行权的激励对象共204人，可行权的股票期权为472.5万份，预留授予第一个行权期可行权的激励对象共14人，可行权的股票期权为56万份。首次授予股票期权的行权价格为5.38元，预留授予股票期权的行权价格为4.24元。截止至2021年5月13日，本次股票期权激励计划共行权494.2万份（其中首次授予共行权438.2万份，预留授予共行权56万份）。

　　9、2021年5月28日，公司召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划首次授予第二个行权期已到期未行权股票期权的议案》，因截止至2018年股票期权激励计划首次授予第二个行权期届满之日，尚有21名激励对象持有的343,000份股票期权未行权，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定,公司董事会决定注销2018年股票期权激励计划首次授予第二个行权期已到期未行权的股票期权343,000份。

　　二、行权价格调整

　　因权益分配对已授予未行权的股票期权行权价格的调整

　　2021年5月7日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于审议公司2020年度利润分配预案的议案》，以实施权益分派时的最新股本总额为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.7元（含税）。该分配方案于2021年4月25日实施完毕。详见2021年5月8日和2021年5月19日在巨潮咨询网上披露的《2020年年度股东大会决议公告》（公告编号2021-18）和《2020年年度权益分派实施公告》（公告编号2021-20）。

　　鉴于上述利润分配情况，公司对2018年股权期权激励计划的首次授予和预留授予的行权价格具体调整情况如下：

　　因派息调整行权价格：

　　三、注销部分已授予未行权的股票期权

　　（一）因激励对象离职而注销其已授予未行权的股票期权

　　自2020年5月20日起至本会议召开日止，2018年股票期权激励计划首次授予激励对象高铁军、李建波等9人因个人原因离职，根据《股票期权激励计划》的规定：“激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消”。因此，公司将对其已获授、尚未行权的股票期权共28.8万份予以注销。公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关注销登记手续。

　　注销后，首次授予激励对象由原来的208人调整为199人，已授予未行权的股票期权数量由原646.4万份调整为617.6万份。

　　（二）因激励对象行权期内考核不合格注销其对应行权期内的股票期权

　　2018年股票期权激励计划首次授予激励对象肖常安、肖开元、肖志彬等13人因第三个行权期绩效考核结果未合格，根据公司《2018年股权激励计划实施考核办法》，取消上述激励对象获授的第三个行权期的股票期权共44.4万份。公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关注销登记手续。

　　注销后，首次授予已授予未行权的股票期权数量由617.6万份调整为573.2万份，鉴于第三个行权期为本次股权激励计划最后一个行权期，因此首次授予的激励对象减少了13人，激励对象调整为186人。

　　（三）调整和注销结果

　　经过本次调整和注销，公司本次股票期权激励首次授予行权价格从5.38元调整为5.31元，注销首次授予期权的激励对象22人，共计73.2万份已授予未行权的期权。注销完成后，首次授予激励对象由原208人调整为186人，首次已授予未行权的期权数量调整为573.2万份；预留授予的行权价格从4.24元调整为4.17元。

　　四、董事会表决情况

　　2021年6月3日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于注销2018年股票期权激励计划部分激励对象已授予股票期权的议案》。

　　五、股权激励计划授予期权数量和行权价格的调整对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

　　（1）授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克-斯科尔（Black-Scholes）期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。

　　（2）等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。

　　（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

　　（4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

　　六、独立董事意见

　　公司本次对股权激励计划激励对象、授予股票期权数量和行权价格的调整，符合《股权激励管理办法》、公司2018年股票期权激励计划的相关规定，因此同意公司董事会本次对股权激励计划所涉激励对象和行权价格进行调整。

　　七、监事会意见

　　公司监事会对公司2018年股权激励计划授予价格事项和注销部分已授予未行权股票期权事项进行核实后，一致认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等法律、法规和规范性文件及公司股票期权激励计划的规定，同意按照公司股票期权激励计划的相关规定，对股权激励计划行权价格进行调整。同意按照公司股票期权激励计划的相关规定，注销2018年股权激励计划部分所涉激励对象已授予未行权的股票期权。

　　八、法律意见书结论性意见

　　1、公司实施的股权激励计划已经取得必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《管理办法》及《股票期权激励计划（草案）》的有关规定。

　　2、公司本次调整股票期权已经取得现阶段必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《管理办法》及《股票期权激励计划（草案）的有关规定。本次股权激励调整尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关履行信息披露义务。

　　3、公司本次股票期权的调整的具体情况等符合《公司法》、《管理办法》及《股票期权激励计划（草案）》的有关规定。

　　九、备查文件

　　1、第五届董事会第十三次会议决议

　　2、第五届监事会第十一次会议决议

　　3、独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

　　4、湖南启元律师事务所关于湖南长高高压开关集团股份公司调整2018年股票期权激励计划行权价格和注销部分激励对象已授予股票期权的法律意见书

　　湖南长高高压开关集团股份公司

　　董  事  会

　　2021年6月4日

　　证券代码：002452          证券简称：长高集团          公告编号：2021-25

　　湖南长高高压开关集团股份公司

　　关于2018年股票期权激励计划首次授予第三行权期和预留授予第二行权期符合行权条件的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2021年6月3日审议通过了《关于2018年股票期权激励计划首次授予第三行权期和预留授予第二行权期符合行权条件的议案》，有关事项具体如下：

　　一、公司股权激励计划简述

　　1、公司于2018年4月23日召开了第四届董事会第十四次会议、公司第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<湖南长高高压开关集团股份公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了独立意见，湖南启元律师事务所就公司本次股权激励计划出具了法律意见书。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合激励计划规定的激励对象范围。公司已对本次激励计划激励对象的名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　2、公司于2018年5月8日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于<湖南长高高压开关集团股份公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

　　3、2018年5月14日，经公司股东大会授权，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于2018年股票期权激励计划首次授予的议案》， 同意因激励对象离职，减少激励对象人数和授予期权总数，将首次授予的激励对象从264人调整为261人，拟授予期权总数从2122万份调整为2101万份，首次授予总数从2002万份调整为1981万份；同意确定2018年5月14日为授予日，向符合条件的261名激励对象授予1981万份股票期权。预留部分的授予日由董事会另行确定。

　　4、2019年4月28日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司 2018 年度股票期权激励计划首次授予第一个行权期对应股票期权注销的议案》。因公司2018年度业绩考核未达标，注销首次授予激励对象已获授的第一个行权期对应的594.3 万份（占首次授予 261名激励对象已获授股票期权的 30%）。

　　5、2019 年5月7日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于注销部分已授予的股票期权的议案》，鉴于公司2018年股票期权激励计划的激励对象刘蒙、袁利等25人因个人原因从公司离职，根据公司《股票期权激励计划》及相关规定，取消该25人的激励对象资格，同时取消已授予该25人的股票期权共计117.6万份。公司将对其已获授、尚未行权的股票期权共117.6万份予以注销。注销后，公司2018年股票期权激励计划首次授予的激励对象调整为236人，首次授予的期权数量调整为1269.1万份。

　　6、2020年3月23日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划首期授予的行权价格和注销部分激励对象已授予股权的议案》。公司董事会同意因公司2017年度权益分派对2018年股票期权激励计划首期授予的行权价格进行调整，调整后公司2018年股票期权激励计划首次授予的行权价格为5.45元。

　　7、2020年5月20日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于注销2018年股票期权激励计划部分激励对象已授予股权的议案》。公司董事会同意因公司2019年度权益分派对2018年股票期权激励计划首期授予和预留授予的行权价格进行调整，调整后公司2018年股票期权激励计划首次授予的行权价格为5.38元。预留授予行权价格调整为4.24元。同意因激励对象离职和行权期业绩考核不合格注销部分激励对象已授予未行权的股票期权。首次授予激励对象由原236人调整为208人，首次已授予未行权的期权数量调整为1118.9万份；预留授予激励对象人数从12人调整为11人，预留已授予未行权的期权数量调整为112万份。

　　8、2020年5月20日，公司召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于2018年股票期权激励计划首次授予第二行权期和预留授予第一行权期符合行权条件的议案》。经审议：公司董事会认为已满足2018年股权激励计划设定的首次授予第二个行权期和预留授予第一个行权期的行权条件，同意首次授予第二个行权期可行权的激励对象共204人，可行权的股票期权为472.5万份，预留授予第一个行权期可行权的激励对象共14人，可行权的股票期权为56万份。首次授予股票期权的行权价格为5.38元，预留授予股票期权的行权价格为4.24元。截止至2021年5月13日，本次股票期权激励计划共行权494.2万份（其中首次授予行权438.2万份，预留授予行权56万份）。

　　9、2021年6月3日，公司召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划首次授予第二个行权期已到期未行权股票期权的议案》，因截止至2018年股票期权激励计划首次授予第二个行权期届满之日，尚有21名激励对象持有的343,000份股票期权未行权，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定,公司董事会决定注销2018年股票期权激励计划首次授予第二个行权期已到期未行权的股票期权343,000份。

　　10、2021年6月3日，公司召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于注销股票期权激励计划部分激励对象已授予股权的议案》，公司董事会同意因公司2020年度权益分派对2018年股票期权激励计划首期授予和预留授予的行权价格进行调整，调整后公司2018年股票期权激励计划首次授予的行权价格为5.31元。预留授予行权价格调整为4.17元。同意因激励对象离职注销9人合计28.8万份期权，因行权期业绩考核不合格注销部分激励对象13人已授予未行权的股票期权共计44.4万份期权。首次授予激励对象由原208人调整为186人，首次已授予未行权的期权数量调整为573.2万份。

　　11、首次已授予股票期权历次变动情况表：

　　12、预留已授予股票期权历次变动情况表：

　　二、关于满足股权激励计划设定的首次授予第三个行权期和预留授予第二个行权期行权条件的说明

　　综上所述，董事会认为已满足股权激励计划设定的首次授予第三个行权期和预留授予第二个行权期的行权条件，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　　三、具体的行权方案

　　（一）股票来源

　　股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

　　（二）可行权的激励对象及可行权股票期权数量

　　1、首次授予第三个行权期可行权的激励对象共186人，可行权的股票期权为573.2万份。具体分配情况如下：

　　2、预留授予第二个行权期可行权的激励对象共14人，可行权的股票期权为56万份。具体分配情况如下：

　　（三）行权价格

　　首次授予股票期权的行权价格为5.31元。

　　预留授予股票期权的行权价格为4.17元

　　（四）行权期限及行权模式

　　1、2018年股票期权激励计划首次授予第三个行权期为：自公司在有关机构办理完成手续之日起至2022年5月13日止。

　　2、预留授予的第二个行权期为：自公司在有关机构办理完成手续之日起至2022年5月6日止。

　　届时将另行发布自主行权提示性公告。本次均采用自主行权的模式。公司股权激励行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

　　（五）可行权日

　　本激励计划的激励对象本期可行权日自首次授权日起满36个月至授权日起满48个月的交易日当日止。可行权日必须为交易日，但下列期间不得行权：

　　1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　4、中国证监会及本所规定的其它期间。

　　上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　四、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　本次股权激励对象财务总监刘云强在本公告前六个月买卖公司股票如下：

　　激励对象董事、副总经理彭强和唐建设在本公告前6个月均不存在买卖公司股票的情况。公司参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员将严格遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，在股票期权激励计划行权期内合规行权。

　　五、本次行权的影响

　　（一）对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生改变。本次股权激励行权完成后，公司股权仍具备上市条件。

　　（二）对公司经营能力和财务状况的影响

　　本次激励计划首次授予可行权的激励对象为186人，可行权股票期权为573.2万份，预留授予可行权的激励对象为14人，可行权的股票期权为56万份，合计可行权的股份总数为629.2万份占公司总股本的比例为1.18%。如果全部行权，公司股本总额将由53434.2万股增至54063.4万股，股本的增加会影响公司本年度及以后年度的每股收益。以公司2020年度归属于上市公司的净利润测算，2020年度实际的基本每股收益为0.4015元，以本次全部行权后的股本计算公司2020年度基本每股收益为0.394元，下降0.0075元，股票期权的行权对每股收益的影响较小。

　　（三）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

　　公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

　　由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入制造费用、销售费用和管理费用（以下简称“成本费用”），同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。

　　即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　　六、相关核查意见

　　（一）监事会对可行权激励对象名单核实的情况

　　公司监事会对激励对象是否符合可行权条件进行核实后，一致认为：公司激励对象行权资格合法、有效，满足公司2018年股权激励计划首次授予第三个行权期和预留授予第二个行权期的行权条件，公司对可行权事项的安排符合相关法律法规，同意公司的激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。

　　（二）独立董事对可行权相关事项的独立意见

　　公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号-股权激励》等有关规定，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》中规定的不得行权的情形。激励对象满足《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件，其作为公司股权激励计划首次授予第三个行权期和预留授予第二个行权期行权的激励对象主体资格合格、有效。同意激励对象在公司股权激励计划规定的行权期内行权。

　　（三）董事会薪酬与考核委员会的意见

　　经核实，公司本次股权激励计划拟行权的激励对象分别在首次授予第三行权期和预留授予第二行权期绩效考核达标，其作为公司股权激励计划本次可行权激励对象的主体资格合法、有效。同时，公司的整体业绩亦符合股权激励计划规定的首次授予第三行权期和预留授予第二行权期的行权条件。因此，同意符合行权条件的激励对象行权。

　　（四）法律意见书结论性意见

　　公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的股票期权授予、行权条件已满足，公司本次可行权的激励对象及可行权的期权数量、可行权价格和行权时间安排等相关事项符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定，尚待激励对象自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

　　七、行权专户资金的管理和使用计划

　　行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

　　八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

　　激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

　　九、本次股权激励期权的行权不会导致公司股权分布不具备上市的条件。

　　十、不符合条件的股票期权处理方式

　　根据公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在行权期限内未行权的股票期权，该部分股票期权自动失效，由公司注销。

　　十一、备查文件

　　1、第五届董事会第十三次会议决议；

　　2、第五届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

　　4、湖南启元律师事务所关于湖南长高高压开关集团股份公司2018年股票期权激励计划行权事项的法律意见书

　　特此公告。

　　湖南长高高压开关集团股份公司

　　董  事  会

　　2021年6月4日