用友网络科技股份有限公司关于受让 柚子（北京）移动技术有限公司100%股权并向其增资暨对外投资公告

　　股票简称：用友网络     股票代码：600588   编号：临2021-042

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 用友网络科技股份有限公司（以下简称 “用友网络”、“公司”）拟以15,100万元人民币受让Youzi Holdings Limited（以下简称“柚子香港”）持有的柚子（北京）移动技术有限公司（以下简称“柚子移动”）100%的股权，股权转让完成后，公司拟以7,900万人民币对柚子移动增资。上述交易完成后，公司持有其100%股权。

　　● 本次交易不构成关联交易,不构成重大资产重组。

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于受让柚子（北京）移动技术有限公司100%股权并向其增资暨对外投资的议案》，公司拟以15,100万元人民币受让柚子香港持有的柚子移动100%的股权，股权转让完成后，公司拟以7,900万人民币对柚子移动增资。上述交易完成后，公司持有其100%股权。

　　根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市交易规则》等法律法规和《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《公司章程》等相关规定，本次交易不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　　二、 交易对方的基本情况介绍

　　公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　（一）Youzi Holdings Limited

　　1、企业名称：Youzi Holdings Limited

　　2、企业性质：Private company

　　3、注册地：Room 1903，19/F，Lee Garden One，33 Hysan Avenue，Causeway Bay，HongKong

　　4、主要办公地点：Room 1903，19/F，Lee Garden One，33 Hysan Avenue，Causeway Bay，HongKong

　　5、主营业务：Youzi Holdings Limited是VIE架构下的控股公司，无实际业务开展。

　　6、企业股东：Pomelo Holdings Limited（以下简称“柚子开曼”）

　　7、截至本公告出具日，柚子香港与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　8、交易对方最近一年的主要财务指标如下：

　　单位：万美元

　　柚子香港2020年度的财务数据未经审计。

　　（二）Pomelo Holdings Limited

　　1、企业名称：Pomelo Holdings Limited

　　2、企业性质：Private company

　　3、注册地： P.O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1 - 1205 Cayman Islands

　　4、主要办公地点： P.O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1 - 1205 Cayman Islands

　　5、主营业务：无实际业务开展。

　　6、实际控制人：刘鑫、邹达（通过BVI公司实际控制柚子开曼）

　　7、截至本公告出具日，柚子开曼与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　8、交易对方最近一年的主要财务指标如下：

　　单位：万美元

　　柚子开曼2020年度的财务数据未经审计。

　　（三）刘鑫

　　1、姓名：刘鑫

　　2、性别：男

　　3、国籍：中国

　　4、住所：武汉市洪山区珞喻路1037号

　　5、最近三年的职业和职务：柚子移动董事长

　　6、截至本公告出具日，刘鑫与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　（四）邹达

　　1、姓名：邹达

　　2、性别：男

　　3、国籍：中国

　　4、住所：北京市西城区展览馆路44号

　　5、最近三年的职业和职务：柚子移动CEO

　　6、截至本公告出具日，邹达与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　上述交易对方的股权关系请见第三节“交易标的的基本情况”中“柚子移动股权结构情况”。

　　三、交易标的的基本情况

　　（一）企业基本情况

　　1、企业名称：柚子（北京）移动技术有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司(台港澳法人独资)

　　3、成立日期：2014年7月15日

　　4、注册地：北京市朝阳区酒仙桥东路9号院1号楼2层206室

　　5、主要办公地点：北京市朝阳区酒仙桥东路9号院1号楼2层206室

　　6、法定代表人：邹达

　　7、注册资本：1,316万美元

　　8、经营范围：计算机软件、通信技术、网络技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；数据处理；销售自行开发后的软件产品；企业管理咨询；投资咨询；批发计算机软硬件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、化工产品（不含危险品）、五金交电；佣金代理（拍卖除外）；货物进出口、技术进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证商品的按照国家有关规定办理申请手续）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

　　9、主营业务：柚子移动是一家拥有成熟开发者生态的低代码平台公司，迄今已经聚合了众多国内外第三方主流PaaS和SaaS云服务商的API，累计已有100万注册开发者广泛使用，拥有公有模块超过1,300个 、私有模块超过20,000个、公有API超过20,000个，可供开发者一键调用，进行各种类型的应用开发，其面向有数字化转型以及业务创新需求的企业，通过自研的跨平台开发技术与低代码效率工具，持续加速IT生产力的变革。

　　（二）柚子移动股权结构情况

　　转让前，柚子移动股权结构情况如下：

　　注：刘鑫、邹达为创始人股东，通过BVI公司及其下属子公司实际控制柚子移动；柚子开曼、柚子香港为境外特殊目的公司，未实际开展业务，柚子移动为主要经营主体。

　　转让及增资后，柚子移动股权结构情况如下：

　　（三）柚子移动近一年又一期主要财务指标如下表：

　　单位：人民币万元

　　柚子移动公司研发、销售投入较大，因此公司未盈利。柚子移动2020年度、2021年一季度财务数据未经审计。

　　（四）本次投资标的权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、交易定价政策及依据

　　根据具有从事证券、期货业务资格的北京中锋资产评估有限责任公司出具的《用友网络科技股份有限公司拟收购股权所涉及的柚子（北京）移动技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中锋评报字（2021）第01151号），本次评估采用收益法和市场法，对用友网络科技股份有限公司拟收购股权事宜涉及的柚子（北京）移动技术有限公司股东全部权益在2021年3月31日的市场价值进行评估，评估结果如下：

　　1、收益法

　　截至评估基准日2021年3月31日，柚子移动资产总额为7,421.50万元，负债总额为2,773.49万元，净资产总额为4,648.01万元。经采用收益法评估，柚子移动股东全部权益为14,900.00万元，评估增值10,251.99万元，增值率为220.57%。

　　通过分析宏观经济因素，在综合分析柚子移动收入来源、市场状况、毛利率的影响因素、同行业同类业务历史毛利率水平及发展趋势的基础上，预测其未来收益情况，经计算柚子移动的股东全部权益的评估结果为人民币14,900.00万元。

　　2、市场法

　　截至评估基准日2021年3月31日，柚子移动资产总额为7,421.50万元，负债总额为2,773.49万元，净资产总额为4,648.01万元。经市场法评估，柚子移动股东全部权益价值为15,100.00万元，评估增值10,451.99万元，增值率为224.87%。

　　（1）本次采用对上市公司比较法，该方法首先选择与被评估企业处于同一行业且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。其次再选择对比公司的一个或几个收益性或资产类参数，如营业收入、净利润，或实收资本、总资产、净资产等作为“分析参数”。最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系—称之为比率乘数，将上述比率乘数应用到被评估企业的相应的分析参数中从而得到被评估企业的市场价值。

　　具体步骤：

　　① 根据总资产、净资产、净资产收益率、业务类型及营业网点等比较因素选择对比上市公司。

　　② 选择对比公司的收益性、资产类参数，如利息收入、净利润，实收资本、总资产、净资产等作为分析参数。

　　③ 计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系—称为比率乘数（Multiples）。

　　④ 将对比公司比率乘数的算术平均值乘以被评估企业相应的分析参数，再扣除缺少流通性折扣，从而得到被评估企业的市场价值。

　　计算模型为：

　　股东全部权益价值=对比公司比率乘数算术平均值×被评估企业相应分析参数×（1-缺少流动性折扣率）+非经营性资产及负债净值

　　（注：有息负债将从被评估公司全投资计算价值中扣除）

　　（2）收入基础价值比率主要反映企业经营规模与其全投资市场价值之间的关系。收入基础价值比率反映企业经营收入与其企业全投资价值之间关系的一个价值比率。考虑到被评估单位属于软件服务行业，其与经营规模关联性较强，因此本次选用收入基础价值比率（PS）。

　　（3）目前，市场上与柚子移动并未有完全相同经营规模、主营产品的可比的公司，本次主要参考证监会发布的上市公司行业分类指引中信息技术类行业，从中选取了三家上市公司作为本次的可比公司。虽然涉及的产品不一致，但该三家公司的所处行业、资产规模等指标与柚子移动最为接近，选取三家主要考虑这类企业的融资估值水平可以作为行业参考。

　　（4）经测算2020年和2021年1-3月两期的三家上市公司经修正后的PS倍数（股权价值/营业收入），得到柚子移动最终的PS估值为6.50。

　　因所选样本公司均为上市公司，而柚子移动为非上市公司，因此需要考虑相关股权缺少流动性对其价值的影响。本次评估结合国内实际情况采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流动性折扣率。

　　通过分别收集和对比非上市公司的少数股权交易并购案例和上市公司市盈率数据，得到软件和信息技术服务业的缺少流动性折扣率为38.15%。

　　柚子移动2020年柚子移动的营业收入为3,919.41万元，在此基础上考虑非经营性资产及负债，经计算柚子移动的股东全部权益的评估结果为人民币15,100.00万元。

　　3、评估结果的最终确定

　　根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的《用友网络科技股份有限公司拟收购股权所涉及的柚子（北京）移动技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中锋评报字（2021）第01151号）：

　　收益法是从未来收益的角度出发，以被评估资产未来可以产生的收益，经过折现后的现值作为被评估资产的价值。企业价值大小很大程度上取决于企业对未来预期发展的经营计划及所面临经营风险的判断。收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大。被评估单位主要产品所面临的销售市场受多种因素的影响，进而可能会导致被评估单位未来收盈存在一定的不确定性。

　　市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场法具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点，而且经过中国股市在经过了多年的发展，股票市场的基本市场功能已经具备，而且在国内外的产权交易市场中，各类投资者及投行较多采用市场法进行定价或者验证。

　　被评估单位主要从事低代码开发业务，由于低代码行业是近几年刚刚兴起的行业，未来会面临行业风险、竞争风险、国家政策风险等，因此未来市场不确定性较高，企业未来收益无法较准确的预测。结合本次评估情况与企业所提供的企业相关资料，相对而言，市场法评估结果较收益法评估结果更为可靠，因此本次评估选用市场法的评估结果作为最终评估结论。

　　因此北京中锋资产评估有限责任公司以市场法评估结论为最终评估结论，即柚子（北京）移动技术有限公司股东全部权益在2021年3月31日所表现的市场价值为15,100.00万元（大写：壹亿伍仟壹佰万元）。

　　本次拟受让股权的评估价值为15,100.00万元。本次受让股权以评估结果作为定价基础，经公司与柚子香港协商一致，确定本次股权受让价格为15,100.00万元。本次交易价格客观、公允、合理，符合国家相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、交易协议主要内容

　　（一）股权转让协议主要内容

　　本次公司拟以现金人民币151,000,000元受让柚子香港持有的柚子移动100%的股权。

　　1、先决条件

　　除非用友网络作出书面豁免，各方履行本协议价款支付及交接项下义务的前提是先决条件均全部满足，其中主要的先决条件包括：

　　（1）柚子香港的董事会已签署批准本次收购交易的相关决议文件；

　　（2）柚子移动的股东会及董事会已分别签署批准本次收购交易及整体交易、批准解聘柚子移动现任董事及监事、同意选举用友网络提名的人选担任柚子移动董事及监事、批准柚子移动根据本次交易后的相关情况修改公司章程的合法有效的股东会决议及董事会决议；

　　（3）柚子移动、柚子香港及相关方已就柚子移动对柚子香港举借的80万美元关联方借款及相关事项，同意将柚子香港因此对柚子移动享有的80万美元债权全部转换为柚子香港对应持有的柚子移动股权并计入柚子移动注册资本（“关联方借款处置方案”），且该关联方借款处置方案已执行完毕（包括但不限于关联方借款处置方案相关方、柚子移动均已作出相应的合法有效的内部决议，且在相关市场监督管理部门完成相应变更登记）；

　　（4）柚子开曼的员工激励方案已根据本协议被适当终止，根据该等员工激励方案取得期权的核心人员签署的员工激励方案法律文件均已被适当终止或解除，不存在核心人员与保证方之间关于该等事项的纠纷或潜在争议；

　　（5）本次收购交易相关的外商投资信息报告已经完成；

　　（6）柚子移动在所在地市场监督管理部门完成以下工商变更登记：①按关联方借款处置方案完成后柚子移动的注册资本已被登记为1,316万美元等值的人民币金额；②用友网络已被登记为柚子移动的唯一股东；③用友网络推荐的董事及监事已被登记为柚子移动的新任董事及监事；

　　（7）柚子香港已协助用友网络在柚子移动所在地税务主管部门完成关于柚子香港本次收购交易需缴纳的相关税款的代扣代缴，取得经税务主管部门核定的税款全额缴纳的完税证明。如因柚子香港未能及时配合完税事项而导致用友网络未能在本条规定时间内办理完毕代扣代缴事项，用友网络不承担任何责任；若用友网络因此受到主管税务机关作出的行政处罚（如有），或造成用友网络其他直接损失（如有）的，柚子香港应负责赔偿该等行政处罚的罚金、滞纳金及其他直接损失（如有）；

　　（8）柚子移动已向用友网络出具符合公司法规定及本协议约定的出资证明书及股东名册（载明用友网络已持有柚子移动全部注册资本，并已经完成实缴），并由柚子移动加盖公章。

　　2、交割日

　　用友网络被登记为柚子移动的唯一股东且用友网络推荐的董事及监事被登记为柚子移动的新任董事及监事，其工商变更登记完成之日为本次收购交易的交割日。

　　3、收购价款支付

　　各方同意，用友网络应在书面确认最终的先决条件已全部满足或被豁免，且柚子香港已经向用友网络出具书面付款通知（应含柚子香港应收的价款金额、支付时间及收款账户，但该等通知内容如与本协议约定不符的，以本协议约定为准；下同）之日起十个工作日内支付收购柚子香港持有的柚子移动100%股权（对应按关联方借款处置方案完成后柚子移动注册资本1,316万美元等值的人民币金额）的收购价款人民币151,000,000元，并按照付款日当日的中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价换算所得的美元金额扣除按照本协议约定由用友网络代扣代缴的税款后的剩余收购价款一次性全额支付至柚子香港指定的银行账户（用友网络支付该等价款的日期简称为“付款日”）。

　　4、违约责任

　　（1）若用友网络未按照本协议约定按时支付收购价款，且自该等违约事实发生后十个工作日内仍未支付的，则用友网络自该等违约事实发生第十一个工作日起就应付未付收购价款金额按照每自然日万分之三的标准向柚子香港支付逾期付款违约金，直至足额支付收购价款或本协议被解除。

　　（2）若刘鑫、邹达及其BVI公司 、柚子开曼、柚子香港、柚子移动（以下简称“保证方”）未按照协议约定与用友网络进行交接，且自该等违约事实发生后十个工作日内仍未完成协议约定的交接的，则保证方应自该等违约事实发生第十一个工作日起每自然日按照收购价款金额的万分之三标准向用友网络支付逾期交接的违约金，直至按照协议约定交接完成并各方签署交接确认书或本协议被解除。

　　（3）创始人承诺自交割日起三年内不主动离职，如任一创始人违反该条约定的，将按本协议的相关约定承担违约责任。

　　（4）如保证方由于在交割日前存在或发生的任何行为（包括任何作为和不作为）、事由或其他情况，无论是否已经向用友网络进行披露，于交割日后遭受处罚或承担责任，进一步导致柚子移动和/或用友网络遭受损失或承担责任的，则在不妨碍用友网络根据本协议项下其他条款进行索赔和获得救济的前提下，保证方应共同且连带地将在收到用友网络发出的书面通知之日起十个工作日内赔偿柚子移动和/或用友网络因此遭受的全部损失。

　　（5）如保证方发生违约事件或赔偿责任，保证方应赔偿由此给用友网络造成的全部损失。

　　（6）保证方应保证用友网络和/或柚子移动不得因员工激励方案相关事项而受到任何不利影响，否则保证方应（且应确保其他相关方）立即停止相关行为并负责消除影响，该等事项给用友网络和/或柚子移动造成任何损失的，保证方应对用友网络和/或柚子移动予以充分赔偿并承担本协议项下的违约责任；用友网络和/或柚子移动有权扣减整体交易项下应向相关交易对方支付的任何款项用于弥补损失。

　　（7）除本协议另有约定外，如保证方发生违约事件或赔偿责任，保证方应当承担连带赔偿责任。各方同意，在柚子移动收购协议项下交割已完成且本协议及其他整体交易文件未被解除或终止的情况下，除非用友网络另行书面确认，柚子移动将不再继续作为保证方中的一方，亦不再继续承担保证方在整体交易文件项下的任何责任。

　　（8）本协议项下任何涉及保证方所作出的陈述保证不真实、不准确或不完整而造成的违约责任或赔偿责任、保证方在本协议下的赔偿责任的有效期为自柚子移动增资交割之日起三年，有效期届满后，用友网络不再向保证方追究该等责任（如有），除非该等责任系由保证方恶意欺诈、违反刑事法律或其他重大不诚信行为造成。

　　5、争议解决

　　凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后十五日内通过协商解决，任何一方有权将该争议提交至北京仲裁委员会，按照该委员会届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁庭由三名按照仲裁规则指定的仲裁员组成，申请人指定一名仲裁员，被申请人指定一名仲裁员，第三名仲裁员由前两名仲裁员协商指定或由仲裁委员会指定。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局性的，对各方均有约束力。

　　6、合同生效条件

　　本协议经各方签署后自本协议文首日期起生效。

　　（二）增资协议主要内容

　　本次公司拟以现金人民币79,000,000元对柚子移动增资，其中等额于688.50万美元的人民币金额计入注册资本，剩余金额计入资本公积。

　　1、增资价款支付

　　用友网络应根据各方另行达成的书面约定在柚子移动收购完成后向柚子移动指定的银行账户支付人民币79,000,000元增资价款；为免疑义，前述“柚子移动收购完成”指柚子移动收购协议项下收购价款已经支付完成。

　　2、增资价款用途

　　用于柚子移动的业务拓展、运营资金、对外投资及根据股东会审议通过的资本性支出、财务预算方案和商业计划确定的其他用途。

　　3、违约责任

　　（1）各方同意，除本协议另有约定之外，若一方发生违约事件并经非违约方发出书面催告后三十日内未能予以补救，则违约方应赔偿因其违约行为而给守约方造成的直接损失。支付损害赔偿不影响守约方要求违约方继续履行协议或解除协议、以及根据中国法律而主张任何其他权利或寻求任何其他救济的权利。

　　（2）如保证方发生违约事件或赔偿责任，用友网络有权在后续应支付给柚子移动的增资价款，或在后续应向其他整体交易部分项下的相关交易对方支付的任何款项中予以扣减，若该等扣减金额不足以偿付用友网络损失的，保证方应继续向用友网络进行赔偿。

　　（3）除本协议另有约定外，如保证方发生违约事件或赔偿责任，保证方应当承担连带赔偿责任。各方同意，在柚子移动收购协议项下交割已完成且本协议及其他整体交易文件未被解除或终止的情况下，除非用友网络另行书面确认，柚子移动将不再继续作为保证方中的一方，亦不再继续承担保证方在整体交易文件项下的责任。

　　（4）本协议项下任何涉及保证方所作出的陈述保证不真实、不准确或不完整而造成的违约责任或赔偿责任的有效期为自本次增资交割之日起三年，有效期届满后，用友网络不再向保证方追究该等责任（如有），除非该等责任系由保证方恶意欺诈、违反刑事法律或其他重大不诚信造成。

　　4、争议解决

　　凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后十五日内通过协商解决，任何一方有权将该争议提交至北京仲裁委员会，按照该委员会届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁庭由三名按照仲裁规则指定的仲裁员组成，申请人指定一名仲裁员，被申请人指定一名仲裁员，第三名仲裁员由前两名仲裁员协商指定或由仲裁委员会指定。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局性的，对各方均有约束力。

　　5、合同生效条件

　　本协议经各方签署后自本协议文首日期起生效。

　　六、本次交易的目的及对公司的影响

　　柚子移动是一家拥有成熟开发者生态的低代码平台公司，其面向有数字化转型以及业务创新需求的企业，通过自研的跨平台开发技术与低代码效率工具，基于高效的低代码开发理念，为软件开发全生命周期进行效率赋能，有效缩短时间成本。柚子移动经过多年的深度运营，迄今已有100万注册开发者广泛使用，建立起了国内最大规模的第三方开发者生态。

　　本次交易完成后，公司将成为柚子移动的唯一股东。公司目前的YonBIP低代码开发平台，主要面向2B后端的管理应用，而柚子移动主要面向2C前端的移动端APP应用，两者互为补充，此次收购使得公司成为国内少有的具备从前端到后端，从2C应用到2B应用的完整低代码平台厂商。低代码平台的商业模式离不开生态，此次收购将柚子移动的低代码开发能力融入公司的BIP生态体系，是对YonBIP生态的进一步加强，从而借助生态的力量真正释放低代码平台的商业价值，加速YonBIP商业创新平台为全球企业提供数智化转型服务的进程，共同推动数字经济与实体经济的深度融合，赋能传统产业转型升级。

　　本次交易不会对公司经营、财务状况产生重大影响。

　　截至2021年3月31日，柚子移动不存在对外担保、委托理财等情形。

　　七、风险提示

　　柚子移动是一家拥有成熟开发者生态的低代码平台公司，有良好的市场规模和发展前景，但若未来不能准确把握市场和行业发展趋势，及时提升自身业务水平和创新能力，则存在业绩不达预期的经营风险。特提醒广大投资者注意风险。

　　特此公告。

　　用友网络科技股份有限公司董事会

　　二零二一年六月四日

　　股票简称：用友网络     股票代码：600588   编号：临2021-041

　　用友网络科技股份有限公司关于转让参股合伙企业北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）财产份额暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 用友网络科技股份有限公司（以下简称“公司”、“用友网络”）拟将持有的参股合伙企业北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）（以下简称“中关村并购母基金”）1.49%的财产份额转让给北京用友企业管理研究所有限公司（以下简称“用友研究所”），转让价格为3,770.52万元。转让完成后公司不再持有中关村并购母基金财产份额，用友研究所将以货币资金方式支付转让价款。

　　● 因公司董事长王文京先生为用友研究所的控股股东，且担任用友研究所的董事长，公司副董事长郭新平先生、董事吴政平先生担任用友研究所的董事，故公司与用友研究所关于中关村并购母基金的财产份额转让构成关联交易。

　　● 至本次关联交易为止，过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　● 本次交易不构成重大资产重组。

　　● 本次交易经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　公司于2016年参与投资设立中关村并购母基金。为聚焦云服务主业，公司于2020年6月30日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《公司关于终止对北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）后续投资的议案》，公司终止对中关村基金后续投资事宜，尚未实际出资的部分不再投资。

　　2021年6月3日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于转让参股合伙企业北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）财产份额暨关联交易的的议案》，为聚焦云服务主业，公司拟将持有的参股合伙企业中关村并购母基金1.49%的财产份额转让给用友研究所，转让价格为3,770.52万元。转让完成后公司不再持有中关村并购母基金的财产份额，用友研究所将以货币资金方式支付转让价款。

　　根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，因公司董事长王文京先生为用友研究所的控股股东，且担任用友研究所的董事长，公司副董事长郭新平先生、董事吴政平先生担任用友研究所的董事，故公司与用友研究所关于中关村并购母基金的财产份额转让构成关联交易。关联董事王文京先生、郭新平先生、吴政平先生回避了上述关联交易的相关议案表决。

　　至本次关联交易为止，过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次交易不构成重大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一） 关联方关系介绍

　　因公司董事长王文京先生为用友研究所的控股股东，且担任用友研究所的董事长，公司副董事长郭新平先生、董事吴政平先生担任用友研究所的董事，故用友研究所为公司关联方。

　　（二）关联方基本情况

　　1、公司名称：北京用友企业管理研究所有限公司

　　2、公司性质：其他有限责任公司

　　3、注册地：北京市海淀区北清路68号院20号楼2层101号A座01室

　　4、法定代表人：王文京

　　5、注册资本：2394万元人民币

　　6、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；经济贸易咨询；投资管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　7、主营业务：股权投资。

　　8、股权结构如下：

　　9、用友研究所自设立以来运营正常，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。

　　10、用友研究所2020年主要财务指标为：资产总额127,934.58万元，资产净额80,893.46万元，营业收入0元，净利润92,866.53万元，用友研究所主营业务为股权投资，净利润主要来源于被投资企业分红、股权转让等投资收益。用友研究所2020年度财务报表经北京希文会计师事务所有限责任公司（无证券、期货业务资格）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易类别：出售资产

　　（二）交易标的：北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）1.49%的财产份额

　　（三）交易标的基本情况

　　1、公司基本情况

　　公司名称：北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）

　　公司性质：有限合伙企业

　　成立时间：2016年6月21日

　　注册地点：北京市海淀区科学院南路2号C座16层N1601

　　注册资本：1,190,000万元人民币

　　经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询；项目投资；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主营业务：股权投资。

　　2、中关村并购母基金的出资结构

　　转让前，中关村并购母基金出资结构如下：

　　转让后，中关村并购母基金出资结构如下：

　　3、中关村并购母基金近一年又一期的主要财务指标如下：

　　单位：人民币万元

　　中关村并购母基金的营业收入主要由公允价值变动损益、投资收益、利息收入组成，即中关村并购母基金的收入主要来自于被投资企业公允价值的变动、出售被投资企业股权获得的收益以及被投资企业的利润分配、持有的理财产品产生的利息收入。2020年有收入由于上述事项有发生额，2021年1-3月无发生额故无收入。

　　中关村并购母基金2020年度财务报表经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（有证券、期货业务资格）审计，出具了标准无保留意见的审计报告；2021年1月-3月的财务数据未经审计。

　　4、本次交易标的权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（四）关联交易定价政策及依据

　　根据具有从事证券、期货业务资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《用友网络科技股份有限公司拟转让资产所涉及的北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）投资份额价值资产评估报告》（北方亚事评报字【2021】第01-499号），对北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）拟转让资产行为涉及的该公司投资份额于2020年12月31日的市场价值进行了评估。

　　结合本次评估对象具体情况说明，无法在市场上找到与评估对象产品类型、生产规模相同或相似的可比企业；无法在产权交易市场中找到足够的可比交易案例，故无法采用市场法进行评估。此外，被评估企业为投资平台，主要从事对非证券业务、各类项目的投资，收入主要来源于对投资的各项权益工具的收益，由于投资收益随市场变动较大，故无法采用收益法进行评估。

　　考虑本次委托评估对象为单项资产，且评估范围内的各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的资料要求，因此，本项目选用资产基础法对评估对象进行评估。

　　本次评估结果如下：

　　在持续经营前提下，至评估基准日2020年12月31日北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）总资产账面价值为253,328.45万元，评估价值为254,915.64万元，增值额为1,587.19万元，增值率为0.63%；总负债账面价值为2,416.32万元，评估价值为2,416.32万元，无增减变动；净资产账面价值为250,912.13万元，净资产评估价值为252,499.32万元，增值额为1,587.19万元，增值率为0.63%。各类资产及负债的评估结果见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　中关村并购母基金的其他非流动金融资产主要是核算以公允价值计量且其变动计入当期损益的权益投资，对于中关村并购母基金的各项权益投资，评估专业人员根据各项投资的具体情况分别选用与之对应相匹配的收益折现法、公开市场价格法、净资产法等方法进行评估，然后汇总至资产基础法中的其他非流动金融资产科目中。

　　根据合伙协议，用友网络科技股份有限公司持有的北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）的投资份额占比为1.49%（实缴比例），则该部分投资份额评估价值为3,770.52万元。

　　根据企业会计准则的要求，中关村母基金将以公允价值计量且其变动计入当期损益的权益投资于各期财务报表中按照公允价值列示。2020年12月31日，公司根据中关村并购母基金已按公允价值计量的财务报表，确认对公司持有份额的公允价值为3,750.65万元，计入公司其他非流动金融资产科目。本次拟转让的财产份额的资产评估价值为3,770.52万元，本次投资份额转让以资产评估结果作为定价基础，经公司与用友研究所协商一致，确定本次投资份额转让价格为3,770.52万元，高于本次交易标的资产的账面价值，因此公司认为本次交易价格客观、公允、合理，符合国家相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）交易双方名称

　　转让方：用友网络科技股份有限公司

　　受让方：北京用友企业管理研究所有限公司

　　以上转让方、受让方中的任何一方以下称为“一方”，统称为“双方”。

　　（二）出售和购买

　　转让方同意向受让方出售，并且受让方同意向转让方购买转让方持有的合伙企业1.49%的财产份额。转让方承诺并保证，自交割日起，受让方将持有合伙企业1.49%的财产份额。

　　（三）合伙企业财产份额转让价款及支付

　　转让方转让合伙企业的财产份额，转让价款总计为人民币叁仟柒佰柒拾万伍仟贰佰元整（小写：37,705,200元）（以下简称“转让价款”）。

　　自本协议签署之日起十（10）个工作日内，受让方应向转让方支付转让价款的60%，即人民币贰仟贰佰陆拾贰万叁仟壹佰贰拾元整（小写：22,623,120元）；自合伙企业就本次财产份额转让办理完成工商变更之日起十（10）个工作日内，受让方应向转让方支付转让价款的剩余40%，即人民币壹仟伍佰零捌万贰仟零捌拾元整（小写：15,082,080元）。

　　（四）交割日

　　受让方按本协议的约定向转让方指定账户缴付首笔转让价款之日（“交割日”）起，本协议项下的财产份额转让完成交割。双方均同意，转让的财产份额自交割日起归属于受让方所有，受让方按其所持有的合伙企业财产份额享有合伙人权利并承担合伙人义务。

　　（五）违约与救济

　　5.1双方应严格履行本协议规定的义务。任何一方（在本条中以下称为“违约方”）不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务，即构成违约；在这种情况下，本协议守约方有权独自决定采取以下一种或多种救济措施：

　　a.暂时停止履行其在本协议项下的义务，待违约方将违约情势消除后恢复履行；

　　b.要求违约方赔偿其所有的损失，包括因本协议发生的所有成本和费用。

　　5.2若受让方未按本协议的约定向转让方支付转让价款，视为受让方违约。受让方应向转让方支付逾期转让价款的违约金，每逾期一日的违约金数额为受让方应支付但未付转让价款的万分之五。

　　5.3本协议规定的权利和救济是并列关系，且不排斥法律规定的其它权利或救济。

　　5.4本条规定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其它条款因任何原因而无效或终止的情况下仍然有效。

　　（六）生效和变更

　　6.1生效日

　　本协议在双方法定代表人或其授权代表签字或加盖公章或合同专用章之日起生效。

　　6.2变更

　　对本协议的任何变更/修改除非经双方书面签署，否则不应生效。

　　五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　公司本次交易是为了聚焦云服务主业而进行，符合公司经营发展规划和战略布局，对公司未来长远发展具有重要意义。本次股权转让对上市公司财务状况和经营成果不构成重大影响。

　　六、本次关联交易应当履行的审议程序

　　本次交易经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，其中，关联董事王文京、郭新平、吴政平回避了该关联交易的相关议案表决。公司独立董事于本次董事会召开前收到公司关于上述关联交易事项的相关材料，对该事项予以事前认可，并发表了独立意见，认为本次资产转让涉及的关联交易已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，关联董事回避了关联交易的相关议案表决，不存在不符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的情况。公司本次转让持有的中关村并购母基金全部财产份额给用友研究所的关联交易，符合公司经营发展规划和战略布局，有利于公司长远的发展。该关联交易公平、合理，不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情况，同意此次关联交易。

　　公司第八届董事会关联交易控制委员会第四次会议审议通过了《关于转让参股合伙企业北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）财产份额暨关联交易的议案》并发表审核意见，认为此次关联交易不存在不符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的情况。公司本次转让持有的中关村并购母基金全部财产份额给用友研究所的关联交易，为了聚焦云服务主业而进行，符合公司经营发展规划和战略布局，有利于公司长远的发展。该交易公平、合理，不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情况。

　　七、备查文件

　　（一）用友网络第八届董事会第十九次会议决议；

　　（二）用友网络独立董事关于关联交易的事前认可意见；

　　（三）用友网络独立董事关于公司第八届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　（四）用友研究所2020年审计报告；

　　（五）中关村并购母基金2020年审计报告；

　　（六）用友网络拟转让资产所涉及的中关村并购母基金投资份额价值资产评估报告；

　　（七）用友网络与用友研究所关于中关村并购母基金之合伙企业财产份额转让协议。

　　特此公告。

　　用友网络科技股份有限公司董事会

　　二零二一年六月四日

　　股票简称：用友网络        股票代码：600588      编号：临2021-040

　　用友网络科技股份有限公司

　　第八届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　用友网络科技股份有限公司（以下简称“公司”、“用友网络”）于2021年6月3日以通讯表决方式召开了第八届董事会第十九次会议。公司现有董事6名，实到董事6名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《用友网络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　会议一致审议通过了如下议案：

　　一、《关于转让参股合伙企业北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）财产份额暨关联交易的议案》

　　为聚焦云服务主业，公司拟将持有的参股合伙企业北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）（以下简称“中关村并购母基金”）1.49%的财产份额转让给北京用友企业管理研究所有限公司（以下简称“用友研究所”），转让价格为3,770.52万元。转让完成后公司不再持有中关村并购母基金的财产份额，用友研究所将以货币资金方式支付转让价款。

　　根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，因公司董事长王文京先生为用友研究所的控股股东，且担任用友研究所的董事长，公司副董事长郭新平先生、董事吴政平先生担任用友研究所的董事，故公司与用友研究所关于中关村并购母基金的财产份额转让构成关联交易。关联董事王文京先生、郭新平先生、吴政平先生回避了上述关联交易的相关议案表决。

　　公司独立董事对此发表了事先认可意见及独立意见。本次交易不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《用友网络关于转让参股合伙企业北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）财产份额暨关联交易的公告》（编号：临2021-041）。

　　该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　二、《关于受让柚子（北京）移动技术有限公司100%股权并向其增资暨对外投资的议案》

　　公司拟以15,100万元人民币受让Youzi Holdings Limited（以下简称“柚子香港”）持有的柚子（北京）移动技术有限公司（以下简称“柚子移动”）100%的股权，股权转让完成后，公司拟以7,900万人民币对柚子移动增资。上述交易完成后，公司持有其100%股权。本次交易不构成关联交易,不构成重大资产重组。本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《用友网络关于受让柚子（北京）移动技术有限公司100%股权并向其增资暨对外投资的公告》（编号：临2021-042）。

　　该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　三、《关于调整公司部分高级管理人员的议案》

　　左骏先生因个人原因辞去所担任的公司高级副总裁职务，公司决定左骏先生自2021年6月3日起不再担任公司高级副总裁。

　　该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　特此公告。

　　用友网络科技股份有限公司董事会

　　二零二一年六月四日