春秋航空股份有限公司 第四届董事会第六次会议决议公告

　　股票代码：601021         股票简称：春秋航空         公告编号：2021-022

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2021年6月4日在上海市长宁区空港一路528号二号楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知及材料于2021年5月30日以电子邮件方式发出，并以电话进行了确认。

　　会议应出席董事8名，实际出席董事8名。会议由董事长王煜先生召集并主持，公司全体董事认真审议了会议议案并进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于<春秋航空股份有限公司2021年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

　　公司于2021年6月4日召开2021年第二次职工代表大会，就拟实施公司2021年员工持股计划事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本次员工持股计划。

　　为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟实施2021年员工持股计划并制定了《春秋航空股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　董事王煜、王志杰参与本次员工持股计划，故回避表决。董事王正华与王煜为父子关系，董事王正华、张秀智、杨素英、王煜同时也是控股股东上海春秋国际旅行社（集团）有限公司的董事，基于谨慎性原则，对本议案回避表决。本议案由非关联董事表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（二）审议并通过《关于<春秋航空股份有限公司2021年员工持股计划管理办法>的议案》

　　为了规范公司本次员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件，制定了《春秋航空股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》。

　　董事王煜、王志杰参与本次员工持股计划，故回避表决。董事王正华与王煜为父子关系，董事王正华、张秀智、杨素英、王煜同时也是控股股东上海春秋国际旅行社（集团）有限公司的董事，基于谨慎性原则，对本议案回避表决。本议案由非关联董事表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（三）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司2021年员工持股计划有关事项的议案》

　　为保证公司2021年员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士办理员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：

　　1、授权董事会及其授权人士实施员工持股计划，包括但不限于确定预留部分的归属、提名管理委员会委员候选人；

　　2、授权董事会及其授权人士办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止员工持股计划；

　　3、授权董事会及其授权人士对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　4、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会及其授权人士按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；若在实施过程中，因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权董事会及其授权人士延长员工持股计划购买期；

　　5、授权董事会及其授权人士办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；

　　6、授权董事会及其授权人士确定或变更本次员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；

　　7、授权董事会及其授权人士拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；

　　8、授权董事会及其授权人士办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会批准之日起至公司2021年员工持股计划终止之日内有效。

　　董事王煜、王志杰参与本次员工持股计划，故回避表决。董事王正华与王煜为父子关系，董事王正华、张秀智、杨素英、王煜同时也是控股股东上海春秋国际旅行社（集团）有限公司的董事，基于谨慎性原则，对本议案回避表决。本议案由非关联董事表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（四）审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（五）逐项审议并通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　董事会对下列事项逐项进行了审议表决，并一致通过以下非公开发行A股股票的方案：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后于有效期内择机发行。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　4、发行数量

　　本次向特定对象非公开发行的股票数量不超过274,938,813股（含274,938,813股），不超过发行前公司总股本的30%。假设发行价格按照2021年6月4日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即51.04元/股计算，发行数量暂估为68,573,667股。本次发行的最终发行数量由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和市场情况与保荐机构（主承销商）在中国证监会最终核准的方案范围内协商确定。计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除）。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，公司将对发行数量上限进行相应调整。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　5、定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即“发行底价”）。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，本次发行底价将作相应调整。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　6、限售期及上市安排

　　本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会、上海证券交易所等证券监管部门颁布的相关规定，发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束日起6个月内不得转让。

　　本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　7、募集资金数量及用途

　　本次发行计划募集资金总额不超过35亿元（含35亿元），公司拟将扣除发行费用后的全部募集资金用于以下项目：

　　如果本次发行募集资金净额不能满足上述全部项目的资金需求，缺口部分将由公司自筹解决。本次发行募集资金到位前，公司将根据各项目的实际付款进度，通过自筹方式先行支付项目款项，待募集资金到位后，将用于支付项目剩余款项及替换先期投入的资金。董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行完成发行前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　9、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　10、本次发行决议有效期

　　本次非公开发行的决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。本次发行事宜尚需取得中国民用航空华东地区管理局批准以及中国证监会的核准。

　　（六）审议并通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（七）审议并通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（八）审议并通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（九）审议并通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　本次非公开发行完成后，公司归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益将可能出现一定程度的下降。为此，公司董事会制定了相应的应对措施。公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出承诺。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施》。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（十）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　为高效、有序地完成本次发行工作，根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士，办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于：发行询价对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；

　　2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、预案等）；

　　3、聘请中介机构办理本次发行相关事宜；

　　4、根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权决议范围内，根据本次发行募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

　　5、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　6、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司发行股份政策有新的规定以及市场情况发生变化，根据有关规定以及监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案以及募集资金投向进行调整；

　　7、办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜；

　　8、根据本次发行的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，并办理相关工商变更登记及有关备案等手续；根据本次发行的完成情况，办理本次发行涉及的相关资产过户等事宜；

　　9、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次发行相关的具体事宜。

　　上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　提请公司股东大会同意董事会授权公司总裁为本次发行的获授权人士，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　春秋航空股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月5日