天圣制药集团股份有限公司关于对深圳 证券交易所2020年年报问询函的回复公告

　　证券代码：002872          证券简称：ST天圣        公告编号：2021-039

　　天圣制药集团股份有限公司

　　关于公司股票交易被实行其他风险警示

　　相关事项的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、因控股股东涉嫌侵占公司资金触发其他风险警示，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3.1条、第13.3.2条的规定，天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天圣制药”）股票交易自2019年6月5日起被实施其他风险警示。

　　2、鉴于北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告出具了保留意见的审计报告，公司触发《股票上市规则》第13.2.1条相关规定被实行退市风险警示措施的情形已消除，公司向深圳证券交易所提交了撤销退市风险警示的申请并已获得深圳证券交易所审核通过。公司股票已被撤销退市风险警示，但仍继续被实行其他风险警示，证券简称由“*ST天圣”变更为“ST天圣”，证券代码仍为002872，股票价格的日涨跌幅限制仍为5%。具体内容详见公司于2020年7月10日披露的《关于公司股票撤销退市风险警示的公告》。

　　一、 关于实行其他风险警示事项及主要原因

　　控股股东刘群涉嫌侵占公司资金，由于刘群和李洪的部分涉案财物已扣押、冻结、查封，预计无法在一个月内将占用公司的资金归还。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3.1条、第13.3.2条的规定，公司股票交易被实施其他风险警示。公司于2019年6月5日披露了《关于公司股票交易被实行其他风险警示的公告》；并分别于2019年7月5日、2019年8月3日、2019年9月5日、2019年10月9日、2019年11月5日、2019年12月5日、2020年1月7日、2020年2月5日、2020年3月5日、2020年4月7日、2020年5月7日、2020年6月5日、2020年7月7日、2020年8月5日、2020年9月5日、2020年10月10日、2020年11月5日、2020年12月5日、2021年1月5日、2021年2月5日、2021年3月6日、2021年4月8日、2021年5月7日披露了《关于公司股票交易被实行其他风险警示相关事项的进展公告》。

　　二、关于争取撤销其他风险警示所采取的措施及有关工作进展情况

　　1、公司进一步加强了董事、监事、高级管理人员及广大业务人员对相关法律、法规、制度的学习和培训，提高规范意识，保障各项规章制度的有效落实。公司正进一步完善内部控制评价机制，确保及时发现内部控制缺陷，及时加以改进，保证内部控制的有效性；强化内部审计力度，加强对各业务部门业务开展情况的审计，梳理内控流程，查找流程风险点，评估和分析风险强度，杜绝资金占用发生，切实维护公司和股东的权益。

　　2、公司于2020年3月20日收到重庆市第一中级人民法院出具的《刑事判决书》【（2019）渝01刑初68号】。根据《刑事判决书》，一审判决责令被告人刘群退赔公司被侵占的人民币9,182.4926万元，被告人李洪对其中人民币435万元承担共同赔偿责任，被告人王海燕对其中人民币6,145.3976万元承担共同赔偿责任；责令被告人刘群退赔公司被挪用的人民币3,325万元(其中360万元已归还)，被告人李洪对其中人民币260万元承担共同赔偿责任(其中160万元已归还)。具体内容详见公司于2020年3月23日披露的《关于公司及相关人员收到刑事判决书的公告》（公告编号：2020-019）。

　　本次判决为一审判决，截至本公告披露日，本次判决尚未生效，最终判决结果尚存在不确定性。

　　3、公司于2020年3月27日召开的第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十次会议及2020年4月15日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于控股股东偿还占用资金暨拟签署<资产转让协议暨债务重组协议>暨关联交易的议案》。同意刘群以现金和非现金相结合的方式向公司偿还其所侵占和挪用的剩余未归还资金共计12,147.4926万元。具体内容详见公司于2020年3月31日披露的《关于控股股东偿还占用资金暨拟签署<资产转让协议暨债务重组协议>暨关联交易的公告》。

　　4、截至2020年6月16日，刘群占用资金本金已偿还完毕。具体内容详见公司分别于2020年5月7日、2020年5月26日、2020年6月2日、2020年6月16日披露的《关于控股股东偿还占用资金的进展公告》；公司于2020年6月30日披露的《关于重庆证监局对公司采取行政监管措施决定的整改报告》。

　　5、经公司财务部测算，控股股东刘群占用资金利息为15,512,720.35元。公司于2021年4月8日收到了刘群偿还资金占用利息15,512,720.35元。截至2021年4月8日，刘群占用资金本金及其利息已全部偿还完毕。具体内容详见公司于2021年4月9日披露的《关于控股股东偿还占用资金的进展暨占用资金利息归还完毕的公告》。

　　6、公司聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核了本次资金占用的归还情况。会计师认为控股股东刘群已经偿还了一审判决占用的全部资金包含利息费用，截至会计师核查意见出具日，最终判决结果尚存在不确定性，会计师对控股股东刘群非经营性资金占用的完整性和准确性无法提供合理保证。

　　具体内容详见公司于2021年4月27日披露的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天圣制药集团股份有限公司控股股东资金占用偿还情况的专项审核报告》（〔2021〕京会兴核字第65000003号）。

　　截至本公告披露日，控股股东刘群所涉诉讼案件处于二审上诉阶段，最终判决结果尚存在不确定性。公司将持续关注刘群所涉诉讼案件的后续情况，并将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　三、风险提示

　　截至本公告披露日，关于控股股东职务侵占资金、挪用资金等罪的判决为一审判决，控股股东已提起上诉，判决尚未生效，最终判决结果尚存在不确定性，控股股东偿还方案和已签署的《资产转让协议暨债务重组协议》条款存在修改或调整的可能性。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以上述指定媒体披露的正式公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　天圣制药集团股份有限公司董事会

　　2021年6月4日

　　证券代码：002872         证券简称：ST天圣        公告编号：2021-038

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天圣制药集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“天圣制药”）于2021年5月28日收到深圳证券交易所上市公司管理部下发的《关于对天圣制药集团股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第216号）（以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后，立即组织相关人员及年审会计师共同开展《问询函》的回复工作，对相关问题进行了认真核查，现就《问询函》相关事项回复如下：

　　问题一、截至2020年末，你公司固定资产账面原值18.80亿元，报告期内计提减值准备1.97亿元，处置或报废金额1.14亿元。请你公司分类别补充披露固定资产计提减值准备以及处置或报废的明细情况，包括但不限于具体名称、地理位置、建筑面积、取得时间、账面原值、减值时点、减值迹象、计提金额及资产可收回金额的计算过程。请年审会计师发表核查意见。

　　【回复说明】:

　　一、固定资产减值情况

　　1、2020年12月31日固定资产减值情况

　　（单位：元）

　　（一）固定资产计提减值准备的原因

　　1、“南川中医药加工基地建设项目”、“合川大容量注射液、医药物流基地项目”、“天圣重庆总部大楼”

　　2020年10月12日，公司管理层人员在集团公司二楼会议室举行了“关于几个工程项目后续处理的专题会”达成如下一致意见：

　　对厂房已基本建完的天圣制药集团合川大容量注射液及医药物流基地项目、天圣制药集团南川中药材加工基地建设工程项目不再进行生产线的建设，对于厂房还没有建成的天圣制药集团黔江中药材产业化项目、天圣重庆渝北空港天圣标准厂房建设项目、天圣生物年产一万台套机电设备产业化项目全面停工停建，不再投入建设，对这五个项目及天圣重庆总部大楼全面启动处置，具体原因如下：

　　一方面，公司目前正在调整经营结构，拟将负责公司商业流通板块业务的子公司重庆长圣医药有限公司51%的股权转让给重庆医药（集团）股份有限公司。未来，公司在经营战略上将实现两个结构性调整，一是以商业销售为主调整到以工业制造为主，二是以重庆地区销售为主调整到全国性销售。前期在重庆周边及区县地区投建的医药仓储厂房及医药物流基地等项目建设已不再符合公司未来经营的发展方向。

　　另一方面，对于上述已竣工但未投产的厂房，决定不再继续投入生产线建设及其他支出；对于在建项目决定停建。拟对上述资产项目启动处置程序，在与当地有关政府部门积极沟通、协调的基础上，合法合规地妥善处置资产。这样一方面利于盘活公司的闲置资产，减轻公司经营压力，另一方面有利于增加公司现金流，提高公司抗风险能力。

　　2020年12月31日，公司管理层在进行减值测试时，聘请重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对上述资产进行了“为天圣制药集团股份有限公司拟进行资产减值测试，提供天圣制药集团股份有限公司申报的资产在评估基准日的可收回金额参考”为评估目的的评估，并出具重康评报字（2021）第003号评估报告，管理层依据评估值计提相关资产减值准备。

　　2、重庆国中医药有限公司“物流中心项目”

　　2020年2月12日，公司与重庆医药（集团）股份有限公司签订了《关于重庆长圣医药有限公司之股权转让意向协议》，公司将持有的重庆长圣医药有限公司51%的股权转让给重庆医药（集团）股份有限公司，股权转让价格依据公司重庆华康资产评估土地产评估有限责任公司以2020年4月30日为基准日出具的“重康评报字（2020）126号”《资产评估报告》的评估值作价。

　　公司管理层在进行资产减值测试时，依据重康评报字（2020）126号《资产评估报告》的评估对重庆国中医药有限公司的“物流中心项目”计提减值准备。

　　（二）固定资产可收回金额的测算过程

　　1、“南川中医药加工基地建设项目”、“合川大容量注射液、医药物流基地项目”、“天圣重庆总部大楼”

　　根据重康评报字（2021）第003号评估报告，评估计算过程如下：

　　（单位：元）

　　（1）“南川中医药加工基地建设项目”、“合川大容量注射液、医药物流基地项目”、在按照重置成本法测算的评估净值的基础上，参考政府拍卖案例的折扣率计算可变现净值：

　　可变现净值=评估净值*折扣率—处置费用；

　　（2）“天圣重庆总部大楼”可变现净值=评估净值—处置费用；

　　（3）评估报告的重要提示：

　　根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司重康评报字（2021）第003号评估报告，“重要提示”：第3条

　　根据委托人提供的说明，委托人因未来规划发展原因，拟终止对天圣南川中医药加工基地建设项目、黔江中药材产业化项目、合川大容量注射液医药物流基地建设项目、渝北空港天圣标准厂房建设项目、年产一万台套机电设备产业化项目的投资，并拟将其对外处置或由相关政府部门收回，本次评估系以上述项目不再继续投资开发且公开处置或由相关政府部门收回为前提，可能存在因不再投资而违约，按相关合同约定确定其评估结果。本评估报告结果是基于产权持有人与国土资源和房屋管理局签订的《国有建设用地使用权出让合同》以及与政府相关部门签订的《投资协议书》，以企业因自身原因终止该项目投资建设为前提，充分考虑产权持有人《国有建设用地使用权出让合同》和《投资协议书》的约定条款。

　　（4）评估方法的选择

　　根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司重康评报字（2021）第003号评估报告“七、评估方法”：

　　根据《以财务报告为目的的评估指南》规定，资产评估师执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的规定，选择评估方法。

　　①市场法

　　市场法也称比较法、市场比较法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法。市场法应用的前提条件：

　　（A）评估对象的可比参照物具有公开的市场，以及活跃的交易；

　　（B）有关交易的必要信息可以获得。

　　“天圣重庆总部大楼”位于重庆市渝北区，“总部大楼公用房”符合上述采用市场比较法的前提条件，故评估师采用市场法；

　　总部大楼公用房

　　评估人员通过市场调查与分析，选择了三个近期交易的，与评估对象相关程度较高的实例作为参照物，分别为飞洋创拓两港中心、重庆创意公园、融创金贸时代。其中飞洋创拓两港中心含税售价为5275.19元/平方米，不含税售价为5024元/平方米；重庆创意公园含税售价6000元/平方米，不含税售价为5714元/平方米；融创金贸时代含税售价5916.7元/平方米，不含税售价5635元/平方米。

　　评估人员将总部大楼与参照物在交易情况、交易日期、区位状况（楼层、商服区级别、商服设施集聚状况、公交便捷度、轨道交通便捷度、道路通达度、停车便捷度、基础配套设施、公共服务设施、环境状况）、实物状况（房屋外观、临街道路类型、设施设备、层高、建筑结构、空间布局、面积、新旧程度、装修）和权益状况（土地使用权类型、抵押权、租赁权）进行比较修正，最后得到经修正后的含税单价4800元/平方米（保留至百位），不含税评估单价4600元/平方米（保留至百位）。

　　公允价值=评估单价×建筑面积=4,600.00* 33,918.49=156,025,100.00（元）

　　本次评估处置费用考虑包含印花税、产权交易费用、资产评估费用、附加税。其中印花税按照资产公允价值的0.05%计算；产权交易费用参照产权交易市场公示的收费标准计算；资产评估费用按照资产评估收费标准进行计算；附加税包括资产转让过程中应缴纳的城市建设维护税、教育费附加和地方教育费附加。具体内容如下：

　　处置费用：156,025,100.00*1.01%=1,579,400.00（元）（保留至百位）

　　可收回金额=公允价值-处置费用

　　=156,025,100.00-1,579,400.00

　　=154,445,700.00（元）

　　②收益法

　　收益法是指通过将评估对象的预期收益资本化或者折现，来确定其价值的评估方法。应用收益法的前提条件：

　　（A）评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；

　　（B）预期收益所对应的风险能够度量；

　　（C）收益期限能够确定或者合理预期。

　　“天圣重庆总部大楼车位”，符合上述收益法评估的前提条件，故评估师采用收益法；

　　总部大楼车位：

　　评估人员通过市场调查与分析，选择了三个近期租赁的，与评估对象相关程度较高的实例作为参照物，分别为水木阳光、木鱼石小小岛、重庆国际家纺城。其中水木阳光含税租金350元/个/月，不含税租金333.33元/个/月；木鱼石小小岛含税租金370元/个/月，不含税租金352.38元/个/月；重庆国际家纺城租金340元/个/月，不含税租金323.81元/个/月。

　　评估人员将总部大楼与参照物在交易情况、交易日期、区位状况（楼层、商服区级别、商服设施集聚状况、公交便捷度、轨道交通便捷度、道路通达度、停车便捷度、基础配套设施、公共服务设施、环境状况）、实物状况（房屋外观、临街道路类型、设施设备、层高、建筑结构、空间布局、面积、新旧程度、装修）和权益状况（土地使用权类型、抵押权、租赁权）进行比较修正，经修正后的含税租金为313元/个/月，不含税租金为298元/个/月，委估车位面积为46.91平方米/个，最终折算为不含税租金为6.35元/平方米/月。

　　评估人员根据修正后的不含税租金，估算被评估资产在未来尚可使用期内的预期收益，并采用适当的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估资产的评估值。具体如下：

　　⑴收益法公式

　　式中：P—房地产价格

　　n—收益年限

　　R—年净收益

　　r—折现率

　　s—年净收益增长率

　　⑵收益年限

　　收益年限按土地剩余使用权年限和房屋尚可使用年限孰短原则确定，总部大楼土地剩余使用年限短于房屋尚可使用年限，故本次评估收益年限为土地剩余使用年限36.02年。

　　⑶年净收益

　　a年收入的确定：

　　评估人员根据修正后的不含税月租金考虑适当的出租率确定年收入，即年收入=月租金*出租率*租赁月份。

　　b年运营费用的确定：

　　评估人员以确定的年收入和同区域类似房地产的建安单价为基础，按比例考虑附加税、房产税、维修费、管理费、印花税、保险费等费用确定年运营费用。

　　c年净收益=年收入-年运营费用

　　⑷房地产单价的确定

　　评估人员根据年净收益、收益年限、适当年净收益增值率和折现率按序号⑴描述的计算公式确定总部大楼车位的评估单价为1180元/平方米。

　　⑸公允价值

　　车位公允价值=面积*单价=3987.43*1180=4705200元

　　处置费用：4705200*1.01%=47600（元）

　　可收回金额=公允价值-处置费用

　　=4,705,200.00-47,600.00

　　=4,657,600.00（元）

　　③成本法

　　成本法是指按照重建或者重置被评估对象的思路，将重建或者重置成本作为确定评估对象价值的基础，扣除相关贬值，以此确定评估对象价值的评估方法。应用成本法的前提条件：

　　（A）评估对象能正常使用或者在用；

　　（B）评估对象能够通过重置途径获得；

　　（C）评估对象的重置成本以及相关贬值能够合理估算。

　　“合川大容量注射液、医药物流基地项目”、“南川中医药加工基地建设项目”不符合市场法、收益法评估的前提条件，满足按照成本法评估的条件，故评估师采用成本法。

　　重置成本法即按待估建构筑物的直接成本加上间接成本、资金成本、税费和合理利润计算重置全价，再结合建构筑物新旧程度和使用维护状况综合确定成新率，相乘后得出评估值。

　　建构筑物评估值=（直接成本+间接成本+资金成本+税费+合理利润）×成新率

　　确定成新率应考虑可能影响资产贬值的因素，即实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值因素，合理确定各项贬值。

　　实体性贬值，是指由于使用和自然力的作用导致资产的物理性能损耗或者下降引起的资产价值损失。

　　功能性贬值是指由于技术进步引起的资产功能相对落后造成的资产价值损失。

　　经济性贬值是指由于外部条件变化引起的资产闲置、收益下降等造成的资产价值损失。

　　成新率的选取：

　　评估人员按照原城乡建设环境保护部颁布的《房屋完损等级评定标准》，采取分部位打分的方法，结合年限法，综合确定成新率。

　　成本法以“合川大容量注射液、医药物流基地项目”中生产车间一为例

　　⑴重置成本法公式

　　重置单价=直接成本+间接成本+资金成本+税费+合理利润

　　上述公式又可以换算为：

　　评估值=重置单价×面积（或体积）×成新率

　　⑵间接成本的确定

　　⑶直接成本的确定

　　评估人员对“合川大容量注射液、医药物流基地项目”生产车间一进行了现场查勘，查阅相关资料，调查了解“合川大容量注射液、医药物流基地项目”所在区域建筑材料价格，并结合该房屋地质情况及同类房屋社会平均造价水平，以2018年版《重庆市房屋建筑与装饰工程计价定额》等定额，以及《重庆建设工程造价信息》2020年第12期为计费依据，进行认真、科学地比较、计算得出“合川大容量注射液、医药物流基地项目”生产车间一的建筑造价，评估人员在建筑造价的基础上考虑适当的附属构筑物分摊成本和安装工程成本确定直接成本。具体情况如下：

　　⑷资金成本的确定

　　评估人员假定资金均匀、逐步地到位，工程的正常施工工期为18个月，银行一年期的LPR贷款年利率为3.85%，则资金成本率为1/2×18/12×3.85%。

　　⑸合理利润

　　本次评估合理利润按小型房地产企业成本费用利润率7%计算确定。

　　⑹综合成新率的确定

　　评估人员按照打分法成新率占50%，年限法成新率占50%来确定综合成新率。

　　a评估人员按照原城乡建设环境保护部颁的《房屋完损等级评定标准》及国家标准GBJ144-2019《工业厂房可靠性鉴定标准》，深入现场进行勘察，根据生产车间一现状确定打分法成新率98%。

　　b评估人员根据委估资产的尚可使用年限确定年限法成新率94%。

　　c 综合成新率=98%*50%+94*50%=96%

　　⑺评估净值确定

　　评估人员跟据确定的直接成本、间接成本、资金成本、合理利润、成新率确定“合川大容量注射液、医药物流基地项目”的评估净值。

　　即“合川大容量注射液、医药物流基地项目”评估净值=重置成本*成新率=[1,845.11×（1+5.20%+4.08%）]×（1+1/2×18/12×3.85%+1/2×18/12×7%）×4,335.56×96%=907.35万元

　　⑻变现率的确定

　　评估人员充分查阅了评估基准日前一季度的重庆市工业房地产拍卖信息，选取了四个与委估对象类似的房地产拍卖成交案例，具体情况如下：

　　⑼公允价值的确定

　　公允价值=评估净值*折扣率=904.35*60%=544.41万元。

　　⑽处置费用的确定

　　“合川大容量注射液、医药物流基地项目”评估是以企业不继续持有或不再持续经营标的资产为假设前提，向出让人提出终止履行本合同并请求退还土地，产权转移仅涉及合同双方对标的资产的退还和补偿，因资产未在公开市场交易和转让，故本次评估未考虑企业将发生处置费用，处置费用为零。

　　⑾可收回金额的确定

　　可收回金额=公允价值-处置费用=544.41万元。

　　⑿“合川大容量注射液、医药物流基地项目”其他房屋建筑物计算过程同上述生产车间一相同，故确定“合川大容量注射液、医药物流基地项目”的可收回金额为3322.53万元。

　　2、重庆国中医药有限公司“物流项目”

　　依据公司重庆华康资产评估土地产评估有限责任公司以2020年4月30日为基准日出具的“重康评报字（2020）126号”《资产评估报告》：

　　本次评估目的系重庆医药（集团）股份有限公司拟收购天圣制药集团股份有限公司下属部分商业公司股权，本次评估为委托人提供该经济行为所涉及的天圣制药集团股份有限公司下属部分商业公司股东全部权益在评估基准日的市场价值参考；价值类型为市场价值；资产的评估方法为重置成本法。

　　股权评估的假设前提为企业持续经营，企业的经营性资产通过股权的形式转让，不会通过处置变现的方式交易，故在采用重置成本法确定资产市场价值时，不考虑资产的处置费用，故股权评估时资产的市场价值一般等同于会计计量中的可变现净值。

　　“物流项目”可变现净值=评估净值

　　（单位：元）

　　2、2020年度由于转让子公司、注销子公司、资产报废、对外出售等原因导致固定资产共计减少1.14亿元，主要情况：

　　续表1：天圣制药集团有限公司主要资产报废及处置情况

　　续表2：天圣制药集团重庆有限公司主要资产报废及处置情况

　　二、会计师核查

　　（一）关于固定资产减值测试

　　1、检查管理层关于资产减值的审批流程；

　　2、根据相关约定，参考行业惯例，评估管理层进行现金流量测试时使用的估值方法和适用性；

　　3、复核评价管理层预测时所使用的关键参数，将预测期收入增长率与历史收入增长率及同行业收入增长率进行对比分析，将预测的毛利率与历史毛利率进行对比，且考虑了市场趋势，分析管理层所采用的折现率；

　　4、评估了管理层委聘外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；

　　公司管理层在进行资产减值测试时，聘请重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司“为天圣制药集团股份有限公司拟进行资产减值测试，提供天圣制药集团股份有限公司申报的资产在评估基准日的可收回金额参考”为评估目的的评估，并出具重康评报字（2021）第003号评估报告。

　　重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司是国内具有证券、期货、相关资产评估资质的综合性评估专业机构。我们复核了重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司相关的资质证书；并经天眼查及天圣制药集团股份有限公司提供的关联方清单查询，评估师与天圣制药集团股份有限公司无关联关系。

　　我们认为重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司及签字评估师具有专业胜任能力和客观独立性。

　　5、与评估机构讨论，了解其选择的评估方法、假设、参数等，复核评估师的相关资料、评估值测算过程、分析判断长期资产减值计算的恰当性与合理性；

　　6、我们与重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司评估人员及公司相关项目管理人员一起，执行了上述各项目的实地走访程序，与项目所在地相关政府部门负责人员进行访谈，了解地方政府对各项目的后续处理意见，各项目所在地相关政府部门表示积极协调处置各项目后续事宜。

　　7、依据北京中银律师事务所2021年4月22日出具的《关于天圣制药集团股份有限公司相关投资项目的法律意见书》，评估各项目的违约风险及管理层进行资产减值测试的基础；

　　8、检查公司关于资产减值的账务处理是否符合企业会计准则相关规定。

　　（二）关于资产处置或报废

　　1、检查管理层关于资产处置或报废的审批流程；

　　2、了解处置或报废资产的实物形态，判断资产处置的适当性；

　　3、检查处置或报废资产的原始凭证，核查相关资产处置协议、审批手续等原始资料是否齐全；

　　4、检查公司账务处理是否符合企业会计准则相关规定。

　　三、会计师核查意见

　　经核查，公司计提固定资产减值金额具备合理性，公司计提固定资产减值、处置或报废固定资产审批手续齐全，公司账务处理符合企业会计准则的相关规定。

　　问题二、截至2020年末，你公司在建工程账面余额8.05亿元，计提减值准备1.49亿元，主要是对渝北空港天圣标准厂房建设项目、年产一万台套机电设备产业化项目、黔江中药产业化项目计提1.47亿元减值准备，减值原因均为项目终止及市场因素。请你公司补充披露上述在建工程的具体位置、开工建设时间、投资金额及投资资金流向，补充说明相关在建工程发生减值的时点、迹象及减值测算过程。请年审会计师发表核查意见。

　　【回复说明】:

　　一、在建工程具体情况

　　1、2020年公司在建工程具体情况

　　（单位：元）

　　（一）在建工程发生减值的时点、迹象

　　2020年10月12日，公司管理层人员在集团公司二楼会议室举行了“关于几个工程项目后续处理的专题会”达成如下一致意见：

　　对厂房已基本建完的天圣制药集团合川大容量注射液及医药物流基地项目、天圣制药集团南川中药材加工基地建设工程项目不再进行生产线的建设，对于厂房还没有建成的天圣制药集团黔江中药材产业化项目、天圣重庆渝北空港天圣标准厂房建设项目、天圣生物年产一万台套机电设备产业化项目全面停工停建，不再投入建设，对这五个项目及天圣重庆总部大楼全面启动处置具体原因如下：

　　一方面，公司目前正在调整经营结构，拟将负责公司商业流通板块业务的子公司重庆长圣医药有限公司51%的股权转让给重庆医药（集团）股份有限公司。未来，公司在经营战略上将实现两个结构性调整，一是以商业销售为主调整到以工业制造为主，二是以重庆地区销售为主调整到全国性销售。前期在重庆周边及区县地区投建的医药仓储厂房及医药物流基地等项目建设已不再符合公司未来经营的发展方向。

　　另一方面，对于上述已竣工但未投产的厂房，决定不再继续投入生产线建设及其他支出；对于在建项目决定停建。拟对上述资产项目启动处置程序，在与当地有关政府部门积极沟通、协调的基础上，合法合规地妥善处置资产。这样一方面利于盘活公司的闲置资产，减轻公司经营压力，另一方面有利于增加公司现金流，提高公司抗风险能力。

　　2020年12月31日，公司管理层在进行减值测试时，聘请重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对上述资产进行了“为天圣制药集团股份有限公司拟进行资产减值测试，提供天圣制药集团股份有限公司申报的资产在评估基准日的可收回金额参考”为评估目的的评估，并出具重康评报字（2021）第003号评估报告，管理层在进行资产减值测试时依据评估值计提相关资产减值准备。

　　（二）在建工程发生减值测算过程

　　根据重康评报字（2021）第003号评估报告，评估计算过程如下：

　　（单位：元）

　　1、“黔江中药产业化项目”、“渝北空港天圣标准厂房建设项目”依据土地出让合同只评估土地价值，在建工程评估值为零；2、“年产一万台套机电设备产业化项目”可变现净值=评估净值*折扣率—处置费用

　　3、评估报告的重要提示：

　　根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司重康评报字（2021）第003号评估报告，“重要提示”：第3条

　　根据委托人提供的说明，委托人因未来规划发展原因，拟终止对天圣南川中医药加工基地建设项目、黔江中药材产业化项目、合川大容量注射液医药物流基地建设项目、渝北空港天圣标准厂房建设项目、年产一万台套机电设备产业化项目的投资，并拟将其对外处置或由相关政府部门收回。本次评估，以企业因自身原因终止该项目投资建设为前提，参考《国有建设用地使用权出让合同》和《投资协议书》的相关规定，假定出让人收回土地使用权，对于可能愿意继续利用该宗地范围内已建的建筑物、构筑物及其附属设施，给予受让人一定补偿的方式确定评估结果，未单独考虑企业因未完善建设手续、违反《国有建设用地使用权出让合同》和《投资协议书》的约定等相关违约责任需承担的违约金、行政处罚、土地无偿收回、自行承担拆除土地上所有建、构筑物的所有费用及损失等风险对评估结果的影响，也未考虑因政府收回导致租赁合同违约和中途停建导致施工纠纷形成的违约责任对评估结果的影响。评估结果可能与公开市场的市场价格存在重大差异。

　　4、评估方法的选择

　　根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司重康评报字（2021）第003号评估报告“七、评估方法”：

　　根据《以财务报告为目的的评估指南》规定，资产评估师执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的规定，选择评估方法。

　　（1）黔江中药产业化项目

　　①根据与黔江政府部门的访谈情况：重庆市正阳工业园区工作委员会相关人员介绍，黔江区政府已经了解了天圣制药目前的处境，但还是支持企业在园区继续发展建设，若天圣制药集团股份有限公司的确因自身原因，无法再经营黔江中药材产业化项目，有两种处理方式，第一种政府回购，因企业厂房专用性比较强且没有建设完工，政府只能给予土地成本价补偿，第二种政府可以作为中间人找合适的其他企业收购，企业也找买家看过黔江中药材产业化项目，因企业厂房专用性比较强，对方给出的报价也是土地的成本价。

　　②本次评估以企业因自身原因终止该项目投资建设为前提，参考《国有建设用地使用权出让合同》和《投资协议书》的相关规定，假定出让人收回土地使用权，对于可能愿意继续利用该宗地范围内已建的建筑物、构筑物及其附属设施，给予受让人一定补偿的方式确定评估结果，结合对黔江政府部门的访谈，评估师在进行“黔江中药产业化项目”评估时，仅考虑了土地价值，未建成的专用建筑物按出让人不愿意继续利用，不给予补偿处理；

　　（2）渝北空港天圣标准厂房建设项目

　　空港项目目前只是做了土地平整，考虑政府回购不会给与土地平整的成本支出，所以在做减值测试时仅考虑土地补偿部分未考虑土地平整成本支出。

　　（3）年产一万台套机电设备产业化项目：

　　不符合市场法、收益法评估的前提条件，满足按照成本法评估的条件，故评估师采用成本法。

　　具体应用成本法的前提条件及评估值测算参考固定资产“合川大容量注射液、医药物流基地项目”测试过程。

　　2、在建工程资金流向

　　（一）黔江中药产业化项目主要资金流向

　　（二）渝北空港天圣标准厂房建设项目主要资金流向

　　（三）年产一万台套机电设备产业化项目主要资金流向

　　二、会计师核查

　　1、检查管理层关于减值测试及资产处置或报废的审批流程；

　　2、根据相关约定，参考行业惯例，评估管理层进行现金流量测试时使用的估值方法和适用性；

　　3、复核评价管理层预测时所使用的关键参数；将预测期收入增长率与历史收入增长率及同行业收入增长率进行对比分析；将预测的毛利率与历史毛利率进行对比，且考虑了市场趋势；分析管理层所采用的折现率；

　　4、评估了管理层委聘外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；

　　公司管理层在进行资产减值测试时，聘请重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对相关资产进行了“为天圣制药集团股份有限公司拟进行资产减值测试，提供天圣制药集团股份有限公司申报的资产在评估基准日的可收回金额参考”为评估目的的评估，并出具重康评报字（2021）第003号评估报告。

　　重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司是国内具有证券、期货、相关资产评估资质的综合性评估专业机构。我们复核了重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司相关的资质证书；并经天眼查及天圣制药集团股份有限公司提供的关联方清单查询，评估师与天圣制药集团股份有限公司无关联关系。

　　我们认为重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司及签字评估师具有专业胜任能力和客观独立性。

　　5、与评估机构讨论，了解其选择的评估方法、假设、参数等，复核评估师的相关资料、评估值测算过程、分析判断长期资产减值计算的恰当性与合理性；

　　6、我们与重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司评估人员及公司相关项目管理人员一起，执行了上述各项目的实地走访程序，与项目所在地相关政府部门负责人员进行访谈，了解地方政府对各项目的后续处理意见，各项目所在地相关政府部门表示积极协调处置各项目后续事宜。

　　7、依据北京中银律师事务所2021年4月22日出具的《关于天圣制药集团股份有限公司相关投资项目的法律意见书》，评估各项目的违约风险及管理层进行资产减值测试的基础。

　　8、检查在建工程的投资预算、工程进度、项目资金支付流向及审批流程；

　　9、检查公司关于资产减值的账务处理是否符合企业会计准则相关规定；

　　三、会计师核查意见

　　经核查，公司计提在建工程减值金额及项目资金流向具备合理性，公司账务处理符合企业会计准则的相关规定。

　　问题三、2020年度你公司前五名客户合计销售金额占年度销售总额的比重为36.21%，其中关联方销售额占比为13.90%。请你公司补充披露前五名客户中关联方的具体名称，关联销售产品具体明细、交易金额及其占比情况。请年审会计师发表核查意见。

　　【回复说明】:

　　一、关联方交易情况

　　1、2020年度，公司前五大客户中关联方的交易情况

　　（单位：元）

　　2、公司向关联方销售的产品全部为药品，包括自产品种和外购品种，其交易金额及其占比情况

　　（单位：元）

　　3、上述关联交易主要产品的具体情况

　　（1）与重庆大学附属三峡医院主要交易品种情况

　　（单位：元）

　　（2）与重庆市涪陵中心医院主要交易品种情况

　　（单位：元）

　　二、会计师核查

　　1、了解并评价公司销售收入与收款循环相关内部控制的有效性；

　　2、与公司管理层沟通，判断分析关联方交易的必要性和合理性；

　　3、针对合并范围外关联方交易，检查中标通知书、销售合同（订单）、验收单等收入支持性确认证据；

　　4、对合并范围外关联交易的公允性及货款可收回性进行核查分析；

　　5、对关联交易金额及往来余额实施函证程序；

　　6、检查关联交易的披露是否符合企业会计准则相关规定；

　　三、会计师核查意见

　　经核查，公司上述关联交易符合实际生产经营需要，交易金额可以确认，属于常规销售交易，关联交易的披露符合企业会计准则的相关规定。

　　问题四、截至2020年末，你公司应收账款余额5.78亿元，较期初减少2.01亿元，主要是本期销售收入减少所致。请你公司说明应收账款减少的具体情况、收款对象及与相关会计科目的勾稽关系。

　　【回复说明】:

　　1、公司应收账款余额变化情况

　　（单位：元）

　　分析上表，应收账款减少主要体现在一年以内账龄区间，该减少部分应收账款主要由当期销售回款形成。

　　2、从收款对象角度分析，汇总上期期末排名前二十名的应收账款与本期期末比较余额变化情况

　　（单位：元）

　　分析上表，公司排名前五的应收账款收款对象相对比较稳定，期末余额变动不大，其他收款对象受当期销售业务减少的影响变动较大。

　　3、应收账款与营业收入、销售商品、提供劳务收到的现金变化情况

　　（单位：元）

　　分析上表，应收账款减少、年度营业收入减少及销售商品、提供劳务收到的现金减少幅度相匹配。

　　问题五、截至2020年末，你公司其他应付款余额2.08亿元，主要为押金保证金、借款及其他往来。请你公司补充披露上述款项的形成原因和具体内容。

　　【回复说明】:

　　2020期末公司按款项性质披露其他应付款余额情况

　　（单位：元）

　　1、其他应付款-押金保证金主要核算由于公司经营业务需求的保障向代理商收取的业务风险保证金、公司采购业务招投标收到的投标保证金、公司购买机器设备等形成的质保金以及公司对外租赁房屋等建筑物收取的房屋或土地的押金等。

　　2、其他应付款-借款主要核算情况：

　　（1）2001年公司向垫江县经济和信息化委员会借入200,000.00元，用于企业发展资金，公司每年按年利率6%支付利息；

　　（2）重庆市中小企业发展服务中心属于重庆市支持企业融资困难的帮扶机构，与其30,000,000.00元的借款主要是公司向重庆农村商业银行的短期贷款到期后，银行已审批再次贷款，但公司归还原贷款存在资金缺口，公司向重庆市中小企业发展服务中心申请取得的转贷资金，该笔转贷资金直接由重庆市中小企业发展服务中心支付给银行归还银行借款，该笔借款时间为2020年12月30日，并于2021年1月4日归还给重庆市中小企业发展服务中心。

　　3、其他应付款-其他往来主要核算公司未支付的各类费用款项，包括公司办公费用及业务推广费等。

　　问题六、2020年度你公司营业外支出发生额4,200万元，主要包括非常损失2,169万元，非流动资产毁损报废损失1,291万元。请你公司补充披露营业外支出相关事项的形成原因和具体内容。

　　【回复说明】:

　　2020年报披露营业外支出情况

　　（单位：元）

　　1、营业外支出-对外捐赠主要核算由于新冠疫情影响公司对外单位进行的物资及现金捐赠。

　　2、营业外支出-非常损失主要形成原因：

　　（1）政府收回土地使用权，导致项目终止建设形成非常损失：

　　①政府收回子公司泸州天圣药业有限公司的土地使用权，导致泸州天圣药业有限公司在建工程项目终止产生非常损失935,654.05元；

　　②政府收回子公司重庆长天药业有限公司的土地使用权，导致重庆长天药业有限公司在建工程项目终止产生非常损失2,567,791.39元；

　　（2）天圣制药集团重庆有限公司因经营策略发生调整，在建工程-北碚标准化厂房项目终止建设形成损失4,715,412.19元，

　　（3）天圣制药集团重庆有限公司因中药饮片市场销量严重下滑，公司停止生产，对固定资产-3000吨中药饮片GMP技改项目进行清理形成损失13,475,539.18元。

　　3、营业外支出-盘亏损失主要是公司进行存货盘点由非管理问题导致的盘亏形成的损失。

　　4、营业外支出-非流动资产毁损报废损失主要形成原因：公司固定资产无法使用进行报废处理，包含房屋及建筑物、机器设备、运输设备和其他设备，其中天圣制药固定资产-清洁生产和废水综合治理系统报废形成损失5,597,066.31元，污水处理站报废形成损失5,967,741.56元。

　　5、营业外支出-其他主要核算的是公司以前年度项目终止调整前期投入挂账的往来款项等其他小额的营业外支出。

　　特此公告。

　　天圣制药集团股份有限公司董事会

　　2021年6月4日