春秋航空股份有限公司非公开发行A股股票预案

　　股票代码：601021             股票简称：春秋航空

　　（住所：上海市长宁区定西路1558号〈乙〉）

　　二二一年六月

　　公司声明

　　1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

　　特别提示

　　1、本次非公开发行相关事项已经2021年6月4日召开的本公司第四届董事会第六次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、中国民用航空华东地区管理局批准以及中国证监会核准。

　　2、本次非公开发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括：证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次非公开发行的股票。

　　3、本次向特定对象非公开发行股票数量不超过274,938,813股（含274,938,813股），不超过发行前公司总股本的30%。假设发行价格按照2021年6月4日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即51.04元/股计算，发行数量暂估为68,573,667股。本次发行的最终发行数量由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和市场情况与保荐机构（主承销商）在中国证监会最终核准的方案范围内协商确定。计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除）。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，公司将对发行数量上限进行相应调整。

　　4、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即“发行底价”）。

　　定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，本次发行底价将作相应调整。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。

　　5、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会、上海证券交易所等证券监管部门颁布的相关规定，发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束日起6个月内不得转让。

　　本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。

　　6、本次非公开发行拟募集资金总额不超过35亿元（含35亿元），用于：1）购置9架空客A320系列飞机；2）购置1台A320飞行模拟机； 3）补充流动资金。

　　7、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司制定了《未来分红回报规划（2021-2023年度）》，进一步完善了利润分配政策，关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请参见本预案之“第五节 公司利润分配政策及执行情况”之“三、未来三年股东回报规划”。

　　8、本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司的股权分布符合上海证券交易所的相关规定，不会导致公司股票不符合上市条件的情况。

　　9、本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。

　　10、本次非公开发行完成后，公司归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益将可能出现一定程度的下降。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。相关情况详见本预案之“第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。

　　释义

　　在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　第一节  本次非公开发行股票方案概要

　　一、发行人基本情况

　　1、公司名称：春秋航空股份有限公司

　　2、英文名称：Spring Airlines Co., Ltd.

　　3、法定代表人：王煜

　　4、成立（工商注册）日期：2004年11月1日

　　5、注册资本：91,646.2713万元

　　6、公司股票上市地：上海证券交易所

　　公司A股简称：春秋航空

　　公司A股代码：601021

　　7、住所：上海市长宁区定西路1558号（乙）

　　8、联系地址：上海市长宁区空港一路528号二号楼

　　9、联系电话：021-2235 3088

　　10、传真：021-2235 3089

　　11、电子信箱：ir@ch.com

　　12、经营范围：国内航空客货运输业务，内地至香港、澳门特别行政区和周边国家的航空客货运运输业务；航空公司间的代理业务；与航空运输业务相关的服务业务；市际包车客运；市县际定线旅游客运；从事货物及技术的进出口业务；代理货物运输保险、健康保险、人寿保险、意外伤害保险、责任保险；预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、工艺礼品、家用电器、日用百货、五金交电、纺织品、电子产品、化工原料（除危险品）、金属材料、仪器仪表、机械设备、汽车零配件的批发零售，自有设备租赁业务，职工食堂、航空配餐（限分支经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、中国航空运输业从新冠疫情中逐步复苏，长期向好发展

　　2020年初新冠疫情爆发，全球航空出行需求大幅下滑，对航空运输业造成了负面冲击。面对新冠疫情，我国采取“先集中精力控制疫情，再逐步复产恢复经济”的策略，成功遏制了疫情，我国成为2020年主要经济体中唯一正增长的国家。随着经济和生活逐步回归正轨，国内航旅需求也逐渐回升。同时，我国出台了包括减免民航发展基金、起降费、航油进销差价、执飞“客改货”、国际航班给予补贴等一揽子对于航空公司的扶持政策，以支持航空公司渡过新冠疫情难关，同时也释放出国家支持民航实体经济发展的积极信号。受益于良好的防疫形势和国家政策支持，相较于国际航空运输业的普遍低迷，我国航空运输业已呈现出逐步复苏的态势。

　　长期而言，由于我国宏观经济整体保持健康良好的发展势头，居民生活水平逐步改善，出行旅游需求不断增强，我国民用航空运输业将不断发展。根据中国民航局生产统计公报，在新冠疫情爆发前，2019年度我国机场全年旅客吞吐量已达13.52亿人次，2010年至2019年年均复合增长率为9.13%；根据国家统计局发布的国民经济和社会发展统计公报，2019年全年民航旅客运输周转量为11,705.1亿人公里，2010年至2019年年均复合增长率为11.25%。在“十四五”期间，我国将进一步强化民航业的高质量发展，依托以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，拓展民航市场空间，将我国从单一的航空运输强国建设为多领域民航强国。

　　2、低成本航空公司发展空间广阔

　　美国西南航空公司——全球第一家低成本航空公司于1971年设立，其成功引发了航空运输业的低成本革命，欧洲和亚太地区也相继出现了以瑞安航空、亚洲航空为代表的区域性低成本航空公司。随着低成本航空经营模式的逐步成熟及获得市场认可，低成本航空公司取得了快速发展，亚太地区增速尤为突出。根据亚太航空中心统计，2011年至2020年，全球低成本航空的国内航线市场份额从27.5%提高至35.1%，国际航线市场份额从7.6%提升至16.6%；亚太地区低成本航空的国内航线市场份额从20.5%攀升至31.5%，国际航线市场份额从4.6%提升至13.3%。以中国、日本为代表的东北亚地区市场潜力正在逐渐显现。

　　根据亚太航空中心统计，2020年我国低成本航空占国内航线市场份额为11.1%，较2019年上升1个百分点，显示出即使在疫情期间低成本航空仍具有市场结构化、差异化需求，随着疫情逐渐恢复，我国大众化航空出行需求将日益旺盛，未来市场前景广阔，潜力巨大。

　　为鼓励低成本航空发展，我国出台了多项扶持政策。2014年2月，民航局出台《关于促进低成本航空发展的指导意见》，从坚持安全发展、促进快速壮大、支持灵活经营、鼓励走出去、改善基础环境、加大政策扶持六个方面提出多项政策保障措施。民航局鼓励低成本航空的发展，鼓励民营资本参与低成本航空的运营，希望低成本航空推动民航大众化的战略目标。受政策扶持力度助推，未来低成本航空在中国民航业发展的进程中，将扮演更加重要的角色。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　本次非公开发行募集资金将用于：1）购置9架空客A320系列飞机；2）购置1台A320飞行模拟机；3）补充流动资金。

　　1、扩大机队规模，提高航空运输能力

　　鉴于在“十四五”期间我国航空运输业的巨大成长潜力，尤其是低成本航空市场的广阔前景，本公司拟进一步扩充航空载运能力，增加现有航线的班次密度及增开新航线，合理扩充机队规模，巩固本公司作为中国低成本航空公司领导者的地位。作为低成本航空公司，为了有效降低公司运营及管理成本，本公司的机队机型均为空客A320系列机型，本次拟通过非公开发行购置的飞机包括6架空客A320neo飞机和3架空客A321neo飞机。

　　2、满足公司培训需求，提升安全保障，降低飞行员小时训练费用

　　根据中国民航局的相关规定，航空公司每年需按照要求对飞行员实施各种训练，主要包括飞行员为获取资质而进行的初始机型训练、升级训练和为保持资质而进行的定期复训等，其中飞行模拟机训练是飞行训练课程的重要组成部分。随着本公司飞行员数量因机队规模的不断扩大而持续增长，飞行员的各项训练需求日益增加，飞行模拟机训练的需求量也屡创新高，公司拟通过本次非公开发行购置1台A320飞行模拟机，以满足本公司业务规模扩大对飞行员队伍持续增长的培训需求，提升安全运营水平，并降低飞行员小时训练费用。

　　3、补充营运资金，改善资本结构，提升风险应对能力

　　公司业务扩张带来对于流动资金需求的扩张。同时，在目前的疫情尚未完全结束的形势之下，航空业发展受到了较大的冲击，且在未来仍面临着一定的不确定因素。公司拟使用部分募集资金补充流动资金，以满足公司经营发展的资金需求，改善公司资本结构，降低资产负债率。通过流动资金的补充，公司将更有效应对疫情和经营风险，提高经营效率。

　　三、本次非公开发行方案概要

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后于有效期内择机发行。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括：证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次非公开发行的股票。

　　（四）发行数量

　　本次向特定对象非公开发行股票数量不超过274,938,813股（含274,938,813股），不超过发行前公司总股本的30%。假设发行价格按照2021年6月4日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即51.04元/股计算，发行数量暂估为68,573,667股。本次发行的最终发行数量由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和市场情况与保荐机构（主承销商）在中国证监会最终核准的方案范围内协商确定。计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除）。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，公司将对发行数量上限进行相应调整。

　　（五）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即“发行底价”）。

　　定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，本次发行底价将作相应调整。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。

　　（六）限售期及上市安排

　　本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会、上海证券交易所等证券监管部门颁布的相关规定，发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束日起6个月内不得转让。

　　本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。

　　（七）募集资金数额及用途

　　本次发行计划募集资金总额不超35亿元（含35亿元），公司拟将扣除发行费用后的全部募集资金用于以下项目：

　　如果本次发行募集资金净额不能满足上述全部项目的资金需求，缺口部分将由本公司自筹解决。本次发行募集资金到位前，本公司将根据各项目的实际付款进度，通过自筹方式先行支付项目款项，待募集资金到位后，将用于支付项目剩余款项及替换先期投入的资金。董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。

　　（八）本次发行前的滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。

　　（九）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　（十）决议有效期

　　本次非公开发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　四、本次发行是否构成关联交易

　　本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的特定对象以及其他符合法律、法规和规范性文件的投资者进行。截至本预案公告日，公司关联方不参与本次非公开发行股票的认购，本次发行不构成关联交易。

　　五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至本预案公告之日，公司股权结构如下图所示：

　　（上述股权比例加总不为100%系因小数点后两位四舍五入原因。）

　　春秋国旅持有发行人54.99%的股份，为发行人的控股股东。王正华持有春秋国旅64.74%的股权，为春秋国旅的第一大股东、董事长；春秋国旅其他股权由上海天山资产经营有限公司和其余23名自然人股东持有。王正华对春秋国旅的持股比例远大于春秋国旅的任何其他股东，通过与春秋国旅的其他23名自然人股东签订《一致行动人协议》的方式加强了其控制地位，以形成能够持续性地主导春秋国旅以及发行人的董事会和股东大会决策的能力，进而能够持续性地实际控制春秋国旅和发行人。因此，王正华为发行人的实际控制人。

　　春秋包机持有发行人3.74%的股份，为发行人第二大股东。春秋包机的股权同样由持有春秋国旅的24名自然人股东持有，其中第一大股东王正华持有春秋包机53.64%股权。

　　春翔投资系春秋航空的部分员工为投资春秋航空而设立的公司，其唯一对外投资为持有发行人2.61%股份，不从事其他业务。春翔投资第一大股东为张秀智（春秋航空副董事长），持有春翔投资24.09%股权。

　　春翼投资系春秋航空和春秋国旅的部分员工为投资春秋航空而设立的公司，其唯一对外投资为持有发行人1.55%股份，不从事其他业务。春翼投资第一大股东为王煜（与王正华为父子关系），持有春翼投资45.92%股权。

　　考虑到春秋国旅的董事中，张秀智兼任春秋包机的执行董事和春翔投资的董事长，王煜兼任春翼投资的董事长，王炜兼任春翼投资的董事、总经理，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第三项规定，春秋国旅、春秋包机、春翔投资和春翼投资构成一致行动关系。

　　假设发行价格按照2021年6月4日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即51.04元/股计算，发行数量暂估为68,573,667股，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。本次非公开发行完成后，春秋国旅持有公司的股份不低于发行后公司总股本的51.17%，春秋国旅仍是公司控股股东，王正华仍处于实际控制人地位。具体情况如下（该发行数量仅为假设，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）：

　　因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

　　六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

　　本次非公开发行相关事项已经公司2021年6月4日召开的第四届董事会第六次会议审议通过，尚需履行的批准程序如下：

　　1、公司股东大会审议通过；

　　2、中国民用航空华东地区管理局批准；

　　3、中国证监会核准。

　　在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报批准程序。

　　第二节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次发行计划募集资金总额不超35亿元（含35亿元），公司拟将扣除发行费用后的全部募集资金用于以下项目：

　　如果本次发行募集资金净额不能满足上述全部项目的资金需求，缺口部分将由本公司自筹解决。本次发行募集资金到位前，本公司将根据各项目的实际付款进度，通过自筹方式先行支付项目款项，待募集资金到位后，将用于支付项目剩余款项及替换先期投入的资金。董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。

　　二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

　　（一）购置9架空客A320系列飞机

　　1、项目概况

　　春秋航空拟以本次非公开发行募集资金中的24.40亿元用于购置9架空客A320系列飞机，以合理扩大公司的机队规模，提升航空运力，巩固公司核心竞争力，实现公司业务稳健发展。上述飞机具体包括：6架空客A320neo飞机和3架空客A321neo飞机。

　　2、项目必要性分析

　　我国航空运输业自20世纪90年代起，在社会经济活动和对外开放事业的双重推动下实现了快速增长。根据国家统计局发布的《2019年国民经济和社会发展统计公报》，2019年全年旅客运输周转量为35,349.1亿人公里，较2018年增长3.32%，其中民航旅客周转量11,705.1亿人公里，较2018年增长9.27%，占各种运输方式比例为33.11%，较2018年上升1.80个百分点，在综合交通运输体系中的地位和作用显著提高。

　　2020年，新冠疫情的出现使得我国民航行业面临前所未有的严峻局面，运输生产数据急速下滑，根据国家统计局发布的《2020年国民经济和社会发展统计公报》，2020年全年旅客运输周转量为19,251.4亿人公里，较上年下降45.5%，其中民航旅客周转量6,311.2亿人公里，较上年下降46.1%，占各种运输方式比例为32.8%，较上年下降0.3个百分点，在综合交通运输体系中仍占据主要地位。随着国内新冠疫情防控情况持续向好，国内航空市场需求逐渐复苏，我国航空运输业预计在2021年后将显著复苏并强劲增长。根据空客发布的《全球市场预测（2019-2038）》，我国年人均乘机次数将从2018年的0.4次增长至2038年的1.4次，境内旅客周转量将在2038年达到2018年的3.2倍，成为旅客周转量最大的航空运输市场。

　　随着全球化趋势的加强，跨区域的社会经济活动日益频繁，近十年来，航空运输业在全球经济发展中的地位日渐突出。虽然新冠疫情对国际航空运输业带来了较大的负面影响，但长期而言航空运输市场依然广阔。尤其是近几年，在中国、印度等新兴市场经济蓬勃发展的推动下，亚太航空运输市场已成为推动全球航空运输业发展的主要驱动力之一。根据空客发布的《全球市场预测（2019-2038）》，至2038年亚太地区中产阶级数量将较2018年增长近60%，促进航空运输业快速发展。我国人均乘机次数，及其境内和跨境旅客周转量增速均将显著高于发达国家和地区。

　　鉴于我国国内及国际航空市场需求的不断增加，尤其是低成本航空市场的广阔前景，本公司拟进一步通过合理扩充机队规模提升航空载运能力，巩固本公司作为我国低成本航空公司领导者的地位。作为低成本航空公司，为了有效降低公司运营及管理成本，本公司的机队机型均为空客A320系列飞机，本次购置机型为6架空客A320neo飞机和3架空客A321neo飞机。

　　3、项目批准情况

　　根据国家发展和改革委员会出具的发改基础[2020]249号和发改基础[2021]316号批文，春秋航空可在批文期限内净增引进16架空客A320系列飞机，截至本预案出具之日，公司已净增其中7架飞机。

　　4、投资概算

　　按照空客公司产品目录所载，每架空客A320neo飞机（包含发动机）的目录价格约为1.10亿美元，每架空客A321neo飞机（包含发动机）的目录价格约为1.29亿美元，实际合同价格经订约各方按公平原则磋商后厘定，低于空客产品目录所载的价格。

　　公司拟以本次非公开发行募集资金主要用于6架空客A320neo飞机及3架空客A321neo飞机的引进，对应的目录价格共计10.47亿美元，约合人民币66.86亿元1，拟使用募集资金金额为24.40亿元。

　　1换算汇率：1美元=6.3858人民币

　　5、拟引进飞机的基本情况及合理性

　　本次拟引进飞机标准构型的基本参数如下：

　　空客A320系列飞机具有自动化程度较高、耗油量较小等特点。此外，其在操控模式上也做了较大改进，以增加飞行员操控的灵便性。同时，飞机的电脑系统可以在特定情况发生时，自动调整飞行角度、改变方向，以避免或减少意外事故的发生。在发动机配置方面，空客A320系列飞机为用户保留了对发动机制造商的部分选择权。

　　空客A320系列飞机因经济实用、操作灵便、行李舱大而获得了踊跃的市场订单。根据空客公司网站信息，空客A320系列飞机2011年至2020年订单总量为9,685架。

　　（二）购置1台A320飞行模拟机项目

　　1、项目概况

　　春秋航空拟以本次非公开发行募集资金中的0.60亿元用于购置1台A320飞行模拟机，以满足公司业务规模扩大带来的飞行员队伍培训需求扩张。

　　2、项目必要性分析

　　根据交通运输部《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则（2020年修订）》规定，航空公司每年需按照要求对飞行员实施训练，包括新雇员训练、初始训练、转机型训练、升级训练、复训等，其中模拟机训练是飞行训练课程的重要组成部分。自公司正式运营以来，公司飞行员数量随着机队规模的不断扩充持续增长，飞行员的各项训练需求日益增加，飞行模拟机训练的需求量也屡创新高。2020年，公司飞行模拟机年总训练小时数约为30,000小时，根据公司的机队规模和飞行员团队发展计划，预计到2023年末，公司飞行模拟机年总训练小时数将超过34,000小时（总训练时长包含第三方模拟机）。公司现有飞行模拟机无法满足大规模飞行员培训所要求的充分、灵活的使用需求，给飞行员的培训带来一定困难。此外，通过第三方飞行培训中心进行飞行模拟机训练带来的飞行员训练费用也将大幅增加。

　　因此，为了满足公司业务规模扩大对飞行员队伍持续的培训需求，突破飞行员培训资源不足对本公司发展的制约，降低飞行员小时训练费用，公司有必要购置1台A320飞行模拟机，为公司飞行员培训提供更大的灵活性。

　　3、项目批准情况

　　购置1台A320飞行模拟机项目无需由政府部门专门审批。

　　4、投资概算

　　飞行模拟机的主要供应商包括加拿大CAE公司、美国L-3公司、美国Flight Safety公司、西班牙Indra Sistemas 公司、荷兰SIM Industries B.V.公司等。根据公司已经购置的飞行模拟机价格，预计购置1台飞行模拟机的目录价格约0.70亿元人民币，拟使用募集资金金额为0.60亿元。

　　（三）补充流动资金项目

　　1、项目概况

　　随着公司业务规模的扩张，公司对流动资金的需求也逐渐增加，春秋航空拟使用本次发行募集资金的10.00亿元补充流动资金。

　　2、项目必要性分析

　　近年来，随着公司业务规模的扩张，公司日常经营的流动资金需求也逐步扩大。2020年以来，受到新冠疫情形势影响，民航业的市场需求受到较大冲击。虽然目前新冠疫情形势趋于相对平稳，但在常态化疫情防控的大背景下，民航业整体流动性及抗风险能力仍然存在一定的挑战。

　　通过本次非公开发行，公司将部分募集资金用于补充流动资金，能够显著增强公司的资本实力和抗风险能力，支持公司日常经营和未来业务发展，巩固公司在行业内的竞争优势。公司将结合自身业务发展的实际需要，根据公司《募集资金管理制度》的要求，合理安排补充流动资金部分募集资金投放的进度和金额，保障募集资金的安全和高效使用。

　　3、项目批准情况

　　补充流动资金项目无需由政府部门专门审批。

　　4、投资概算

　　公司拟用于补充流动资金的募集资金金额为10.00亿元。

　　三、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响

　　本次非公开发行募集资金将用于：1）购置9架空客A320系列飞机；2）购置1台A320飞行模拟机； 3）补充流动资金。

　　在发行完成后，将有效扩充公司机队规模，提升航空载运能力，进一步增强公司的核心竞争力和盈利能力，促进公司主营业务的持续稳健发展，巩固公司作为我国低成本航空公司领导者的地位。

　　本次非公开发行将增加公司总资产和净资产，公司资本实力将进一步增强，财务状况将得到优化与改善，财务结构更加合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

　　四、本次非公开发行的可行性结论

　　综上，本次非公开发行募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，亦符合公司整体战略和行业发展态势，有利于公司提升经营能力和核心竞争能力，巩固公司行业地位，优化资产结构，增强资产结构的稳定性和抗风险能力，具备必要性和可行性，符合全体股东的利益。

　　第三节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人员结构、业务结构变化

　　（一）对公司业务及资产的影响

　　本公司是国内载运旅客人次、旅客周转量最大的民营航空公司之一，同时也是东北亚地区领先的低成本航空公司。截至2021年3月末，公司运营104架空客A320系列飞机，以上海虹桥机场和上海浦东机场为枢纽基地，运行244条国内航线、2条港澳台航线、7条国际航线。由于受到疫情影响，本公司航线结构相较疫情前发生较大变化。本次非公开发行募集资金中，24.40亿元将用于引进9架空客A320系列飞机，公司机队规模将得到有效补充，显著增强公司运力规模，进一步提升公司主营业务竞争力；0.60亿元将用于购置1台A320飞行模拟机，以突破飞行员培训资源不足对本公司发展的制约，保障公司业务规模扩大对飞行员队伍持续的培训需求，为飞行员培训提供更大的灵活性；10.00亿元将用于补充流动资金，增强公司的资本实力和抗风险能力，支持公司日常经营和未来业务发展，巩固公司在行业内的竞争优势。

　　本次非公开发行完成后，公司资本实力将得到有效增强，持续经营能力将得到明显提升，且有利于降低资产负债率、优化公司资本结构，有助于公司提高收入水平，提升市场份额，增强公司的可持续增长能力、抗风险能力和综合竞争力。

　　本次募集资金投资项目均与公司主营业务相关，不涉及对公司业务和资产的整合，不会对公司主营业务结构产生重大不利影响。

　　（二）对《公司章程》的影响

　　本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数和股本结构等将发生变化，公司将根据本次非公开发行的结果，对《公司章程》相关条款进行修订，并办理工商变更登记手续。

　　（三）对股东结构的影响

　　截至本预案公告之日，春秋国旅持有本公司54.99%的股份，为本公司控股股东。本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，控股股东和其他不参与认购的原有股东的持股比例将有所下降，但不会导致公司控制权发生变化，或导致公司股权分布不具备上市条件的情况。本次非公开发行将引入新股东，有利于公司治理结构的优化。

　　（四）对高管人员结构的影响

　　本次非公开发行完成后，本公司高管人员结构不会发生重大变化。

　　二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，资本实力将进一步增强，公司财务状况得到优化与改善，财务结构更加合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

　　（一）对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，公司资本规模扩大，资本结构得到进一步优化。同时，募集资金的到位将有效降低公司的资产负债率，进一步提高抵御财务风险的能力，为公司未来的发展提供保障。

　　（二）对公司盈利能力的影响

　　本次非公开发行募集资金购置飞机项目将提升公司机队规模，提高运力规模，为更多乘客提供飞行服务，有效提高公司收入水平；购置飞行模拟机项目将保障公司飞行员队伍持续增长的培训需求，降低飞行员小时训练费用；补充流动资金，将有助于增强公司的资本实力和抗风险能力，支持公司日常经营和未来业务发展，巩固公司在行业内的竞争优势。

　　综上，本次非公开发行募投项目将对公司的盈利能力产生积极的影响。

　　（三）对公司现金流的影响

　　随着本次非公开发行完成，公司的筹资活动现金流入将相应增加。随着募投项目的投入，公司的投资活动现金流出相应增加。募投项目收益产生后，随着经营规模的扩大，公司未来的经营活动现金流入将增加。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次股份认购和募集资金投资项目的实施主体均不涉及控股股东及其关联人。因此，本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的同业竞争及关联交易。

　　同时，公司将严格遵守中国证监会、交易所关于上市公司关联交易的相关规定，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不受损害。

　　四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联人所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。

　　五、本次发行对公司负债情况的影响

　　财务支出方面，本次发行募集资金主要用于飞机及飞行模拟机的购置项目，有利于公司在未来引进相关资产过程中所需支付款项的融资组合优化和财务支出的降低。负债结构方面，本次募集资金有助于调整财务结构，降低短期负债比例，增强公司资本稳定性。资产负债情况方面，截至2021年3月31日，公司合并口径的资产负债率为64.66%。静态测算下，本次非公开足额发行完成后（假设2021年3月31日即完成非公开发行，不考虑发行费用），公司的资产负债率将下降至59.21%。考虑到公司在后续资产购置以及日常运营中对于债务资本的潜在需求，实际运营中公司资产负债率将随公司业务拓展而有所提升。

　　因此，本次非公开发行有利于优化公司的资产负债结构，提高公司的偿债能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　第四节  本次发行相关的风险说明

　　投资者在评价本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

　　一、行业风险

　　1、经济周期风险

　　航空运输业周期受宏观经济周期的影响较为明显。当经济进入上行周期时，商务往来与外贸活动开始频繁，个人消费水平提升，带动航空出行需求与货邮业务增长，促进航空业的发展；当经济增速减缓或进入下行周期时，商务活动减少，个人收支缩紧，乘客可能选择票价相对低廉的替代性交通工具出行，或者减少旅行频率，导致航空出行需求下降。

　　目前本公司的收入主要来自于国内航线，同时积极拓展通往周边国家与地区间的国际航线。因此，中国及周边国家与地区的经济发展趋势将直接影响本公司的业务发展。作为低成本航空公司，本公司拥有高客座率和飞机日利用率、低销售费用和管理费用等优势，经营受宏观经济周期影响相对弱于全服务航空公司。

　　2、季节性风险

　　航空运输业具有一定的季节性特征，受到节日、假期和学生寒暑假的影响，我国航空客运的旺季一般出现在春运和7至8月期间；除春运以外的1至3月、6月、11月、12月为淡季；4月、5月、9月、10月为平季。季节性特征使本公司的客运服务收入及盈利水平随着季节的变化可能有所不同。

　　3、竞争风险

　　本公司面临的竞争主要来自于经营相同航线的航空公司，及火车、长途汽车等短途航线替代性交通工具。航空行业方面，随着国内民航运输市场的逐步开放，航空运输业竞争将更加激烈；随着中国民航局出台进一步促进低成本航空发展的相关政策，国内全服务航空公司陆续通过下属航空公司转型以及设立新的低成本航空公司来进入低成本航空业，本公司未来将面临与同类型运营模式公司竞争的压力。此外，高铁、长途汽车等交通工具网络的快速覆盖，对本公司短途航线形成了较强的竞争。

　　4、突发事件风险

　　航空出行对于安全要求较高，任何重大国际纠纷、战争、恐怖事件、重大安全事故、流行性疫情、地震、雪灾、台风、火山爆发等突发性事件的发生都可能给航空运输业带来重大不利影响。

　　全球新冠疫情对国内外经济以及国际商贸形势的影响仍具有很大的不确定性，也成为了目前全球商旅出行的主要限制因素之一。尽管目前我国疫情防控形势较好，全球疫情随着新冠疫苗的投产也有逐渐向好趋势，但未来存在反复的可能。本公司积极发挥低成本航空公司的优势，密切关注新冠疫情变化，灵活调整航班计划，尽可能降低新冠疫情对经营和业绩的影响。

　　二、经营风险

　　1、航空安全风险

　　安全飞行是航空公司赖以生存和发展的重要基础。尽管本公司高度重视安全规范化管理，实际运输飞行百万小时重大事故率为0，但若发生任何重大飞行事故或飞行事故征候，都可能降低公众对本公司飞行安全的信任度，使本公司承担包括受伤及遇难旅客的索赔、受损飞机和零部件的修理费用或更换成本。

　　2、航油价格波动风险

　　航油成本是航空公司营业成本中占比最大的项目，因此，航油价格波动成为影响航空公司利润水平的主要因素。近年来，受到世界经济、美元汇率、地缘政治与市场投机等多种因素的影响，国际原油价格经历了较大幅度的波动，航油价格也随之发生较大变动。本公司已采取各种节油措施控制单位燃油成本，降低航油消耗量，但随着国际政治与经济局势逐渐复杂，如果未来航油价格上升，或国际油价出现大幅波动，公司的经营业绩可能受到较大影响。

　　3、飞行员紧缺风险

　　航空运输飞机驾驶具有较高的技术性要求，飞行学员通常需经历不少于规定时间的技能培训和飞行小时积累才能成为专业的飞行员。近年来，随着各航空公司机队运力规模的扩张以及新航空公司的设立，民航业在短期内面临飞行员资源短缺的问题，尤其缺乏驾机经验丰富的成熟机长。本公司高度重视飞行员培训和保障，但随着未来业务进一步扩张，可能存在引进和自主培养的飞行员数量无法满足公司机队扩张规划的需求，进而可能影响公司发展战略的有效实施的风险。

　　4、网络、系统故障风险

　　本公司依靠自主研发的电子商务平台实现从前端服务到后台保障的信息化运作，包括直接面向终端消费者的航空分销、订座系统，移动商务系统以及公司内部前端运行与后台保障所需的运行控制系统、离港系统、结算系统和维修信息系统等。任何网络、系统故障或网络安全方面的潜在威胁都可能对本公司业务造成不利影响。

　　本公司迄今没有经历过任何重大的系统故障或安全漏洞，本公司将继续加强网络建设以确保本公司系统和网络运行的稳定性与安全性，以降低潜在网络、系统故障和安全风险。

　　三、财务风险

　　1、流动性风险

　　虽然本公司目前流动性状况良好，经营稳健，但公司拟在未来几年持续扩大机队规模，购买及融资租赁飞机所产生的大额资本支出将会进一步增加公司的负债规模。若公司的自有资本未能相应增长或未来经济形势及经营环境等发生重大不利变化，则可能会增加公司的偿债风险。

　　2、汇率风险

　　本公司部分债务、资产以外币计值。在人民币汇率波动的情况下，以外币计值的资产和负债折算将产生汇兑损益，从而对公司的财务状况和经营业绩产生一定的影响。此外，公司未来购置飞机、来源于境外的航材等采购成本也会受到汇率波动的影响。

　　3、利率风险

　　我国存贷款利率水平的变动主要受宏观经济形势及宏观调控政策等多方面因素的影响，贷款利率水平的上升将会直接增加公司的利息支出。此外，本公司债务中还包括部分浮动利率的美元贷款，该部分贷款的利率以伦敦银行同业拆放利率为基准利率，因此伦敦银行同业拆放利率的上升会相应增加公司浮动利率的外币贷款成本。

　　4、补贴收入风险

　　本公司的补贴收入主要包括航线补贴、财政补贴和其他补贴等。本公司定位于低成本航空的业务模式，大力响应中国民航局“大众化战略”，在与当地机场或政府的合作共赢中产生航线补贴收入。本公司航线补贴收入所依据的合作协议均有期限约定，本公司在该等合作协议到期后存在无法与合作方续签合作协议及续约补贴标准大幅下降的风险，亦存在拓展新增补贴航线的不确定性。

　　四、本次非公开发行的风险

　　1、审批风险

　　本次非公开发行事项尚需本公司股东大会审议通过、中国民用航空华东地区管理局批准以及中国证监会等有权部门核准，能否获得批准、审议通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。

　　2、股票价格波动风险

　　本公司的A股股票在上交所上市，除经营和财务状况之外，本公司的A股股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　　3、募集资金投资项目和摊薄即期回报的风险

　　本公司本次非公开发行募集资金将主要用于：1）购置9架空客A320系列飞机；2）购置1台A320模拟机；3）补充流动资金。本次募集资金购置的飞机到位后能够补充公司机队规模，扩大运力规模，提升收入水平，但飞机能否按时引进、募集资金投资项目的效果能否达到预期等方面存在不确定性。

　　本次非公开发行A股股票完成后，随着募集资金投入使用并产生效益，公司的净利润将有所增厚。由于本次非公开发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募集资金投入使用效益的产生需要一定时间周期，在募集资金投入使用产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次非公开发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。此外，若公司本次非公开发行募集资金投入使用未能有效实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平可能未实现相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降。特此提醒投资者在进行决策时审慎判断。

　　第五节  公司利润分配政策及执行情况

　　一、利润分配政策

　　公司一贯重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：

　　“第一百五十九条

　　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　第一百六十一条

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百六十二条

　　公司利润分配政策为：

　　（一）股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；

　　（二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金方式分配。公司一般按照年度进行现金分红，条件允许的，可以进行中期现金分红；

　　（三）发放股票股利的条件：当公司当年实现的可供分配利润为正数时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配；每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股；

　　（四）现金分红比例：综合考虑公司所处的发展阶段及资金支出安排，进行利润分配时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，现金分红在当次利润分配中所占最低比例为20%；

　　（五）具体现金分红比例以及是否采取股票股利分配方式根据公司当年经营的具体情况、未来正常经营发展需要和成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素以及监管部门的有关规定拟定，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会批准；

　　（六）公司董事会需结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，制订利润分配方案。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；

　　（七）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

　　（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

　　（九）公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，须经董事会详细论证并审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策调整事项时，公司为股东提供网络投票方式。”

　　二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

　　（一）最近三年利润分配情况

　　公司最近三年现金分红情况如下：

　　单位：万元

　　1、2018年现金分红情况

　　2019年5月10日，公司召开2018年年度股东大会，审议并通过了关于公司2018 年度利润分配方案的议案。

　　公司2018年度利润分配方案为：以总股本916,897,713股为基数，向全体股东每10股派现金红利2.00元（含税），共计分配利润183,379,543元。此次股利分配已实施完毕。

　　2、2019年现金分红情况

　　2020年6月9日，公司召开2019年年度股东大会，审议并通过了关于公司2019 年度利润分配方案的议案。由于公司回购并注销部分限制性股票，2020年6月25日，公司发布了关于调整2019年度利润分配方案每股分配比例的公告，对2019年度利润分配方案进行了调整。

　　公司2019年度利润分配方案为：以总股本916,462,713股为基数，向全体股东每10股派现金红利2.0006元（含税），共计分配利润183,347,530.36元。此次股利分配已实施完毕。

　　3、2020年现金分红情况

　　2021年4月28日，公司第四届董事会第五次会议审议并通过了关于公司2020年度利润分配方案的议案，分配方案尚需2020年年度股东大会批准。

　　公司2020年度利润分配方案为：综合考虑公司当前经营情况、长远发展和全体股东利益，本年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。

　　（二）未分配利润使用情况

　　截至2021年3月31日，公司未分配利润为712,045.37万元，不存在未弥补亏损。公司留存未分配利润主要用于项目投资和补充流动资金等公司生产经营发展。

　　三、未来三年股东回报规划

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《公司章程》的相关规定，公司制定了《春秋航空股份有限公司未来分红回报规划（2021-2023年度）》（以下简称“本规划”），经公司第四届董事会第五次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议，具体内容如下：

　　（一）制定本规划的考虑因素

　　公司着眼于长远和可持续发展目标，在综合考虑包括社会资金成本、外部融资环境、股东要求和意愿等因素的基础上，结合公司的实际经营情况、财务状况、盈利规模及现金流量状况、日常营运资金需求以及可预见的重大资本性支出情况等内部因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的稳定性、持续性以及合理性、科学性。

　　（二）制定本规划的原则

　　公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，每年按当年实现的归属于公司股东的净利润规定比例向股东分配股利；公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司可以进行中期现金分红。

　　（三）股东分红回报规划（2021-2023年度）

　　1、利润分配形式

　　公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金方式分配。公司一般按照年度进行现金分红，条件允许的，可以进行中期现金分红。

　　2、现金分红具体条件和比例

　　除非发生根据董事会判断可能会对公司的持续正常经营造成重大不利影响的特殊情况，在保证公司正常经营和业务长期发展的前提下，公司在当年盈利且累计未分配利润为正数的情况下，采取现金方式分配利润，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，现金分红在当次利润分配中所占最低比例为20%。

　　3、发放股票股利的具体条件

　　公司在经营情况良好，公司营业收入和净利润增长迅速，并且董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利能够摊薄每股净资产，有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　4、差异化现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（四）本规划的制定周期和相关决策机制

　　公司董事会应当根据《公司章程》规定的利润分配政策，并结合公司实际情况制定股东分红回报规划，并且至少每三年重新审阅一次规划。如公司因外部环境、自身经营状况发生重大变化或根据经营情况、投资规划、发展战略的需要，以及监管部门的要求，需要调整股东分红回报规划的，公司董事会在不违反《公司章程》规定的利润分配政策的前提下，可以对规划进行适当调整并报公司股东大会审议批准。

　　（五）公司利润分配的审议程序

　　1、公司董事会负责制定利润分配方案。董事会在制定利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　2、董事会就利润分配方案形成专项决议并经独立董事发表明确意见后提交股东大会审议，股东大会以普通决议通过方可生效。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

　　3、公司监事会对董事会制定的利润分配方案进行监督。当董事会未按照本章程的规定执行现金分红政策或履行现金分红相应决策程序，监事会有权要求董事会予以纠正。

　　4、公司因章程规定的特殊情况不进行现金分红或现金分红比例低于规定时，董事会就不进行现金分红或现金分红水平较低的原因、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况进行说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。该等特殊情况下不进行现金分红的专项说明，须经股东大会以普通决议通过。

　　5、由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策时，董事会应重新制定利润分配政策并由独立董事发表意见。董事会重新制定的利润分配政策应提交股东大会审议，股东大会以特别决议通过方可生效；股东大会应当采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

　　（六）附则

　　本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

　　第六节  本次发行摊薄即期回报及填补措施

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，于第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》，对本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就公司采取的相关应对措施说明如下。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　一、本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响分析

　　（一）主要假设和前提

　　1、假设2021年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况没有发生重大不利变化。

　　2、假设本次非公开发行于2021年10月31日前完成，该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终应以中国证监会等监管部门核准后实际发行完成的时间为准。

　　3、在预测公司总股本时，以公司2020年12月31日总股本91,646.27万股为基础，假设本次非公开发行前总股本为91,646.27万股；除本次非公开发行股票的影响外，不考虑其他因素（如送股、资本公积转增股本）导致公司总股本发生的变化。

　　4、本次非公开发行拟募集资金总额不超过35亿元（含35亿元）人民币，假设发行价格按照2021年6月4日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即51.04元/股计算，发行数量暂估为68,573,667股。计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。

　　5、根据公司2020年度审计报告，公司2020年归属于上市公司股东的净利润为-58,841.30万元；公司2020年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-80,017.80万元。

　　公司2021年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别按三种情形进行预测：（1）亏损与2020年持平；（2）盈亏平衡；（3）盈利与2019年持平。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　注：基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　根据上述假设测算，本次非公开发行完成后，公司2021年度每股收益将存在被摊薄的风险。

　　（三）关于本次测算的说明

　　以上假设及关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，系根据中国证监会的相关法律法规作出，不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断，不构成中国证监会相关法律法规下的公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行A股股票完成后，随着募集资金投入使用并产生效益，公司的净利润将有所增厚。由于本次非公开发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募集资金投入使用效益的产生需要一定时间周期，在募集资金投入使用产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次非公开发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。此外，若公司本次非公开发行募集资金投入使用未能有效实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平可能未实现相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降。特此提醒投资者在进行决策时审慎判断。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　（一）本次非公开发行募集资金使用计划

　　本次非公开发行拟募集资金不超过35亿元（含35亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于：1）购置9架空客A320系列飞机；2）购置1台A320飞行模拟机；3）补充流动资金。

　　（二）本次非公开发行的必要性和合理性

　　1、扩大机队规模，提高航空运输能力

　　鉴于中国国内及国际航空市场需求的不断增加，尤其是低成本航空市场的广阔前景，本公司拟进一步扩充航空载运能力，增加现有航线的班次密度及增开新航线，合理扩充机队规模，巩固本公司作为东北亚地区领先的低成本航空公司的地位。作为低成本航空公司，为了有效降低公司运营及管理成本，本公司的机队均采用空客A320系列机型，拟通过本次非公开发行购置9架空客A320系列飞机及1台A320飞行模拟机。

　　2、优化资本结构，降低资产负债率，提高抗风险能力

　　新《企业会计准则第 21号——租赁》已于2021年1月1日起施行，公司作为承租人需对经营租赁的资产进行使用权资产以及租赁负债的确认，该会计政策变更将导致公司资产负债率上升6-7个百分点。本次非公开发行将减轻会计政策变更对公司资产负债率的影响，有利于增强公司抗风险能力和财务结构的稳定性。此外，与通过融资租赁等债权融资方式融资购置飞机相比，通过本次非公开发行募集资金更有利于控制公司有息负债规模，进而有助于公司控制财务费用，提升公司盈利能力。

　　3、进一步提升流动性，保障公司持续稳定运营

　　一方面，随着公司资产及经营规模的不断扩大，公司对流动资金的整体需求逐步增加，充足的资金供应是公司进一步扩大业务规模、提升经营效率的有力保障。另一方面，新冠疫情在全球持续蔓延对民航业的营业收入及现金流造成了不利影响，对航空公司的流动性提出较大挑战。通过补充流动资金，公司将更有效应对疫情和经营风险，提高经营效率。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次非公开发行募集资金将用于购置9架空客A320系列飞机、1台A320飞行模拟机及补充流动资金。本次募集资金投资项目紧密围绕主营业务，符合未来发展战略，与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。公司通过购买飞机，机队规模得以扩大，机队结构得到有效优化；增加1台A320飞行模拟机有助于突破飞行员培训资源不足对本公司发展的制约，以保障公司业务规模扩大对飞行员队伍持续的培训需求，为飞行员培训提供更大的灵活性。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　人员方面，员工是公司的重要资源，公司一贯重视人员培训，坚持“航空专业技术人才培养和综合管理人才培养同步进行”的培养政策，建立和完善公司与各民航院校的合作，为公司的可持续发展提供智力资本支持。同时，公司高度重视飞行员队伍的持续建设，截至2021年3月末，公司飞行员人数达到1,600名，其中机长人数达到573名，机长人机比保持在5.6:1以上，机长人力资源拥有一定裕度，确保公司安全可持续发展。在自主培养和引进国内机长的基础上，公司为应对国际化战略的需要，还将保持引进国际机长的计划。公司具有良好的人员储备，能够保障募投项目的顺利开展。

　　技术方面，公司现有机队全部采用空客A320系列机型，统一配备CFM发动机。使用同一种机型和发动机不仅可以通过集中采购降低飞机购买和租赁等一系列成本，还可以有效降低维修工程管理难度，降低飞行员、机务人员与客舱乘务人员培训的复杂度，进而提升客户的用户体验及满意程度。从2005年首航至今，公司已具有十余年航空客货运输服务经验，具备操作和运营A320系列飞机的相关技术和经验。

　　市场方面，截至2021年3月末，公司运营104架空客A320系列飞机，运行244条国内航线、2条港澳台航线、7条国际航线。国内枢纽建设方面，公司已形成以服务长三角区域经济一体化建设的上海基地为核心、江苏扬州和浙江宁波基地为支撑的华东枢纽，以服务粤港澳大湾区建设的深圳基地为核心、广东揭阳基地为支撑的华南机场枢纽，以服务京津冀一体化建设的河北石家庄基地为核心的华北机场枢纽，以服务东北全面振兴战略建设的辽宁沈阳基地为核心的东北枢纽，以服务新时代西部大开发建设的甘肃兰州基地为基石的西北枢纽，和以服务中部地区崛起战略建设的江西南昌基地为起点的华中枢纽，亦将把握成都新机场开航运营的机遇逐步增加西南重要机场的投入；国际航线则以泰国曼谷、日本大阪和韩国济州为主要的境外过夜航站，背靠国内各主要基地和目的地网络，聚焦东南亚重点市场，并向东北亚区域市场辐射发展，主动服务“一带一路”建设等其他国家重大战略。本次募投项目实施后，公司机队规模将有所增加，有利于公司抓住国内、国际市场增长机遇，新开和加密国内外高收益航线。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报拟采取的措施

　　为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：

　　（一） 加快实施募集资金投资项目，提髙募集资金使用效率

　　本次募集资金扣除发行费用后将用于购置9架空客A320系列飞机、1台A320飞行模拟机及补充流动资金。鉴于中国国内及国际航空市场需求的不断增加，尤其是低成本航空市场的广阔前景，本公司拟进一步通过合理扩充机队规模提升航空载运能力，巩固本公司作为中国低成本航空公司领导者的地位。本次发行的募集资金到位后，公司将尽可能加快新飞机的投用进度，以尽早实现项目收益。

　　（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定，公司已制定《春秋航空股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金使用和管理总则、募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更以及募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定。

　　根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，保荐机构、存管银行、公司将共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理合规使用，防范募集资金使用风险。

　　（三）进一步推进公司发展战略，全面提升公司综合竞争力

　　未来几年，受益于中国经济持续增长、基础设施不断改善、人民消费水平逐步提升与航空出行日趋大众化等有利因素，以及中国民航局推出的一系列市场化改革以及鼓励发展低成本航空的行业政策利好，公司将继续完善和优化低成本航空的业务模式与竞争优势，在确保飞行安全和准点的前提下，积极扩大机队规模和航线网络，致力于实现“成为具有竞争力的国际化低成本航空公司，为旅客提供实惠且有品质的航空服务”的战略目标。

　　（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则（2018修订）》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。

　　（五）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　公司已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定和要求，结合公司实际情况，在《公司章程》中约定了有关利润分配政策的决策机制和程序等相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件、以及利润分配政策的调整原则和程序等。公司于2021年4月28日召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于制订<春秋航空股份有限公司未来分红回报规划（2021-2023年度）>的议案》，并将提交股东大会审议。未来，公司将严格执行公司已制定的分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　六、相关主体出具的承诺

　　（一）控股股东春秋国旅和实际控制人王正华对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。

　　3、本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本承诺人将依法承担相应责任。

　　（二）董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本承诺人将依法承担相应责任。

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、公司填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。

　　春秋航空股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月5日