税友软件集团股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要（下转C2版）

　　Servyou Software Group Co., Ltd.

　　（住所：浙江省杭州市滨江区浦沿街道南环路3738号）

　　保荐机构（主承销商）

　　（住所：成都市东城根上街95号） 

　　声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　招股意向书中的释义适用于本招股意向书摘要。

　　释 义

　　在本招股意向书摘要中，除非另有说明，下列简称或词语具有以下涵义：

　　一、普通术语

　　二、专业术语

　　注：除特别说明外，本招股意向书摘要所有数值保留2位小数，若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

　　第一节 重大事项提示

　　本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意向书“风险因素”部分的内容全文，并应特别注意下列重大事项及风险因素：

　　一、本次公开发行方案

　　本次公开发行不超过4,059.00万股，占发行后公司总股本的比例不低于10.00%，全部为公开发行新股。

　　二、股份限售安排和自愿锁定的承诺

　　1、本公司控股股东思驰投资承诺：

　　自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本机构直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　发行人上市后六个月内如股票价格连续二十个交易日的收盘价（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本机构所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。

　　本机构在锁定期满后两年内进行减持时，减持价格（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整）不低于本次公开发行股票的发行价格。

　　2、本公司实际控制人、董事长、总经理张镇潮先生承诺：

　　自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　发行人上市后六个月内如股票价格连续二十个交易日的收盘价（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。

　　上述锁定期满后，在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内：① 每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；② 离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；③ 遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。

　　本人在锁定期满后两年内进行减持时，减持价格（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整）不低于本次公开发行股票的发行价格。

　　3、本公司自然人股东、董事、高级管理人员周可仁先生承诺：

　　自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　发行人上市后六个月内如股票价格连续二十个交易日的收盘价（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。

　　上述锁定期满后，在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内：① 每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；② 离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；③ 遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。

　　本人在锁定期满后两年内进行减持时，减持价格（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整）不低于本次公开发行股票的发行价格。

　　4、本公司自然人股东李高齐、李华、杜丹、陈跃坚承诺：

　　自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　5、本公司股东云鑫创投、磐茂投资、普华晖赢承诺：

　　自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　6、间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员沈鹄、施建生、陶德行、徐玉华、钱立阳、杨培丽、谢国雷承诺：

　　在思驰投资的股份锁定承诺期内（即发行人股票上市之日起三十六个月内），不转让或者委托他人管理本人通过思驰投资间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份。

　　发行人上市后六个月内如股票价格连续二十个交易日的收盘价（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人间接所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。

　　上述锁定期满后，在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内：①每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；②离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；③遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。

　　本人在锁定期满后两年内进行减持时，减持价格（如因派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整）不低于本次公开发行股票的发行价格。

　　前述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失去效力。若本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　三、关于股东信息的承诺

　　发行人承诺如下：

　　1、本公司及本公司股东不存在公务员、离职公务员、存在较大负面争议的知名人士等法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份；

　　2、本次发行的保荐机构国金证券股份有限公司为本公司间接股东，间接持有本公司约0.000011%股份，间接持股比例较低，不存在影响保荐机构独立性的情形，不存在不当利益输送安排；除此之外，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份；

　　3、本公司及本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送。

　　本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。

　　四、持有发行人5%以上股份的股东关于公开发行上市后持股意向及减持意向

　　（一）发行人实际控制人张镇潮承诺

　　1、在本人承诺的股份锁定期内不减持公司股份。

　　2、若于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票的减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则价格将进行相应调整）。

　　3、锁定期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的公司股份。

　　4、在持有公司5%以上股份的情况下，本人减持时将提前五个交易日将减持数量、减持方式等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起三个交易日后，实施股份减持。

　　（二）发行人本次公开发行前持股5%以上股东思驰投资承诺

　　1、在本单位承诺的股份锁定期内不减持公司股份。

　　2、若于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票的减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则价格将进行相应调整）。

　　3、锁定期届满后，本单位拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份。

　　4、在持有公司5%以上股份的情况下，本单位减持时将提前五个交易日将减持数量、减持方式等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起三个交易日后，实施股份减持。

　　五、稳定股价预案

　　公司上市（以公司股票在上海证券交易所挂牌交易之日为准）后三年内，若公司股价持续低于每股净资产，公司将通过控股股东、实际控制人、在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票或回购公司股票的方式启动股价稳定措施。

　　公司、公司控股股东、实际控制人、在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员出具了关于稳定上市后公司股价的承诺书。

　　公司稳定股价预案具体如下：

　　（一）启动股价稳定措施的条件

　　在上市之日起三年内，公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一年度经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一年度经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）。

　　（二）股价稳定措施启动程序

　　（1）自触发启动条件之日起10个交易日内，公司董事会制定关于稳定股价的具体方案并作出决议。在作出决议之后2个交易日内发布召开股东大会的通知；

　　（2）如前述稳定股价的具体方案包括公司回购股票的方式，则需经出席股东大会的股东所持表决权股份总数的三分之二以上同意方可通过；

　　（3）公司回购股票应在股东大会决议通过之日起3个交易日内开始启动，并在履行通知债权人、公告、办理审批或备案等程序后的30日内实施完毕；

　　（4）公司控股股东、在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员回购股票应在股东大会决议通过之日起3个交易日内启动，并在履行相关手续后30日内实施完毕。

　　（三）股价稳定措施的方式

　　当触发稳定股价预案条件后，公司将采取以下一种或多种措施稳定股价，具体包括：（1）公司控股股东、实际控制人增持公司股票；（2）在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票；（3）公司回购股票。选用前述方式时应考虑：①不能导致公司不满足法定上市条件；②不能迫使控股股东、实际控制人、在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）或高级管理人员履行要约收购义务。

　　（四）稳定股价的具体措施

　　当触发稳定股价预案启动条件时，公司应当依据法律、法规、规范性文件、公司章程及稳定股价预案的规定，根据公司和股票市场的实际情况，采取以下一项或多项措施稳定公司股价：

　　1、公司回购股票

　　（1）公司回购股票的前提

　　公司为稳定股价回购股票，应当符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；

　　公司向社会公众回购股票不会导致公司股权分布不符合上市条件；

　　公司向社会公众回购股票不会影响公司正常的生产经营。

　　（2）回购金额

　　公司每次回购股份的资金总额不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；

　　公司每一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。

　　（3）回购方式

　　公司以在证券交易所集中竞价交易方式、要约方式或符合法律、法规规定和中国证监会认可的其他方式向社会公众回购股份。

　　（4）回购价格

　　公司回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

　　2、控股股东、实际控制人、在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员增持

　　公司控股股东、实际控制人、在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员应当依照公司稳定股价的具体方案，在符合股票交易相关规定且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，增持公司股票，具体如下：

　　（1）增持价格和增持金额

　　控股股东、实际控制人增持股票的金额不低于其自公司上市后累计所获得现金分红金额的20%，增持价格不超过公司最近一个会计年度经审计的每股净资产；

　　在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员增持资金不得低于其上一年度从公司取得的税后薪酬/津贴的20%，增持价格不超过公司最近一个会计年度经审计的每股净资产；

　　(下转C2版）