（上接C14版）杭州热电集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C16版）

　　（上接C14版）

　　第三节  发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

　　二、发行人改制重组情况

　　（一）设立方式

　　热电集团系由热电有限整体变更设立。热电有限以经天健会计师事务所审计的截至2018年3月31日账面净资产892,583,743.35元为基础折股整体变更设立股份有限公司。变更后的公司注册资本为360,000,000股，其余532,583,743.35元计入资本公积。天健会计师事务所对设立时出资进行了审验，并出具天健验[2018]164号《验资报告》。

　　2018年6月20日，热电集团在杭州市市场监督管理局办理了工商变更登记手续，并取得《营业执照》（统一社会信用代码：91330100253930310D）。

　　（二）发起人基本信息

　　公司发起人为城投集团、杭实集团、华视投资、杭热壹号、杭热贰号和杭热叁号。设立时，各发起人的持股数量及持股比例如下表所示：

　　三、发行人股本情况

　　（一）本次发行前后的股本情况

　　本次发行前公司总股本36,000万股，本次拟公开发行不超过人民币普通股4,010万股，占本次发行后总股本的比例不低于10.00%。假设公司本次公开发行股数为4,010万股，则本次发行前后，公司的股本结构如下表：

　　（二）本次发行前公司前十大股东、前十大自然人股东和战略投资者

　　本次发行前，城投集团、杭实集团、华视投资、杭热壹号、杭热贰号、杭热叁号合计持有本公司100%的股权。

　　公司无自然人股东和战略投资者。

　　（三）国有股或外资股

　　根据浙江省国资委浙国资产权[2018]30号《浙江省国资为关于杭州热电集团股份有限公司国有股权管理管理方案的批复》，城投集团持有24,660万股，占总股本68.5%，界定为国有股东；杭实集团持有8,100万股，占总股本的22.5%，界定为国有股东。

　　根据《国务院关于印发〈划转部分国有资本充实社保基金实施方案〉的通知》（国发［2017］49号）的规定，自该方案印发之日起，《国务院关于印发减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法的通知》（国发［2001］22号）和《财政部国资委证监会社保基金会关于印发〈境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法〉的通知》（财企［2009］94号）等现行国有股转（减）持政策停止执行。按照前述要求，在本次发行上市时，发行人的国有股东不再根据《关于印发〈境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法〉的通知》（财企［2009］94号）转持发行人的相关股份。

　　本次发行前，公司不存在外资股股东。

　　（四）本次发行前各股东间的关联关系

　　公司股东城投集团、杭实集团的实际控制人均为杭州市人民政府；股东杭热壹号、杭热贰号、杭热叁号为公司员工持股平台，其中公司董事会秘书赵振华担任杭热壹号、杭热叁号的执行事务合伙人。除此之外，本次发行前，公司各股东之间不存在其他关联关系。

　　四、发行人的主营业务

　　（一）发行人主营业务及主要产品

　　公司是一家主营工业园区热电联产、集中供热的节能环保型企业。

　　公司提供的主要产品是蒸汽与电力。公司生产的蒸汽向工业园区内的工业用户供应；电力直接出售给国家电网公司。

　　热电联产具有节约能源、改善环境、提高供热质量、增加电力供应等综合效益。热电厂的建设是城市治理大气污染和提高能源利用率的重要措施，是集中供热的重要组成部分，是提高人民生活质量的公益性基础设施。公司设立以来，深耕于热电联产行业，主营业务及主要产品均未发生重大变化。

　　（二）产品的销售模式

　　1、电力销售模式

　　公司电力产品直接销售给国家电网公司。公司下属热电厂与当地电力公司签订《购售电合同》，根据合同将热电项目所发电量并入指定的并网点，实现电量交割与销售。根据《热电联产管理办法》的相关规定，电网企业要优先为背压热电联产机组提供电网接入服务，热电联产机组所发电量按“以热定电”原则全额优先上网并按政府定价结算。

　　2、蒸汽销售模式

　　公司蒸汽产品的主要用户为园区的工业用户。公司与用热用户签订《供用热合同》，通过供热管网向用户输送生产的蒸汽以实现销售。供热价格由公司和热用户依据生产经营成本和市场供求状况等因素协商确定，并按照煤热价格联动机制进行调整。

　　3、煤炭贸易销售模式

　　目前，公司煤炭贸易销售模式主要有两种：

　　（1）公司与参股公司上虞杭协签署《供煤协议》，由公司负责采购煤炭并运输到厂，经上虞杭协验收入库后实现销售。

　　（2）公司与客户签署《煤炭购销合同》，待公司采购煤炭到港后,通过客户自提实现销售。

　　（三）主要原材料需求及采购情况

　　1、主要原材料采购情况

　　公司主要原材料为煤炭、天然气。煤炭、天然气均属于大宗商品，公司煤炭主要向伊泰能源采购，签署有中长期煤炭购销合同，能保证煤炭供应稳定；公司天然气主要向上海燃气有限公司采购（原向上海燃气（集团）有限公司采购），签订有年度供应合同，能保证天然气供应稳定。

　　公司从事热电联产业务多年，与主要供应商均保持了稳定的合作关系，原材料和能源供应稳定、渠道畅通。

　　2、主要原材料采购模式

　　（1）煤炭采购

　　公司采购的主要原材料是煤炭，为保证煤炭供应的稳定、提高采购效率，公司向煤炭供应商集中采购。经过公司煤炭经营部对多家大型煤炭供应商的供货实力、价格、信誉、服务等进行考察、洽谈、比较，以分析报告形式提交煤炭经营分析决策小组会议和热电集团领导班子会议讨论后，公司与选择确定的煤炭供应商签订中长期煤炭购销合同。

　　（2）天然气采购

　　天然气是燃气热电联产的主要原材料，为确保用气供应的稳定，公司选择当地燃气供应企业作为燃气供应商。公司下属燃气热电企业上海金联与上海燃气有限公司签订年度供应合同，每月按实际用量结算。

　　（3）蒸汽采购

　　公司子公司宁海热力、舟山热力采购蒸汽纳入自建供热管网后向园区工业用户供应。宁海热力、舟山热力分别与浙江国华浙能发电有限公司（现更名为国能浙江宁海发电有限公司）、神华国华（舟山）发电有限责任公司（现更名为国能浙江舟山发电有限责任公司）签订《供热合同》，按照园区工业用户的计划需求量提交采购需求。

　　（四）行业竞争情况以及公司的竞争地位

　　1、行业竞争情况

　　热电联产行业属于公用基础设施行业，具有区域自然垄断的特点。热电联产上网电量按照“以热定电”的原则确定，供热量决定了年度上网电量。同时，由于热力在传输过程中会存在损耗，长距离热力传输不经济，所以在规划建设热电联产时以集中供热为前提，这使得供热业务呈现出区域性的分布特点。

　　另一方面，热电联产项目是根据地方政府城市规划，按照“统一规划、以热定电、立足存量、结构优化、提高能效、环保优先”的原则建设，因此在一定地域范围内热电联产项目数量及规模是有限的。

　　目前，国内尚未形成全国性的大型供热集团。热电联产行业呈现出明显的区域性，行业整体较为分散，行业内企业以在主要热源点附近开发热电联产项目抢占先发优势、区域排他性优势为主要竞争方式，在城市或区域内行业竞争度较低。

　　2、公司的行业竞争地位

　　公司业务布局合理，已覆盖上海、杭州、丽水、湖州、绍兴、宁波、舟山等地区。公司下属控股、参股热电厂服务范围包括：萧山临江高新技术产业开发区（国家级开发区）、丽水经济技术开发区（国家级开发区）、杭州湾上虞经济技术开发区（国家级开发区），安吉天子湖现代工业园区（省级开发区）和上海金山工业区（市级开发区）。依托于上海和浙江的发达经济和优越地理位置，园区内聚集了大量优质企业，并进一步呈现产业链延伸和集群化发展的趋势，使得园区的电力和热力消耗不断增长，为公司热电业务未来发展提供了有力保障。

　　公司在多年的实际经营过程中积累了丰富的行业经验，培育了专业素质高、经验丰富的优秀管理团队，管理团队熟悉各项项目管理流程和项目实施细节。公司已经形成了相对成熟的管理模式和经营管理经验，实行精细化管理，成本控制能力较强。

　　在生产运营过程中，公司建立了较为完善的环保管理机制，将环保指标纳入全面预算管理，对污染物排放量实施严格控制，确保环保设施稳定运行，减少了“三废”排放量。深入践行生态文明建设理念，积极履行社会责任，在实现达标排放的基础上，不断提高污染物排放标准，减少污染物排放量。

　　五、与业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）主要固定资产情况

　　1、固定资产基本情况

　　截至2020年12月31日，公司主要固定资产情况如下：

　　单位：万元

　　2、房屋建筑物

　　公司房产权属证书情况如下：

　　注：临江环保相关房产于2020年5月19日取得不动产权证书。

　　（二）主要无形资产情况

　　1、注册商标

　　公司拥有的商标情况如下：

　　2、专利

　　公司拥有8项发明专利，具体如下：

　　公司共拥有99项实用新型专利，具体如下：

　　3、土地使用权

　　公司已取得土地权属证书的情况如下：

　　4、计算机软件著作权

　　公司共拥有20项计算机软件著作权，具体情况如下：

　　六、同业竞争情况

　　（一）和本公司控股股东的同业竞争情况

　　公司的主营业务是工业园区热电联产、集中供热。城投集团直接持有公司68.5%的股权，为本公司的控股股东。城投集团主要经营市政府授权的国有资产，主要从事城建资产经营、资本运作和城市资源开发，与本公司不存在同业竞争。

　　（二）本公司与控股股东控制的其他企业的同业竞争情况

　　1、控股股东与发行人从事相同或相似业务的企业

　　（1）控股股东控制的其他企业提供热、电产品的情况

　　义乌天子岭发电有限公司、杭州天子岭发电有限公司、浙江天子岭环境服务有限公司、杭州临江环境能源有限公司系环境集团下属公司，环境集团主营业务是城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处置。垃圾填埋场发电业务和垃圾焚烧发电是有效实现生活垃圾的减量化、资源化、无害化的途径，是其垃圾综合处理业务的延伸。

　　杭州城市能源有限公司主要业务系LNG贸易及针对客户的一对一分布式能源建设和管理，主要客户为存在节能需求的单一物业综合体、酒店及医院等；该公司从事的分布式能源项目提供的冷、热、电产品均针对单一合同对象销售，所发电量并网不上网，亦不对合同对象以外的客户销售，且在已有热源点的工业集中供热范围内，该公司不能从事相关冷、热、电产品的生产销售及分布式能源建设。

　　（2）控股股东控制的其他企业中在经营范围上涉及热、电产品的情况

　　天子岭（象山）静脉产业投资有限公司及杭州环临环境发展有限公司营业范围中存在沼气发电，其中天子岭（象山）静脉产业投资有限公司主要业务系垃圾填埋，未从事沼气发电业务；杭州环临环境发展有限公司经营范围存在沼气发电，目前尚未实际从事经营活动。

　　2、关于不构成同业竞争的说明

　　根据国家发改委、国家能源局等五部委2016年颁布的《热电联产管理办法》，以蒸汽为供热介质的热电联产机组，供热半径一般按10公里考虑，供热范围内原则上不再另行规划建设其他热源点，背压热电联产机组暂不参与市场竞争，所发电量全额优先上网并按政府定价结算。

　　发行人主要从事热电联产、集中供热业务，定位于满足配套工业园区的热力需求，电力作为供热的副产品上网销售。发行人下属热电厂均为背压热电联产机组，所发电量由电力公司全额收购，且在规划的供热区域内具有垄断地位，因此发行人热电联产业务与控股股东控制的其他提供热、电产品的企业不存在竞争关系，不构成同业竞争。

　　3、关于避免/不构成同业竞争的相关确认、承诺

　　（1）控股股东及其下属企业关于与发行人不构成同业竞争的确认函

　　城投集团及其下属企业出具确认函，确认：“本公司及本公司下属企业的业务与杭州热电集团股份有限公司及其子公司之间相互独立、不存在同业竞争。本公司及本公司下属企业自主开展业务，与杭州热电集团股份有限公司及其子公司之间不存在主要客户、供应商重叠的情形，不存在产品、市场、采购销售渠道重叠的情形，不存在共享市场资源、客户资源、业务上依赖的情形，不存在对外共同投资经营项目的情形，不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，不存在为杭州热电集团股份有限公司及其子公司承担成本费用、利益输送或存在利益安排等情形。”

　　（2）控股股东关于避免同业竞争的承诺函

　　为了避免损害公司及其他股东利益，公司控股股东城投集团向公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

　　“1、不直接或间接投资于业务与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；

　　2、将尽一切可能之努力使本公司其他关联企业不从事与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；

　　3、如本公司直接或间接参股的公司从事的业务与发行人有竞争，则本公司将作为参股股东或促使本公司控制的参股股东对此等事项实施否决权；

　　4、不向其他业务与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供发行人的专有技术、客户信息等商业秘密；

　　5、如果未来本公司或本公司控制的其他企业拟从事的新业务可能与发行人存在同业竞争，本公司将本着发行人及其全资、控股子公司优先的原则与发行人协商解决；

　　6、如本公司或本公司所控制的其他企业获得的商业机会与发行人主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司承诺将上述商业机会通知发行人，在通知中所指定的合理期间内，如发行人作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本公司及本公司控制的其他企业将无条件放弃该商业机会，以确保发行人及其全体股东利益不受损害；

　　7、如出现因本公司违反上述承诺与保证而导致发行人或其他股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任；

　　8、本承诺函自本公司签署之日起生效，其效力至本公司不再是发行人的控股股东之日终止。”

　　（三）本公司与实际控制人控制的其他企业的同业竞争情况

　　发行人实际控制人为杭州市人民政府。根据《企业国有资产法》第十一条规定，国务院国有资产监督管理机构和地方人民政府按照国务院的规定设立的国有资产监督管理机构，根据本级人民政府的授权，代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责。该法第十二条规定，履行出资人职责的机构代表本级人民政府对国家出资企业依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。根据市委办公厅、市政府办公厅关于印发《杭州市人民政府国有资产监督管理委员会职能配置、内设机构和人员编制规定》的通知，杭州市国资委根据杭州市人民政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规履行出资人职责，监管市属经营性国有资产。

　　除控股股东城投集团下属企业外，杭州市人民政府控制的下属企业中从事电力、热力生产供应相关业务的主要企业基本情况如下：

　　上述五家企业中，呼和浩特嘉盛新能源有限公司、江西景圣环保有限公司、淄博绿能新能源有限公司等三家企业主营业务均为垃圾焚烧发电，与杭州热电的主营业务燃煤燃气热电联产不同，不存在同业竞争情况；杭州轻华热电有限公司、杭州望江热电有限公司均无实际经营。

　　杭州市国资委出具了《关于杭州热电集团股份有限公司不存在同业竞争事项的说明》，除城投集团及其下属企业外，杭州市国资委所直接监管的其他企业及其下属企业的实际经营业务与发行人的主营业务不存在竞争关系。

　　七、关联交易

　　（一）经常性关联交易

　　1、出售商品和提供劳务的关联交易

　　单位：万元

　　注：热电集团向上虞杭协销售煤炭，上虞杭协向公司控股子公司热力管业采购热力管道和管件；公司全资子公司热力工程为上虞杭协提供管网安装和维修服务。

　　上虞杭协系公司参股子公司，亦从事热电联产业务。上虞杭协由公司、协联大众及其关联方、上虞投资共同出资设立。根据上虞杭协合资经营合同及其公司章程等文件约定，公司推荐人员担任总经理及负责生产的副总经理，总经理全面组织领导合营公司的日常经营管理的各项工作。由于公司长期从事热电业务，具有稳定的煤炭采购渠道，经验丰富的热力管道安装与维修服务，可以提供质量可靠的热力管道和管件等专用材料设备，报告期内，为确保上虞杭协管网建设及生产安全、有序进行，公司及下属子公司向上虞杭协提供煤炭、销售热力管道和管件、管网安装和维修服务等服务。上述交易价格系参考市价确定，价格公允。

　　华丰纸业和蓝孔雀为公司股东杭实集团控股子公司，均位于天子湖热电所在园区，因其生产需要向天子湖热电采购蒸汽。交易价格参考市价确定，价格公允。

　　2、采购商品和接受劳务的关联交易

　　单位：万元

　　杭州远洋新时代物业管理有限公司为江南豪园（含江南星座办公楼）提供专业物业管理服务，公司总部办公场所位于江南星座办公楼的部分楼层，故公司需要向其支付物业管理费。杭州远洋新时代物业管理有限公司参考市场价格，向公司收取物业管理费，价格公允。因2019年起江南豪园的物业管理公司发生变更，该项关联交易终止。公司向杭州天然气有限公司采购天然气主要为公司食堂所用，杭州天然气有限公司参照杭州市物价局发布的天然气指导价格及价格调整通知向公司销售天然气，交易价格公允。上述交易价格均系参考市场价格确定，定价公允。上述关联采购金额较小，对公司财务状况及经营成果影响较小。

　　3、关键管理人员薪酬

　　2018年度、2019年度及2020年度，公司分别向关键管理人员支付薪酬合计707.47万元、749.71万元和797.81万元。

　　4、员工借用

　　注：上表为年度平均借用人数

　　上虞杭协设立时，为确保上虞杭协工程项目尽早建成和投产后的高效运行，其当时处于引进外资的大环境中，根据城投集团出具的《关于杭州热电集团股份有限公司与绍兴上虞杭协热电有限公司人员借用事宜的确认函》，由于历史原因，上虞杭协向发行人或其子公司借用生产技术人员，该些借用人员在上虞杭协工作，由上虞杭协承担借用人员在借用期间的薪酬、社会保险及住房公积金等全部费用，且出于杭州医疗条件、购房需要等因素考虑，由发行人或其子公司代为缴纳社保公积金。

　　（二）偶发性关联交易

　　1、关联担保

　　截至招股意向书签署之日，已不存在正在履行中的关联担保事宜。报告期内的关联担保情况如下：

　　单位：万元

　　2、资金统一存放

　　根据浙江省国资委浙国资发〔2015〕5号《关于进一步规范省属企业资金存放等财务事项管理的意见》和杭州市国资委杭国资发〔2016〕7号《关于进一步规范市属国有企业资金存放等财务事项管理的意见》等有关加强国有企业资金存放等财务事项管理的相关文件精神，城投集团与相关银行进行战略合作，对其下属全资、控股企业（上市公司除外）实施金融账户资金统一存放等财务管理。报告期内，本公司及下属子公司参与城投集团资金统一存放管理的具体情况如下：

　　单位：万元

　　资金集中管理不影响公司拥有被归集资金的所有权，公司对在资金集中管理的内部存款账户中的资金拥有所有权和使用权，可对其所有资金进行自由支配，即公司需要使用资金时，仅需向银行下达操作指令即可。报告期内，公司纳入城投集团统一资金管理的活期存款利率按照单位协定存款利率执行，有效提高了公司的资金收益率。2018年7月底，本公司及下属子公司已不再纳入城投集团的资金统一管理范围。

　　3、其他偶发性关联交易

　　单位：万元

　　公司与关联方之间的担保补偿收支，系双方因融资需要进行互保，本着互保等额原则，但担保双方在互保过程中，实际担保金额会存在差异，提供担保金额较多的一方按照担保差额的0.5%/年向对方收取费用。上述交易价格均系参考市场价格确定，定价公允。上述关联交易金额较小，不会对公司财务状况及经营成果造成重大影响。

　　（三）关联方应收应付款项余额

　　1、应收关联方款项

　　报告期各期末，发行人与关联方应收款项余额变动情况如下：

　　单位：万元

　　2、应付关联方款项

　　报告期各期末，发行人与关联方应付款项余额变动情况如下：

　　单位：万元

　　（四）报告期内关联交易的程序履行情况以及独立董事的意见

　　公司报告期发生的关联交易均履行了其当时的《公司章程》及其他文件规定的程序。独立董事对上述关联交易履行的审议程序的合法性和交易价格的公允性发表如下意见：“公司在报告期内发生的关联交易是根据公司业务的实际需要发生的，具有合理的必要性，未对公司的财务状况、经营状况和独立性产生不利影响，公司不存在通过关联交易占用或转移公司资金或资产的情况；关联交易履行程序符合交易当时公司章程的规定，履行了必要的审议、决策程序；关联交易均基于正常的商业交易条件进行，定价依据和定价方法体现了公平合理的原则，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况”。

　　（五）规范和减少关联交易的措施

　　公司按照《公司法》和《公司章程》的要求，建立完善了的股东大会、董事会、监事会制度，并通过《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》等制度，对关联交易的决策和程序等方面做出了较为详尽的规定。今后公司将尽量避免或减少关联交易，对于无法避免的关联交易，将严格按照法律法规、《公司章程》等相关规定进行操作，确保关联交易的公平、公允、合理。

　　公司将注重独立董事作用的发挥，独立董事将在避免同业竞争、规范和减少关联交易方面发挥重要作用，积极保护公司和中小投资者的利益。

　　公司控股股东及持股5%以上的股东已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：

　　1、本公司及本公司控制的除发行人以外的其他企业将尽量减少与发行人之间发生关联交易；

　　2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与发行人依法签订规范的关联交易协议，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和发行人公司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害发行人及发行人其他股东的合法权益；

　　3、保证不要求或不接受发行人在任何一项市场公平交易中给予本公司及本公司所控制的其他企业优于给予第三者的条件；

　　4、保证将依照发行人公司章程行使相应权利、承担相应义务，不利用本公司的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移发行人的资金、利润，保证不损害发行人及发行人其他股东的合法权益；

　　5、如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给发行人造成的所有直接或间接损失。

　　八、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

　　（一）董事会成员

　　本公司董事会由9名董事组成，其中职工董事1名、独立董事3名。职工董事由职工代表大会选举产生，其余董事由股东大会选举产生，任期3年，除独立董事外其他董事任期届满可连选连任，独立董事的连任时间不得超过6年。公司现任董事基本情况如下表所示：

　　许  阳先生：1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，教授级高级工程师。曾任杭州市水业集团有限公司总工程师、副总经理，杭州市排水有限公司副总经理、总经理、董事，杭州市水务控股集团有限公司总经理、董事长，热电有限董事长。现任本公司董事长。

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