西安凯立新材料股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书（下转C21版）

　　股票简称：凯立新材     股票代码：688269

　　（西安经济技术开发区泾渭新城泾勤路西段6号）

　　保荐机构（主承销商）

　　（北京市朝阳区安立路66号4号楼）

　　二零二一年六月八日

　　特别提示

　　西安凯立新材料股份有限公司（以下简称“凯立新材”、“发行人”、“本公司”或“公司”）股票将于2021年6月9日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节重要声明与提示

　　一、重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中的相同。

　　二、科创板新股上市初期投资风险特别提示

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

　　（一）涨跌幅限制放宽

　　上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比例为44%，首日跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上市后5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。

　　（二）流通股数量较少

　　本公司发行后公司总股本为93,360,000股，上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月、24个月或12个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，部分网下限售股锁定期为6个月。公司本次上市的无限售流通股为21,253,911股，占发行后总股本的比例为22.77%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　（三）市盈率低于同行业平均水平

　　根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业为“化学原料及化学制品制造业（C26）”，截至2021年5月25日（T-3日），中证指数有限公司发布的化学原料及化学制品制造业（C26）最近一个月平均静态市盈率为34.55倍。公司本次发行市盈率为：

　　1、13.51倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　2、12.59倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　3、18.01倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　4、16.79倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　公司本次发行后摊薄的市盈率低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。

　　（四）股票上市首日即可作为融资融券标的

　　根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》，科创板股票自上市首日起可作为融资融券标的。股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

　　三、特别风险提示

　　本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列重要事项及风险因素：

　　（一）贵金属管理风险

　　公司的业务与贵金属密切相关，绝大部分存货亦为贵金属，而贵金属价值极高。公司最主要贵金属类别为钯，报告期内，公司各期自有贵金属（表内钯贵金属）的销量、结存量、金额以及表外钯贵金属（来料加工部分）的销量、结存量均较大，相关具体情况如下：

　　注：上述表内贵金属期末结存下垫料加工部分为存货中的周转材料所含贵金属，其包含在公司自有部分贵金属中。

　　贵金属具有价值高体积小易于夹带的特点，公司在内部控制中严格要求对贵金属的精细化管理，相关内部控制要求较高。但在贵金属保管、使用以及运输过程中如果由于管理操作不当、管控不严、人工操作失误等因素可能造成相关丢失、盗失等情况或损失，将使公司面临相关经济损失的风险。

　　（二）贵金属价格波动及资金占用较高的风险

　　公司贵金属催化剂的主要原料为钯、铂、铑等铂族贵金属，其价格受全球和下游行业经济周期的影响变化快、波动大，且铂族金属价格昂贵，通常占产品生产成本的90%以上，贵金属价格的波动对公司成本影响较大。报告期内，公司贵金属原材料的采购金额分别为49,034.03万元、54,090.35万元及94,170.88万元。

　　公司主要采购贵金属钯在报告期内市场价格由报告期初（2018年1月1日）223.93元/克上涨至报告期末（2020年12月31日）498.23元/克，若未来公司不能有效地将原材料价格上涨的压力转移到下游、或不能通过技术工艺创新抵消成本上涨的压力，又或在价格下降过程中未能做好存货管理，都将会对公司的经营业绩产生不利影响。同时，如果贵金属市场价格大幅下跌，相关贵金属原材料亦存在减值风险。

　　同时，由于贵金属的高价格，报告期各期末公司存货账面价值分别为6,441.14万元、8,021.03万元及13,693.88万元，其中贵金属占比分别为90.04%、93.84%及96.31%。随着公司经营规模和业绩的持续扩大，公司存货金额可能会持续随之上升，如公司不能对存货进行有效的管理，致使存货规模过大、占用营运资金，将会拉低公司整体运营效率与资产流动性，进而增加存货跌价风险并对公司经营业绩产生不利影响。

　　（三）加工服务模式下贵金属原料周转带来的风险

　　公司在销售贵金属催化剂产品的同时，向客户提供贵金属催化剂加工服务，分为客户提供贵金属（来料加工）和公司代垫贵金属（垫料加工）两种模式。

　　来料加工模式即贵金属原料由客户购买并提供，公司负责将其加工成贵金属催化剂产品，同时获取相应的加工费收入。

　　垫料加工模式即贵金属原材料由公司暂时代垫，客户在使用贵金属催化剂后，将失去活性的催化剂进行收集并返还给公司。在向客户收取加工服务费的同时，产成品在使用过程中出现的贵金属损耗费用亦由客户承担。

　　报告期内，公司垫料业务报告期内各期发出重量（即将加工产品销售给客户）为1,166.12千克、1,385.18千克及1,817.64千克，垫料部分钯贵金属各期末结存重量为123.79千克、124.86千克及138.70千克。上述垫料业务即为公司已为客户提供贵金属进行垫料加工，但相关贵金属尚未收回的情况，后期需由客户进行相关贵金属归还。如果相关垫料给客户的贵金属后期客户无法归还，将导致公司贵金属原材料资产发生损失、借用的客户贵金属原料亦无法及时偿还的风险。

　　（四）客户所处行业和地域集中的风险

　　公司客户所处行业主要为医药行业，报告期内来自医药领域客户的收入占各期主营业务收入的比重分别63.52%、70.82%及67.99%。同时，从地域上来看，公司客户主要集中在华东和山东区域，报告期内收入占比分别为73.20%，71.10%和64.62%，主要原因系华东和山东地区为我国医药产业的主要聚集地。

　　如果未来医药行业对贵金属催化剂或公司产品的需求产生变化，亦或主要医药区域市场及经济环境发生重大不利变化，均将可能对公司的经营情况产生不利影响。

　　（五）下游化学原料药、中间体客户因技术迭代、价格变化可能导致的经营风险

　　公司下游以精细化工为主，化学原料药及中间体制造企业在公司客户中占比较高。公司产品主要应用于下游客户产品的催化反应合成工艺中，一旦有更为先进的合成工艺出现，将会形成化学原料药、中间体生产技术的迭代。如果新的合成工艺不使用公司的催化剂产品或公司的催化剂产品性能跟不上技术迭代的速度，将导致公司存在失去该类客户的风险。

　　同时，随着国内“4+7”带量采购、药品关联审评和一致性评价政策的实施，将会使公司下游医药企业的竞争更加激烈，迫使其通过技术进步降低生产成本，维持竞争优势。部分客户可能将对相关催化剂产品提出降低使用成本的要求，或者开发新的合成工艺将使用新的催化剂，若公司产品改进升级和新产品研发跟不上客户要求，将存在失去该类客户的风险。从而对公司整体经营及收入情况造成影响。

　　第二节股票上市情况

　　一、股票发行上市审核情况

　　（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　本公司首次公开发行2,336.00万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请文件已于2020年11月20日经上交所科创板股票上市委员会审议通过，于2021年4月20日获中国证券监督管理委员会《关于同意西安凯立新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1396号）注册同意。中国证监会注册同意具体内容如下：

　　“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　本公司A股股票科创板上市已经上海证券交易所《关于西安凯立新材料股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（自律监管决定书〔2021〕234号）批准。公司A股股本为9,336.00万股（每股面值1.00元），其中21,253,911股于2021年6月9日起上市交易，证券简称为“凯立新材”，证券代码为“688269”。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点及上市板块

　　本公司股票上市地点及上市板块为上海证券交易所科创板。

　　（二）上市时间

　　上市时间为2021年6月9日。

　　（三）股票简称

　　本公司股票简称为“凯立新材”，扩位简称为“西安凯立新材”。

　　（四）股票代码

　　本公司股票代码为“688269”。

　　（五）本次公开发行后的总股本

　　本次公开发行后的总股本为93,360,000股。

　　（六）本次公开发行的股票数量

　　本次公开发行的股票数量为23,360,000股，全部为公开发行的新股。

　　（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量

　　本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为21,253,911股。

　　（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量

　　本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量为72,106,089股。

　　（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量

　　战略投资者中信建投投资有限公司在本次发行中获配1,168,000股。

　　（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限

　　本次发行前股东所持股份的流通限制及期限参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺”。

　　（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺

　　本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺的具体内容请参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺”。

　　（十二）本次上市股份的其他限售安排

　　战略配售部分，保荐机构依法设立的另类投资子公司中信建投投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算，对应的股份数量为116.80万股，占发行后总股本的1.25%。

　　本次网下发行部分，获配的公开募集方式设立的公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中的10%账户（向上取整计算），根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。本次发行网下配售摇号中签账户共计487个，对应的股份数量为938,089股，占本次发行后总股本的1.0048%。

　　（十三）股票登记机构

　　本公司股票的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

　　（十四）上市保荐机构

　　本公司股票上市保荐机构为中信建投证券股份有限公司。

　　三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

　　公司选择的具体上市标准为：《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2规定的上市标准中的“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2021BJAA110016号），以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，2019年度、2020年度公司归属于母公司股东的净利润分别为5,954.80万元、9,816.57万元，2020年度公司营业收入为105,218.20万元，公司最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元且最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；同时，本次发行价格为18.94元/股，本次发行后公司总股本为93,360,000股，本次发行后公司市值为17.68亿元，超过10亿元。因此，本公司符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2规定的上市标准（一）。

　　第三节发行人、实际控制人及股东持股情况

　　一、发行人基本情况

　　二、控股股东、实际控制人的基本情况

　　（一）控股股东、实际控制人基本情况

　　1、控股股东的基本情况

　　公司控股股东为西北院，本次发行前持有公司34.29%的股份，本次发行后持有公司25.71%的股份，其基本情况如下：

　　2、实际控制人的基本情况

　　2000年，国务院下发《关于调整中央所属有色金属企事业单位管理体制有关问题的通知》（国发〔2000〕17号）；2000年11月8日，陕西省机构编制委员会办公室下发《关于西安电炉研究所等四个单位变更管理的通知》（陕编办发[2000]105号），根据上述通知规定，西北院被纳入省属事业机构编制管理范围，为陕西省科技厅所属事业单位。

　　西北院划归陕西省管理后，业务主管单位为陕西省科技厅，资产权属隶属于陕西省财政厅。西北院于2017年10月11日出具《关于〈国有资产产权登记证〉的情况说明》并经陕西省财政厅政府采购与行政事业单位资产管理处盖章确认：西北院的国有资产产权隶属于陕西省财政厅。

　　因此，公司的实际控制人为陕西省财政厅。

　　（二）本次发行后的股权结构控制关系图

　　本次公开发行2,336.00万股后，公司总股本为9,336.00万股。本次发行后，公司与控股股东的股权结构控制关系图如下：

　　三、董事、监事、高级管理人员情况及核心技术人员情况

　　（一）董事

　　公司第二届董事会由9名董事组成，其中董事长1名，独立董事3名。董事由股东大会选举或更换，任期3年，任期届满可连选连任。公司现任董事基本情况如下：

　　（二）监事

　　公司第二届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，设监事会主席1名。监事每届任期三年，任期届满可连选连任。公司现任监事基本情况如下：

　　（三）高级管理人员

　　公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。公司现有6名高级管理人员，基本情况如下：

　　（四）核心技术人员

　　公司现有8名核心技术人员，张之翔、曾永康、万克柔、李岳锋、高武、陈丹、曾利辉及张高鹏，基本情况如下：

　　（五）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份及债券的情况

　　截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份的情况如下：

　　注：吴建昭为公司市场部员工。

　　除上述情形外，截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在其他直接或间接持有公司股份的情况。

　　公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或者间接持有发行人股票的限售安排参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺”。

　　公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在持有公司发行的债券的情况。

　　四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及相关安排

　　截至本上市公告书签署日，公司不存在已制定或实施的股权激励及相关安排。

　　五、本次公开发行申报前实施的员工持股计划及相关安排

　　截至本上市公告书签署日，公司不存在已实施的员工持股计划及相关安排。

　　六、本次发行前后的股本结构变动情况

　　本次发行前，公司总股本为7,000.00万股，本次公开发行新股2,336.00万股。本次发行前后公司的股权结构变化如下表所示：

　　七、本次发行后公司前十名股东持股情况

　　本次发行后，公司持股数量前十名的股东情况如下：

　　八、本次战略配售情况

　　（一）保荐机构相关子公司参与战略配售情况

　　本次发行中，保荐机构依法设立的相关子公司中信建投投资有限公司参与本次发行战略配售，中信建投投资有限公司依据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第十八条规定确定本次跟投的股份数量和金额，本次跟投的股份数量为116.80万股，占本次发行股票数量的5.00%，跟投金额为2,212.19万元。

　　中信建投投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　（二）发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售情况

　　本次发行中，公司高级管理人员、员工不参与战略配售。

　　第四节股票发行情况

　　一、首次公开发行股票的情况

　　（下转C21版）