中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司关于中国铁建重工集团股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者的专项核查报告（下转C25版）

　　中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称“铁建重工”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）并在科创板上市申请已于2021年1月7日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审议通过，于2021年5月18日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“证监会”）证监许可〔2021〕1713号文注册同意。

　　本次发行拟采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构（联席主承销商）”）担任本次发行的保荐机构（联席主承销商），中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”） 担任本次发行的联席主承销商（中金公司、中信证券合称“联席主承销商”）。联席主承销商就拟参与本次战略配售的潜在投资者（以下简称“潜在战略投资者”）的资格是否符合法律法规的要求出具专项核查意见。

　　为出具本核查意见，联席主承销商已经得到潜在战略投资者的如下保证：其为参与本次战略配售目的所提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。联席主承销商已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第144号〕）、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（证监会公告〔2019〕2号）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令〔第174号〕）（以下简称“《注册办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2019〕21号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发〔2019〕46号）（以下简称“《业务指引》”）、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发〔2019〕148号）（以下简称“《业务规范》”）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则（2018年修订）》（中证协发〔2018〕142号）、《科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发〔2019〕149号）（以下简称“《科创板网下投资者管理细则》”）等相关法律法规和上海证券交易所业务规则（以下统称“相关适用规则”）的相关要求对战略投资者相关事项进行了核查，并委托北京市海问律师事务所对战略投资者配售相关事项进行核查。

　　基于发行人和潜在战略投资者提供的相关资料，并根据北京市海问律师事务所出具的核查意见，以及联席主承销商的相关核查结果，联席主承销商特就本次战略配售事宜的核查意见说明如下。

　　一、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

　　发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：

　　（一）战略配售对象的确定

　　本次发行战略配售的对象须为符合《业务指引》第八条规定的情形之一：

　　（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

　　（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

　　（3）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；

　　（4）参与跟投的保荐机构相关子公司；

　　（5）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

　　（6）符合法律规、业务则定的其他战略投资者。

　　发行人和联席主承销商根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：

　　注：限售期限为自本次发行的股票上市之日起计算

　　上述22家战略投资者合称为“本次发行战略配售投资者”，除中国中金财富证券有限公司（保荐机构相关子公司跟投）、1号资管计划、2号资管计划以外的19家战略投资者合称为“本次发行一般战略投资者”。

　　本次发行战略配售投资者的合规性详见本核查报告第二部分的内容。

　　《业务指引》第六条规定首次公开发行股票数量4亿股以上的，战略投资者应不超过30名。本次发行向22名战略投资者进行配售符合《业务指引》第六条的规定。

　　（二）战略配售的股票数量和参与规模

　　本次初始公开发行股票1，285，180，000股，发行股份占公司发行后股份总数的比例为25.00%（超额配售选择权行使前），全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。发行人授予保荐机构（联席主承销商）不超过初始发行规模15%的超额配售选择权（或称“绿鞋”），若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至1，477，957，000股，约占发行后总股本27.71%（超额配售选择权全额行使后）。

　　本次共有22名投资者参与战略配售，初始战略配售发行数量为385，554，000股（本次发行战略配售投资者认购股票数量上限），占本次初始发行数量的30.00%，约占超额配售选择权全额行使后发行总股数的26.09%。符合《实施办法》第十六条第二款的规定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。

　　中国中金财富证券有限公司（以下简称“中金财富”）系保荐机构（联席主承销商）中金公司的全资子公司。根据《业务指引》要求，跟投比例和金额将根据发行人本次公开发行股票的规模（超额配售选择权全额行使前）分档确定：

　　a）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4，000万元；

　　b）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6，000万元；

　　c）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　d）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　具体跟投金额将在2021年6月7日（T-2日）发行价格确定后明确。

　　本次保荐机构相关子公司跟投的初始股份数量为本次初始公开发行股份数量的5.00%，即64，259，000股。因保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，联席主承销商将在确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整。

　　1号资管计划、2号资管计划（以下合称“专项资产管理计划”）参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的10%；同时，包含新股配售经纪佣金的总投资规模不超过39，525.80万元。

　　其他战略投资者承诺认购的金额如下：

　　注：上表中“承诺认购金额”为战略投资者与发行人和联席主承销商签署的战略投资者配售协议中约定的承诺认购金额（不包含新股配售经纪佣金）。战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数等于战略投资者获配的申购款项金额除以本次A股之发行价格并向下取整。

　　二、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

　　（一）战略投资者的选取标准

　　本次战略配售投资者依照《业务规范》、《业务指引》等相关规定选取，具体标准为：

　　（1）中金财富（参与跟投的保荐机构相关子公司）；

　　（2）1号资管计划、2号资管计划（发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划）；

　　（3）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

　　（4）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业。

　　（二）参与本次战略配售对象的主体资格

　　1、国家制造业转型升级基金股份有限公司

　　（1）基本情况

　　经核查，国家制造业基金系依法成立的股份有限公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。国家制造业基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，基金编号为SLA143，备案日期为2020年4月26日。

　　（2）股权结构和实际控制人

　　根据国家制造业基金的《营业执照》、公司章程等资料及国家制造业基金的确认，并经国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本专项核查报告出具之日，国家制造业基金股权分散，第一大股东为财政部，无控股股东和实际控制人。国家制造业基金的股权结构如下所示：

　　注1：梧桐树投资平台有限责任有限公司为国家外汇管理局的全资子公司；

　　注2：中保投资有限责任公司的股权结构请见本第二部分“7、中国保险投资基金（有限合伙）”；

　　注3：国家制造业基金的其他16名股东包括：（i）国有企业北京亦庄国际投资发展有限公司，持股6.7935%；（ii）国有企业浙江制造业转型升级产业投资有限公司，持股6.7935% （iii）国有企业湖北省长江产业投资集团有限公司，持股6.7935%；（iv）中国太平洋人寿保险股份有限公司（上市公司中国太平洋保险（集团）股份有限公司的控股子公司），持股6.7935%；（v）国有投资平台重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），持股3.3967%；（vi）国有企业四川创兴先进制造业投资有限公司，持股3.3967%；（vii）国有企业佛山市金融投资控股有限公司，持股3.3967%；（viii）国有企业湖南财信金融控股集团有限公司，持股3.3967%；（ix）建信保险资产管理有限公司（上市公司中国建设银行股份有限公司的控股子公司），持股3.3967%；（x）国有企业北京国谊医院有限公司，持股3.3967%；（xi）事业单位泰州市国有股权投资管理中心，持股1.3587%；（xii）国有企业中国第一汽车股份有限公司，持股0.6793%；（xiii）国有企业上海电气（集团）总公司，持股0.3397%；（xiv）上市公司中国中车股份有限公司，持股0.3397%；（xv）东旭集团有限公司，持股0.3397%；（xvi）郑州宇通集团有限公司，持股0.1359%。

　　（3）战略配售资格

　　国家制造业基金系根据国务院批复，由工业和信息化部推动设立，由财政部、国开金融有限责任公司、中国烟草总公司等20名股东发起，主要宗旨是围绕制造业战略性、基础性、先导性领域，对市场潜力大、成长性好的优势企业进行投资，核心关注新材料、新一代信息技术、电力装备、基础制造和新型制造等方向，服务国家制造业高质量发展。国家制造业基金现注册资本1，472亿元，属于国家级大型投资基金。

　　经核查，并经国家制造业基金确认，国家制造业基金属于“具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业”。根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，国家制造业基金作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（二）项的规定。

　　根据国家制造业基金出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其合伙协议禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

　　（4）关联关系

　　经核查，并根据国家制造业基金的确认，国家制造业基金与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据国家制造业基金出具的承诺函，其所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查国家制造业基金2020年度审计报告，国家制造业基金流动资产足以覆盖其与发行人和中金公司签署的认股协议中约定的承诺认购金额。

　　2、先进制造产业投资基金（有限合伙）

　　（1）基本情况

　　经核查，先进制造产业投资基金系依法成立的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形。先进制造产业投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，基金编号为SJ9119，备案日期为2016年6月27日。

　　（2）出资结构和实际控制人

　　根据先进制造产业投资基金提供的《营业执照》、合伙协议等资料及先进制造产业投资基金的确认，并经国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本专项核查报告出具之日，先进制造产业投资基金出资结构较为分散，任一单一出资人均无法对先进制造产业投资基金的理事会形成控制，且各出资人之间均无一致行动关系，因此先进制造产业投资基金无实际控制人。先进制造产业投资基金的出资人构成如下所示：

　　注1：中国国投高新产业投资有限公司的主要股东包括：（i）国家开发投资集团有限公司，持股72.35%，国家开发投资集团有限公司为国务院国资委的全资子公司；（ii）深圳康佳控股集团有限公司，持股15%，深圳康佳控股集团有限公司为华侨城集团有限公司的全资子公司，华侨城集团有限公司为国务院国资委的全资子公司；

　　注2：先进制造产业投资基金的其他有限合伙人包括：（i）事业单位辽宁省产业（创业）投资引导基金管理中心，持股4.5455%；（ii）国有企业广东粤财投资控股有限公司，持股4.5455%；（iii）国有投资平台江苏省政府投资基金（有限合伙），持股4.5455%；（iv）国有企业上海电气（集团）总公司，持股4.5455%；（v）国有企业浙江省产业基金有限公司，持股4.5455%；（vi）国有企业深圳市引导基金投资有限公司，持股2.2727%；（vii）国有企业重庆两江新区承为股权投资基金合伙企业（有限合伙），持股2.2727%；（viii）国有企业云南省投资控股集团有限公司，持股2.2727%；

　　注3：国投创新投资管理有限公司的其他股东包括：（i）上海通圆投资有限公司，持股12.00%；（ii）宏达控股集团有限公司，持股10.00%；（iii）上海新坤道吉资产管理中心（有限合伙），持股10.00%；（iv）航天投资控股有限公司，持股5.33%；（v）国有企业东莞信托有限公司，持股2.67%。

　　（3）战略配售资格

　　先进制造产业投资基金是根据《国务院关于先进制造产业投资基金设立方案的批复》，由国家发展改革委、财政部、工业和信息化部牵头发起，联合国家开发投资集团有限公司、工银瑞信投资管理有限公司等其他投资主体共同出资发起设立，注册资本220亿元。先进制造产业投资基金是创新制造业领域投融资机制、运用市场机制推动国家战略、发挥中央地方两个积极性的重大创新实践，对于推动供给侧结构性改革、促进传统产业改造升级和重点产业布局调整、增强制造业核心竞争力、加快制造强国建设具有重要意义，属于国家级大型投资基金。

　　因此，先进制造产业投资基金属于“具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业”。根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，先进制造产业投资基金作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（二）项的规定。

　　根据先进制造产业投资基金出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其合伙协议禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

　　（4）关联关系

　　经核查，并经先进制造产业投资基金确认，先进制造产业投资基金与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据先进制造产业投资基金出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查先进制造产业投资基金截至2021年3月31日的财务报表，先进制造产业投资基金的流动资产足以覆盖其与发行人和中金公司签署的认股协议中约定的承诺认购金额。

　　3、国机资本控股有限公司

　　（1）基本情况

　　经核查，国机资本系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　（2）股权结构

　　根据国机资本的《营业执照》、公司章程等资料及国机资本的确认，并经国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本专项核查报告出具之日，国务院国资委为国机资本实际控制人。国机资本的股权结构如下所示：

　　注1：北京三联国际投资有限责任公司由中国重型机械有限公司持有93.13%的股权，中国重型机械有限公司为国机重型装备集团股份有限公司的全资子公司；

　　注2：国机资本的其他股东包括：（i）国有企业中国机械工业建设集团有限公司，持股2.1097%；（ii）国有企业国机资产管理有限公司，持股2.1097%；（iii）国有企业合肥通用机械研究院有限公司，持股1.6878%；（iv）国有企业中国联合工程有限公司，持股0.8439%；（v）国有企业机械工业第六设计研究院有限公司，持股0.8439%。上述股东均为中国机械工业集团有限公司的全资子公司。

　　（3）战略配售资格

　　根据国机资本的确认，并经核查，发行人和国机资本签署了《战略合作备忘录》，发行人与国机资本拟在下述合作领域内开展战略合作：1）发行人、国机资本及双方集团所属企业在高端装备的研发、制造与销售方面具有广泛的业务合作潜力。2）在一带一路的战略指引和政策支持下，发行人、国机资本及双方集团所属企业国际化战略将迎来高速发展的良好机遇，在国际工程项目等方面亦有良好的合作前景。3）中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）下属工程类企业中国机械设备工程股份有限公司海外工程项目采购铁建重工工程机械。4）国机集团下属科研企业国机精工股份有限公司在盾构机用大尺寸轴承国产替代化项目开展科研合作。5）发行人、国机资本及双方集团所属企业在农林机械研发制造、实现国内农林机装备技术升级有广阔的合作空间。

　　国机集团为中央直接管理的国有重要骨干企业，是中国机械工业规模最大、覆盖面最广、业务链最完善、研发能力最强的大型中央企业集团。拥有近50家全资及控股子公司，10家上市公司，140多家海外服务机构，全球员工总数10万余人。2020年，国机集团营业收入2，881亿元，利润110亿元，世界五百强排名为250位左右，属于大型企业。根据国机资本的确认，国机资本由国机集团联合十余家下属企业及外部投资人发起设立，国机集团直接持有国机资本33.76%股权并通过其下属企业间接控制国机资本53.58%的股权，因此国机资本为国机集团的下属企业。此外，国机资本近年作为战略投资者认购了中国铁路通信信号股份有限公司（股票代码688009）首次公开发行股票。

　　因此，国机资本属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”。根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，国机资本作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。

　　根据国机资本出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

　　（4）关联关系

　　经核查，并经国机资本确认，国机资本与发行人、联席主承销商之间不存在其他关联关系。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据国机资本出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查国机资本截至2021年3月31日的财务报表，国机资本流动资产足以覆盖其与发行人和中金公司签署的认股协议中约定的承诺认购金额。

　　4、国新投资有限公司

　　（1）基本情况

　　经核查，国新投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　（2）股权结构

　　根据国新投资的《营业执照》、公司章程等资料及国新投资的确认，并经国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本专项核查报告出具之日，中国国新控股有限责任公司为国新投资的控股股东，国务院为国新投资的实际控制人。国新投资的股权结构如下所示：

　　（3）战略配售资格

　　根据国新投资的确认，并经核查，发行人和国新投资签署了《战略合作备忘录》，发行人与国新投资拟在下述合作领域内开展战略合作：

　　1）依托国新投资央企股权运营优势，国新投资将协助铁建重工开展业务合作和资源整合，推动高端装备制造、轨道交通设备和特种专业装备等相关领域的中央企业等与铁建重工进行全方位合作，共建高端装备产业生态链，通过产业协同等方式进一步提升供应链自主可控水平、拓展主要产品的下游应用领域；2）发挥国新投资在高端装备及科技创新领域的行业研究和投资经验在市场战略、产业并购、技术研发等方面开展投后赋能。投后赋能领域包括但不限于：支持铁建重工进一步优化公司治理体制机制；根据铁建重工发展战略，充分发挥资本市场枢纽功能，在资本运作方案制定和实施等方面提供建议和支持等； 3）国新投资根据铁建重工的战略发展规划和业务需求，在资本投入方面开展持续合作，支持铁建重工通过新建产能、技术改造等方式加强能力建设，巩固市场和行业地位；同时发挥国新投资的产业、科研单位资源网络优势，打通人才交流通道，在人才引荐、技术交流等领域开展长期合作。

　　中国国新控股有限责任公司（以下简称“中国国新”）成立于2010年12月22日，是国务院国资委监管的中央企业之一，2016年初中国国新被国务院国有企业改革领导小组确定为国有资本运营公司试点。截至2020年底，中国国新的注册资本为155亿元，资产总额达到5，625亿元，实现净利润161.2亿元，属于大型企业。国新投资为中国国新的全资子公司，系中国国新的下属企业。此外，国新投资近年作为战略投资者认购了中国铁路通信信号股份有限公司（股票代码688009）、中芯国际集成电路制造有限公司（股票代码688981）、华润微电子有限公司（股票代码688396）、奇安信科技集团股份有限公司（股票代码688561）等上市公司的首次公开发行股票。

　　因此，国新投资属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”。根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，国新投资作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。

　　根据国新投资出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

　　（4）关联关系

　　经核查，并经国新投资确认，国新投资与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据国新投资出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查国新投资截至2020年12月的财务报表，国新投资流动资产足以覆盖其与发行人和中金公司签署的认股协议中约定的承诺认购金额。

　　5、北京中车国创股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　（1）基本情况

　　经核查，中车国创基金系依法成立的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形。已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，备案编码为SNP944，备案日期为2021年3月18日。

　　（2）出资结构和实际控制人

　　根据中车国创基金的《营业执照》、合伙协议等资料及中车国创基金的确认，并经国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本专项核查报告出具之日，中车国创基金（北京）基金管理有限公司为中车国创基金的执行事务合伙人，国务院国资委为中车国创基金的实际控制人。中车国创基金的出资人构成如下所示：

　　注1：国创投资引导基金（有限合伙）的其他合伙人包括：（i）工银瑞信投资管理有限公司（上市公司中国工商银行股份有限公司的间接控股子公司），持股11.4135%；（ii）航天投资控股有限公司，持股4.3898%；（iii）国有企业北京顺义科技创新集团有限公司，持股4.3898%；（iv）国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙）（上市公司申万宏源集团股份有限公司的全资子公司申万宏源证券有限公司、上市公司中信证券股份有限公司为其前两大股东，合计持有其超过50%股权），持股0.2634%；（v）中车资本管理有限公司（上市公司中国中车股份有限公司的全资子公司），持股0.2634%；

　　注2：中国保险投资基金（有限合伙）的股权结构请见本第二部分“7、中国保险投资基金（有限合伙）”；

　　注3：中信保诚人寿保险有限公司由中国中信有限公司持有50%的股权，中国中信有限公司为中国中信股份有限公司的全资子公司；

　　注4：中信信托有限责任公司由中国中信有限公司持有82.26%的股权，由中信兴业投资集团有限公司持有17.74%的股权，中国中信有限公司及中信兴业投资集团有限公司均为中国中信股份有限公司的全资子公司；

　　注5：航天投资控股有限公司系中国航天科技集团有限公司合并报表范围内的控股子公司，由中国航天科技集团有限公司直接持股20.6797%，并通过其全资子公司间接持股10.6977%；

　　注6：除航天投资控股有限公司外，国创基金管理有限公司的其他股东包括：（i）中保投资有限责任公司（股权结构请见本第二部分“7、中国保险投资基金（有限合伙）”），持股15.00%；（ii）中信聚信（北京）资本管理有限公司（上市公司中国中信股份有限公司的间接全资子公司），持股9.00%；（iii）上信资产管理有限公司（上市公司上海浦东发展银行股份有限公司的间接控股子公司），持股9.00%；（iv）亚投银欣（厦门）投资管理有限公司，持股6.00%；（v）中车资本管理有限公司（上市公司中国中车股份有限公司的全资子公司），持股5.00%；（vi）国有企业北京正信创盛管理咨询有限公司，持股5.00%；（vii）国有企业北京顺义科技创新集团有限公司，持股5.00%；

　　注7：渤海证券股份有限公司的其他主要股东：（i）国有企业天津津融投资服务集团有限公司，持股4.5879%；（ii）国有企业天津天保控股有限公司，持股3.7326%；（iii）正荣集团有限公司，持股3.1105%；

　　注78：天津市泰达国际控股（集团）有限公司为天津泰达投资控股有限公司的全资子公司；天津泰达股份有限公司由天津泰达投资控股有限公司持有32.98%的股份；天津渤海国有资产经营管理有限公司为天津津联投资控股有限公司的全资子公司，天津津联投资控股有限公司为天津泰达投资控股有限公司的全资子公司；天津泰达投资控股有限公司为天津市国有资产监督管理委员会的全资子公司。

　　（3）战略配售资格

　　根据中国航天科技集团公司《关于发起设立中央企业国创投资引导基金有关意见的函》（天科财［2016］392号）、国务院国资委办公厅《关于发起设立中央企业国创投资引导基金有关意见的复函》（国资厅规划［2016］475号）和国创投资引导基金（有限合伙）于2021年5月28日提供的《关于中车国创基金有关问题的说明》，国创投资引导基金（有限合伙）是在国务院国资委的指导下，中国航天科技集团公司联合其他中央企业、国有金融机构发起设立，中国航天科技集团公司的控股子公司航天投资控股有限公司代表中国航天科技集团公司进行出资。国创投资引导基金（有限合伙）是国务院国资委为推动企业重组整合、行业产业调整优化、转型升级而设立的“国协、国同、国创、国新”四支大型引导基金之一，国创投资引导基金（有限合伙）主要任务是推动中央企业创新创意孵化、科技成果转化和新兴产业培育，重点围绕军民融合、航空航天、船舶海工、绿色能源、物联网等高科技产业基金进行投资，总规模达1，500亿元，属于国家级大型投资基金。

　　中车国创基金由国创投资引导基金（有限合伙）与中车资本管理有限公司联合发起设立，投资方向包括轨道交通产业链上下游、新能源、新材料、先进制造业、国企混改及其他符合国家战略的行业。国创投资引导基金（有限合伙）作为LP持有中车国创基金75%的权益份额，并持有中车国创基金的执行事务合伙人中车国创基金（北京）基金管理有限公司55%股权。因此，中车国创基金属于国家级大型投资基金国创投资引导基金（有限合伙）的下属企业。根据《中车国创基金（北京）基金管理有限公司第二届投委会第一次会议决议》和国创投资引导基金（有限合伙）于2021年5月28日提供的《关于中车国创基金有关问题的说明》，国创投资引导基金（有限合伙）已同意中车国创基金参与发行人的本次战略配售。

　　因此，中车国创基金属于“具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业”。根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，中车国创基金作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（二）项的规定。

　　根据中车国创基金出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

　　（4）关联关系

　　经核查，并经中车国创基金确认，中车国创基金与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据中车国创基金出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查中车国创基金截至2021年3月31日的财务报表，中车国创基金流动资产足以覆盖其与发行人和中金公司签署的认股协议中约定的承诺认购金额。

　　6、中国铁路通信信号集团有限公司

　　（1）基本情况

　　经核查，通号集团系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　（2）股权结构

　　根据通号集团的《营业执照》、公司章程等资料及通号集团的确认，并经国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本专项核查报告出具之日，国务院国资委为通号集团的实际控制人。通号集团的股权结构如下所示：

　　（3）战略配售资格

　　根据通号集团的确认，并经核查，发行人和通号集团签署了《战略合作备忘录》，发行人与通号集团拟在下述合作领域内开展战略合作：包括但不限于轨道交通设备的设计、研发、制造、销售、租赁和服务等领域。1）发行人是全球领先的掘进机装备提供商，也是中国领先的轨道交通设备提供商，致力于为隧道施工和轨道交通建设等各类工程项目提供定制化、专业化和智能化的解决方案。通号集团下属的中国通号为全球一流的轨道交通控制系统解决方案提供商，拥有行业领先的轨道交通控制系统设计研发、设备制造及工程服务于一体的完整产业链，能够为客户提供优质的轨道交通控制系统全产业链一体化服务。双方在研发和设计、产品和服务、客户和市场等方面有着天然协同关系；2）在设计、研发和制造方面，双方均聚焦于轨道交通领域，后续可根据各自产品特性，按照“以客户为中心”的原则，在全流程进行联合开发制造，发挥各自优势，提升全方位、全生命周期的服务能力，主动、快速地为客户提供覆盖产品全生命周期的智能化产品技术支持和服务；3）在销售、租赁和服务方面，双方产品和服务重点覆盖的客户和市场有较多重合和协同，后续可通过开展联合市场推广及销售，提高各自市场占有率。除国内市场外，双方也将紧跟“一带一路”倡议和“走出去”战略，在海外市场共同进行客户开拓、项目建设、合作研发等，提升双方国际影响力和市场竞争力，树立中国品牌的良好形象，为世界轨道交通行业贡献中国力量。

　　根据通号集团的确认，通号集团为国务院国资委直接监管的大型中央企业，截至2020年12月31日，通号集团注册资本100亿元人民币，资产总额为1，132.3811亿元。通号集团为A+H股上市公司中国通号的控股股东。中国通号是全球一流的轨道交通控制系统解决方案提供商，拥有轨道交通控制系统设计研发、设备制造及工程服务于一体的完整产业链，是中国轨道交通控制系统设备制式、技术标准及产品标准的归口单位。中国通号于2015年成功登陆香港联合交易所，2019年作为首个中央企业和首个A+H股公司首批登陆上交所科创板，现有20余家二级子公司，员工总数2万余人。截至2020年末，中国通号总资产1，053亿元，归母净资产426亿元；2020年实现营业收入401亿元、归母净利润38亿元。截至2021年5月27日，中国通号A股市值613亿元人民币，H股市值334亿元港币。因此，通号集团为大型企业。

　　因此，通号集团属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”。根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，通号集团作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。

　　根据通号集团出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

　　（4）关联关系

　　经核查，并经通号集团确认，中金公司为通号集团子公司中国铁路通信信号股份有限公司科创板上市保荐人，发行人控股股东中国铁建股份有限公司为中国铁路通信信号股份有限公司战略投资者之一。除上述情况外，通号集团与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据通号集团出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查通号集团截至2020年12月31日的财务报表，通号集团的流动资产足以覆盖其与发行人和中信证券签署的认股协议中约定的承诺认购金额。

　　7、中国保险投资基金（有限合伙）

　　（1）基本情况

　　经核查，中保投系依法成立的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形。已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，备案编码为SN9076，备案日期为2017年5月18日。

　　（2）出资结构和实际控制人

　　根据中保投提供的《营业执照》、合伙协议等资料及中保投的确认，并经国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本专项核查报告出具之日，中保投的出资结构如下所示：

　　截至本战略配售方案出具之日，中保投的执行事务合伙人中保投资有限责任公司（以下简称“中保有限”）系由中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司、平安资产管理有限责任公司、中再资产管理股份有限公司等46家机构出资设立，中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司以及平安资产管理有限公司均持有中保有限4%的股权，并列第一大股东；其余43家机构持有中保有限88%的股权。中保有限的股权结构如下所示：

　　根据中保有限提供的说明，并经核查，中保有限系根据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函［2015］104号）设立，中保有限以社会资本为主，股权分散，单一股东最高持股比例仅为4%，任意单一股东无法对中保有限股东会、董事会形成控制，中保有限无控股股东。鉴于各股东之间不存在一致行动情形，因此，中保有限无实际控制人。综上，中保有限无控股股东和实际控制人。

　　（3）战略配售资格

　　根据中保投的确认，中保投是根据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函［2015］104号），主要由保险机构依法设立，发挥保险行业长期资金优势的战略性、主动性、综合性投资平台。中保投紧密围绕国家产业政策和发展战略开展投资，主要投向“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等战略项目，在此基础上，基金可投资于战略性新兴产业、信息科技、绿色环保等领域。中保投总规模预计为3，000亿元，首期1，000亿元，属于国家级大型投资基金。此外，中保投近年作为战略投资者认购了上海和辉光电股份有限公司（股票代码688538）、上海电气风电集团股份有限公司（688660）、奇安信科技集团股份有限公司（股票代码688561）、中芯国际集成电路制造有限公司（股票代码688981）等上市公司的首次公开发行股票。

　　因此，中保投属于“具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业”。根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，中保投作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（二）项的规定。

　　根据中保投出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其合伙协议禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

　　（4）关联关系

　　经核查，并经中保投确认，中保投与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据中保投出具的承诺函，其所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查中保投2020年度财务报表，中保投流动资产足以覆盖其与发行人和中金公司签署的认股协议中约定的承诺认购金额。

　　8、湖南省财信产业基金管理有限公司

　　（1）基本情况

　　经核查，财信产业基金系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。财信产业基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，备案编码为P1060992，备案日期为2017年1月17日。

　　（2）股权结构

　　根据财信产业基金的《营业执照》、公司章程等资料及财信产业基金的确认，并经国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本专项核查报告出具之日，湖南省人民政府间接持有财信产业基金100%股权，为财信产业基金的实际控制人。财信产业基金的股权结构如下所示：

　　（3）战略配售资格

　　根据财信产业基金的确认，并经核查，发行人和财信产业基金签署了《战略合作备忘录》，发行人与财信产业基金拟在下述合作领域内开展战略合作：1）本着优势互补、共同发展的原则，利用财信产业基金前期与国家制造业转型升级基金的良好合作关系，发挥国家制造业转型升级基金在先进装备制造业领域的行业研究能力和投资经验，争取国家基金加大在湖南的技术支持及投资力度。推进双方在高端智能装备、轨道交通装备等重点技术研发及新产业孵化上的协同合作，协助发行人丰富和扩大产业生态，共同以智能制造引领先进制造业高地建设，以精准施策助力先进制造业高地建设，奋力打造国家重要先进制造业高地。2）财信产业基金拥有信托、证券、银行、保险、基金、资产管理等14张金融牌照，可以协同集团内部资源为发行人提供综合金融服务，在市场战略、产业并购、投融资咨询等方面开展投后赋能。3）发行人总部位于湖南，财信产业基金将依托自身区域合作经验与强大的产业链资源优化整合能力，在政府沟通、供应链完善、办公资源、管理团队等方面为发行人提供支持。

　　湖南财信金融控股集团有限公司（以下简称“财信金控”）是经湖南省人民政府批准组建的国有独资公司，系湖南省唯一的省级地方金融控股公司、省属国有大型骨干企业。财信金控由省人民政府出资，省财政厅履行出资人管理职责，旗下拥有证券、寿险、信托、银行、资产管理、基金、期货、联交所、股交所、金交中心、保险代理、典当、担保、小贷等14张金融牌照。财信金控集团一级子公司11家、二级子公司34家，在职正式员工已超4，600人。截至2021年4月30日，财信金控注册资本140亿元，资产总额1，495.90亿元，净资产380.07亿元，2020年实现净利润20.58亿元。根据联合资信评估有限公司评估，财信金控主体长期信用等级为AAA，评级展望为稳定。2020年，财信金控上缴税费超14.9亿元，为湖南经济建设新增融资1，403亿元。财信金控自2015年12月成立以来，其创新金融产品多次登上“湖南金融创新榜”，每年都被评选为“湖南区域最具影响金融机构”“中国最具区域影响力公司”等荣誉，属于大型企业。根据财信产业基金的确认，财信产业基金系财信金控的全资子公司，为财信金控的下属企业。

　　因此，财信产业基金属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”。根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，财信产业基金作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。

　　根据财信产业基金出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

　　（4）关联关系

　　经核查，截至本专项核查报告出具之日，财信产业基金直接持有中金公司共2，751，534股股份。除此之外，财信产业基金与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据财信产业基金出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查财信产业基金截至2021年3月31日的财务报表，财信产业基金的流动资产足以覆盖其与发行人和中金公司签署的认股协议中约定的承诺认购金额。

　　9、四川交投创新投资发展有限公司

　　（1）基本情况

　　经核查，交投创新公司系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　（2）出资结构和实际控制人

　　根据交投创新公司的《营业执照》、公司章程等资料及交投创新公司的确认，并经国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本专项核查报告出具之日，四川省人民政府国有资产监督管理委员会间接持有交投创新公司100%股权，为交投创新公司的实际控制人。交投创新公司的股权结构如下所示：

　　（下转C25版）