北京市海问律师事务所关于中国铁建重工集团股份有限公司 首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之战略投资者专项核查的法律意见书（上接C26版）

　　（上接C26版）

　　经本所律师核查，长沙经开集团系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　（2）股权结构

　　根据长沙经开集团的《营业执照》、公司章程等资料及长沙经开集团的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，长沙经济技术开发区管理委员会为长沙经开集团的控股股东及实际控制人。长沙经开集团的股权结构如下所示：

　　（3）关联关系

　　经本所律师核查，并经长沙经开集团确认，长沙经开集团与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

　　（4）战略配售资格

　　根据长沙经开集团的确认，并经本所律师核查，发行人和长沙经开集团签署了《战略合作备忘录》，发行人与长沙经开集团拟在下述合作领域内开展战略合作：1）鉴于发行人本次上市发行募投项目大多在长沙经开集团园区内，长沙经开集团园区内给与项目落地更多优惠的政策条件和更优质的营商环境，推动发行人投资项目稳投资、稳增长，持续发挥项目建设的支撑作用和带动效应，为发行人上市后更多在研前沿技术项目的落地提供优渥条件。2）长沙经开集团园区借助长沙经济技术开发区和中国（湖南）自由贸易试验区长沙片区的产业吸纳及资源整合的优势，依托园区在智能制造、工业互联和汽车、先进轨道交通装备产业领域的产业积累，助力发行人产业上下游的聚集和产业转型升级。3）长沙经开集团园区本着国家重要先进制造业高地的目标，发挥长沙经开集团在国家级经济技术开发区的投资和并购经验，在产业并购、资本服务等投融资方面为发行人嫁接金融和社会资源，力促发行人快速、高质量发展。

　　长沙经开集团成立于1996年，是长沙经济技术开发区管理委员会出资设立的唯一国有独资企业，注册资本10亿元。长沙经开集团立足园区、服务园区、挖掘资源、发挥优势，深度参与全区经济社会建设发展，为园区企业提供自来水、污水处理、燃气供应等要素保障；开拓工业地产、文体场馆、人才公寓、城市综合体等开发和运营；开展产业投资、担保和小额贷款、金融服务等渠道金融服务，分享股权、利息、租金、服务收费等多方面的资金回报，实现多赢互利，共享园区经济快速发展的成果。截至2020年底，长沙经开集团总资产415.52亿元，拥有全资子公司7家，控股子公司6家，参股子公司16家，属于大型企业。

　　因此，长沙经开集团属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”。根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，长沙经开集团作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。

　　根据长沙经开集团出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据长沙经开集团出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查长沙经开集团截至2021年3月31日的财务报表，长沙经开集团流动资产足以覆盖其与发行人和中金公司签署的认股协议中约定的承诺认购金额。

　　11、国铁盛和（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　（1）基本情况

　　根据国铁盛和的《营业执照》、合伙协议等资料及国铁盛和的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，国铁盛和的基本信息如下：

　　经本所律师核查，国铁盛和系依法成立的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形。已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记私募基金备案登记手续，备案编码为SQN428，备案日期为2021年5月19日。

　　（2）出资结构和实际控制人

　　根据国铁盛和的《营业执照》、合伙协议等资料及国铁盛和的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日：①国铁建信资产管理有限公司（以下简称“国铁建信”）为国铁盛和的执行事务合伙人，实际控制国铁盛和；②中国铁路发展基金股份有限公司（以下简称“中国铁路发展基金”）持有国铁建信50%的股权，国铁建信的另一名股东建信（北京）投资基金管理有限公司（以下简称“建信北京”）承诺其在涉及国铁盛和相关事项的决策将与中国铁路发展基金保持一致，因此中国铁路发展基金实际控制国铁盛和；③中国国家铁路集团有限公司（以下简称“国铁集团”）持有中国铁路发展基金86.24%的股权，国铁集团系经国务院批准、由中央管理的国有独资企业，由财政部代表国务院履行出资人职责；④国铁集团的全资子公司中国铁路投资有限公司系国铁盛和的第一大出资人，拥有48.32%的出资份额。因此，国铁盛和系国铁集团的下属企业，其实际控制人为财政部。国铁盛和的出资人构成如下所示：

　　注1：中国铁路发展基金股份有限公司的其他股东包括：（i）广德农银铁路发展合伙企业（有限合伙）（上市公司中国农业银行股份有限公司的间接控股子公司农银汇理资产管理有限公司持有其99.95%份额），持股3.69%；（ii）工银瑞信投资管理有限公司（上市公司中国工商银行股份有限公司的间接控股子公司），持股3.36%；（iii）兴业财富资产管理有限公司（上市公司兴业银行股份有限公司的间接控股子公司），持股3.36%；

　　注2：海南三亚达晨投资有限公司为深圳市达晨创业投资有限公司的全资子公司；深圳市达晨创业投资有限公司由湖南电广传媒股份有限公司持有75%的股份，由上海锡泉实业有限公司持有25%的股权；上海锡泉实业有限公司由湖南电广传媒股份有限公司持有87.60%%的股份，由深圳市荣涵投资有限公司持有12.40%的股权，深圳市荣涵投资有限公司为湖南电广传媒股份有限公司的全资子公司。

　　（3）关联关系

　　经本所律师核查，并经国铁盛和确认，国铁盛和与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

　　（4）战略配售资格

　　根据国铁盛和的确认，并经本所律师核查，发行人和国铁盛和签署了《战略合作备忘录》，发行人与国铁盛和拟在下述合作领域内开展战略合作：1）中国铁路投资有限公司是国铁盛和的第一大机构投资人，作为中国国家铁路集团有限公司的全资子公司，其以铁路客货运输服务为主业，作为发行人的重要客户，将通过本次战略配售强化与发行人的长期战略合作。2）发行人在掘进机装备、轨道交通设备领域具有绝对领先的行业地位，可以为中国国家铁路集团有限公司及中国铁路投资有限公司提供最为优质的工程机械、轨道交通产品及服务，并在高端设备制造高新技术、轨交专用设备核心技术等领域开展合作。3）国铁建信资产管理有限公司作为国铁盛和的管理人，将发挥金融资本运作优势，与发行人就专用设备制造领域的科技创新类企业共同开展价值投资合作，协同将投资价值最大化；国信资本有限责任公司是国铁盛和的第二大机构投资人，是国信证券股份有限公司的全资子公司，可发挥金融服务机构优势，与发行人在装备租赁等业务方面进行合作。

　　国铁集团是经国务院批准、依据《中华人民共和国公司法》设立、由中央管理的国有独资公司。经国务院批准，中国铁路为国家授权投资机构和国家控股公司。国铁集团注册资本为17，395亿元。国铁集团以铁路客货运输为主业，实行多元化经营。负责铁路运输统一调度指挥，统筹安排路网性运力资源配置，承担国家规定的公益性运输任务，负责铁路行业运输收入清算和收入进款管理。截至2020年末，全国铁路营业里程14.63万公里，其中高铁3.8万公里，居世界第一；全国铁路旅客发送量、货运量、货物周转量、换算周转量等数据多年稳居世界第一。截至2020年末，国铁集团总资产为87，075亿元，属于大型企业。

　　根据国铁盛和的确认，并经本所律师核查，国铁盛和系国铁集团的下属企业，具体情况如下：①国铁建信为国铁盛和的执行事务合伙人，实际控制国铁盛和；②中国铁路发展基金持有国铁建信50%的股权，国铁建信的另一名股东建信北京承诺其在涉及国铁盛和相关事项的决策将与中国铁路发展基金保持一致，因此中国铁路发展基金实际控制国铁盛和；③国铁集团持有中国铁路发展基金86.24%的股权；④国铁集团的全资子公司中国铁路投资有限公司系国铁盛和的第一大出资人，拥有48.32%的出资份额。

　　因此，国铁盛和属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”。根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，国铁盛和作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。

　　根据国铁盛和出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其合伙协议禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据国铁盛和出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查国铁盛和的资产负债表，国铁盛和流动资产足以覆盖其与发行人和中金公司签署的认股协议中约定的承诺认购金额。

　　12、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　（1）基本情况

　　根据华菱津杉的《营业执照》、合伙协议等资料及华菱津杉的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，华菱津杉的基本信息如下：

　　经本所律师核查，华菱津杉系依法成立的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形。已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，备案编码为SD2351，备案日期为2014年4月17日。

　　（2）出资机构和实际控制人

　　根据华菱津杉的《营业执照》、合伙协议等资料及华菱津杉的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，长沙华菱琨树投资管理有限公司为华菱津杉的执行事务合伙人，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会为华菱津杉的实际控制人。华菱津杉的出资人构成如下所示：

　　注1：华菱控股集团有限公司由湖南省人民政府国有资产监督管理委员会持有87.26%的股权，由湖南兴湘投资控股集团有限公司持有10%的股权，湖南兴湘投资控股集团有限公司为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会的全资子公司；

　　注2：湖南发展资产管理集团有限公司由湖南省人民政府国有资产监督管理委员会持有72.73%的股权，由湖南兴湘投资控股集团有限公司持有10%的股权，由湖南省水运建设投资集团有限公司持有1.42%的股权，湖南省水运建设投资集团有限公司为湖南省湘水集团有限公司的全资子公司，湖南省湘水集团有限公司为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会的全资子公司；湖南发展资产管理集团有限公司剩余8.86%的股权由湖南省国有投资经营有限公司持有，湖南省国有投资经营有限公司为湖南省人民政府的全资子公司。

　　（3）关联关系

　　经本所律师核查，并经华菱津杉确认，华菱津杉与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

　　（4）战略配售资格

　　根据华菱津杉的确认，并经本所律师核查，发行人和华菱津杉签署了《战略合作备忘录》，发行人与华菱津杉拟在下述合作领域内开展战略合作：1）湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）业务涵盖钢铁产业链，是发行人的原材料供应商，与发行人形成战略互动和行业上下游优势互补。据统计，华菱集团旗下的湖南华菱湘潭钢铁有限公司2020年直接和间接向发行人供应钢材等原材料共计10万吨左右，产值约5亿元。未来，华菱津杉将积极雄动母公司华菱集团以及集团子公司与发行人形成业务协同，积极合作，开发新工艺、新产品，助推发行人的业务和技术发展；（2）华菱津杉将依托在高端装备制造、新材料等领域的一、二级市场的投资经验，为发行人提供更加专业化和市场化的投资建议。华菱津杉布局发动机，盾构机刀具，控制系统等细分领域投资，助推铁建重工的产品不断完善和升级迭代。协助发行人在自身产业链的上下游的产业整合、投资并购、促进产业与资本的高度融合，打造一流的高端智能制造企业。

　　华菱集团是1997年底由湖南省三大钢铁企业——湘钢、涟钢、衡钢联合组建的大型企业集团。截至2020年12月31日，华菱集团总资产1，134.33亿元，实现营业收入1，520.21亿元，净利润52.85亿元。华菱集团在“2019湖南企业100强”企业中位列第1名，同时入选“2019中国企业500强”“2020中国品牌500强”及2020年《中国装备制造业100强》等榜单，属于大型企业。根据华菱津杉的确认，华菱津杉系华菱集团间接控股子公司，为华菱集团的下属企业。

　　因此，华菱津杉属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”。根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，华菱津杉作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。

　　根据华菱津杉出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其合伙协议禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据华菱津杉出具的承诺函，其所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查华菱津杉截至2021年3月31日的财务报表，华菱津杉流动资产足以覆盖其与发行人和中金公司签署的认股协议中约定的承诺认购金额。

　　13、湖南高新创业投资集团有限公司

　　（1）基本情况

　　根据湖南高新创投的《营业执照》、公司章程等资料及湖南高新创投的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，湖南高新创投的基本信息如下：

　　经本所律师核查，湖南高新创投系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　（2）股权结构

　　根据湖南高新创投的《营业执照》、公司章程等资料及湖南高新创投的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会为湖南高新创投的控股股东及实际控制人。湖南高新创投的股权结构如下所示：

　　（3）关联关系

　　经本所律师核查，并经湖南高新创投确认，湖南高新创投与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

　　（4）战略配售资格

　　根据湖南高新创投的确认，并经本所律师核查，发行人和湖南高新创投签署了《战略合作备忘录》，发行人与湖南高新创投拟在下述合作领域内开展战略合作：1）工程机械新型材料研发。2019年12月，由湖南高新创投牵头，联合中南大学钟掘院士团队共同组建湖南中创空天新材料股份有限公司，专注于航空航天、交通运输用新型材料的开发、生产、加工、销售。现已基本完成熔铸与薄壁车间的基础建设及设备进场，挤压、环筒、铝锂熔铸三个车间的建设工作正在紧密进行中，全部五条产线将于2021年底前全部投产。未来可能与发行人在工程机械新型材料研发等领域开展深度合作。2）电器系统定制化开发。2018年8月，由湖南高新创投牵头，联合海军工程大学、中国工程院院士、第十八届中央候补委员马伟明院士团队共同组建通达电磁能股份有限公司（以下简称“通达电磁能”），依托于马伟明院士团队世界领先的电磁能技术，致力于电磁弹射、电磁炮、船舰综合电力系统等尖端军用设备研发。未来可能与发行人在电气系统定制化开发等领域展开深度合作。3）轨道养护工程设备研发。湖南高新创投重点直投项目湖南科天健光电技术有限公司是中国中车股份有限公司（以下简称“中国中车”）旗下株洲时代电子技术有限公司（以下简称“时代电子”）和株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“时代电气”）在光电测量系统独家供应商，核心产品为轨道养护工程设备提供光电测量系统，时代电子和时代电气为国内排名第一的铁路养护设备制造商。正在协助湖南科天健光电技术有限公司成为发行人轨道铣削车光电模块的优质供应商。4）军民融合业务资源协同。湖南省首批17个军民融合示范项目中，湖南高新创投投资6个，除通达电磁能、中创空天外，还包括湖南楚微半导体科技有限公司、长沙景嘉微电子股份有限公司、湖南麒麟信安科技有限公司、湖南东映碳材料科技有限公司，涉及高端装备、新材料、新一代信息技术等多个领域，6个军民融合示范项目在行业内均为标杆企业。湖南高新创投可充分协调重点投资的军民融合企业科研、技术资源，服务于发行人。5）市场资源协同。一是中创空天产品主要用于高速列车及轨道交通领域，客户主要有中车、各地方轨道集团，与发行人客户重叠度高，双方客户资源合作空间大；二是湖南高新创投是湖南省政府唯一的国有资本投资公司，实际控制人为湖南省国资委，湖南省国资委旗下实际控制了湖南轨道交通控股集团有限公司、中南大学粉末冶金有限责任公司，湖南高新创投可以帮助协调相关企业在盾构机市场开拓、盾构机刀盘及零部件制造等领域与发行人开展深度合作；三是湖南高新创投与湖南高速公路集团有限公司战略合作，合资成立了10亿元的产业投资基金，主要投资领域为交通装备及工程领域，未来湖南高新创投可以利用与湖南高速公路集团有限公司战略合作关系，为发行人相关产品开拓市场提供资源协同。

　　湖南高新创投成立于2007年6月，注册资本20亿元人民币，系湖南省首家国有资本投资公司试点单位，正处于改革转型转折的关键期，按照“湘国资改革〔2020〕211号”文件精神，省国资委将逐步划转优质国有股权，每年安排国有资本预算资金，充实湖南高新创投注册资本金。截至2020年12月31日，湖南高新创投资产总额为160.14亿元，目前共有（含并表企业）员工650人左右。截至2020年12月底，管理资产规模380亿元，在管直投项目54个，在管基金65支，基金管理规模249亿元，投资项目375个，是湖南省股权投资协会会长单位、湖南省咨询业协会会长单位，属于大型企业。

　　因此，湖南高新创投属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”。根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，湖南高新创投作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。

　　根据湖南高新创投出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据湖南高新创投出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查湖南高新创投截至2020年12月31日的财务报表，湖南高新创投流动资产足以覆盖其与发行人和中金公司签署的认股协议中约定的承诺认购金额。

　　14、广州工控资本管理有限公司

　　（1）基本情况

　　根据工控资本的《营业执照》、公司章程等资料及工控资本的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，工控资本的基本信息如下：

　　经本所律师核查，工控资本系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　（2）股权结构

　　根据工控资本的《营业执照》、公司章程等资料及工控资本的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，广州工业投资控股集团有限公司为工控资本的控股股东，广州市人民政府为工控资本的实际控制人。工控资本的股权结构如下所示：

　　（3）关联关系

　　经本所律师核查，并经工控资本确认，工控资本与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

　　（4）战略配售资格

　　根据工控资本的确认，并经本所律师核查，发行人和工控资本签署了《战略合作备忘录》，发行人与工控资本拟在下述合作领域内开展战略合作：包括但不限于：1）业务合作：工控资本是广州工业投资控股集团有限公司全资的产业投资平台，实际控制人为广州市国资委。广州工业投资控股集团有限公司正在筹备发起设立广州大湾区轨道交通产业投资集团（暂定名，最终以工商登记为准），工控资本将积极推动发行人参与大湾区轨交产业建设，协助发行人拓展粤港澳大湾区市场，进一步提升市场竞争力。2）资本市场合作：工控资本参与发起广州轨道交通产业投资基金并成功投资多个优质轨道交通项目，具有丰富轨交产业投资经验和投资资源。依托工控资本专业的资本运作团队，未来将积极与发行人开展深度合作，共同投资轨道交通优质项目。3）拓展广州市属国企资源：依托发行人极具竞争力的产品与强大的研发实力，工控资本将协助发行人深化与广州市属国企在产、学、研方面的全面合作，实现合作共赢。

　　广州工业投资控股集团有限公司（以下简称“广州工控”）是在广州市委、市政府“关于到2020年完成国有资本85%以上投向前瞻性战略性产业、先进制造业与现代服务业、基础设施与民生保障等关键领域”的要求下，由广东钢铁集团有限公司、广州万宝集团有限公司、广州万力集团有限公司三家企业联合重组而成，企业总数达百余家，员工总数3万余人。广州工控作为广州市政府下属的重要国有独资企业，目前已成为广州市发展工业的主力军，也即将获批广州第二家国有资本投资公司试点。广州工控未来将构建“1+1+N”的发展新局，即构建一个科创中心和一个战略投资平台（工控资本），同时构建高端机械装备、制冷家电产业、橡胶化工、汽车零部件、材料制造、供应链服务等多个产业，快速打造成为千亿级的“工业航母”。2020年，公司实现营业收入超过700亿元，净利润超过30亿元。截至2020年12月末，广州工控合并口径资产总额超过700亿元，属于大型企业。根据工控资本的确认，工控资本系广州工控的控股子公司，为广州控的下属企业。

　　因此，工控资本属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”。根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，工控资本作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。

　　根据工控资本出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据工控资本出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查工控资本截至2020年12月31日的财务报表，工控资本流动资产足以覆盖其与发行人和中金公司签署的认股协议中约定的承诺认购金额。

　　15、湖南兴湘投资控股集团有限公司

　　（1）基本情况

　　根据兴湘集团的《营业执照》、公司章程等资料及兴湘集团的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，兴湘集团的基本信息如下：

　　经本所律师核查，兴湘集团系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　（2）股权结构

　　根据兴湘集团的《营业执照》、公司章程等资料及兴湘集团的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会为兴湘集团的控股股东及实际控制人。兴湘集团的股权结构如下所示：

　　（3）关联关系

　　经本所律师核查，并经兴湘集团确认，兴湘集团与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

　　（4）战略配售资格

　　根据兴湘集团的确认，并经本所律师核查，发行人和兴湘集团签署了《战略合作备忘录》，发行人与兴湘集团拟在下述合作领域内开展战略合作：包括但不限于：兴湘集团旗下企业湖南博云东方粉末冶金有限公司（以下简称“博云东方”）是以中南大学为依托，研发、制造粉末冶金产品的国内领先企业，已与发行人就掘进机刀具和轨道铣削刀具研究与制造签订战略合作协议，推动关键材料与核心部件实现自主化、国产化。后续兴湘集团将发挥国有资本运营平台功能作用服务湖南省“三高四新”战略，依托博云东方等主体发挥在粉末冶金、硬质合金的技术和资源优势，继续为发行人的业务发展与产业整合提供战略支持。

　　兴湘集团注册资本300亿元人民币，截至2020年12月31日，兴湘集团资产总额为524.1亿元，属于大型企业。兴湘集团成立于2006年9月，是湖南首家省属国有资本运营公司，注册资本300亿元。截止2021年3月31日，总资产593亿元，净资产472亿元。兴湘集团拥有股权运营、基金投资、资产管理、金融服务、战略性新兴产业培育五大业务板块；为上市公司华天酒店集团股份有限公司（股票代码000428）、湖南博云新材料股份有限公司（股票代码002297）、湘潭电机股份有限公司（股票代码600416）、中联重科股份有限公司（股票代码000157）的控股股东或第一大股东；兴湘集团大力培育新材料、军民融合、高端装备制造和现代中医药产业，服务湖南省战略性新兴产业发展，助力国有资本布局优化和结构调整。因此，兴湘集团属于大型企业。

　　因此，兴湘集团属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”。根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，兴湘集团作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。

　　根据兴湘集团出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据兴湘集团出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查兴湘集团2020年度审计报告，兴湘集团流动资产足以覆盖其与发行人和中金公司签署的认股协议中约定的承诺认购金额。

　　16、国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）

　　（1）基本情况

　　根据央企运营投资基金的《营业执照》、合伙协议等资料及央企运营投资基金的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，央企运营投资基金的基本信息如下：

　　经本所律师核查，央企运营投资基金系依法成立的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形。央企运营投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，备案编码为SX6873，备案日期为2017年10月10日。

　　（2）出资结构和实际控制人

　　根据央企运营投资基金提供的《营业执照》、合伙协议等资料及央企运营投资基金的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，①国新央企运营投资基金管理（广州）有限公司（以下简称“国新央企基金管理公司”）为央企运营投资基金的执行事务合伙人，实际控制央企运营投资基金；②中国国新的全资子公司中国国新基金管理有限公司持有国新央企基金管理公司45%的股权，为国新央企基金管理公司的第一大股东，拥有国新央企基金管理公司投资决策委员会过半数的委员席位；此外，国新央企基金管理公司党组织受中国国新党委领导，国新央企基金管理公司的董事会议案（包括基金重大对外投资项目）需要事先上报中国国新审批，因此中国国新实际控制国新央企基金管理公司，国新央企基金管理公司在中国证券投资基金业协会备案的实际控制人亦为中国国新；③中国国新为国务院国资的全资子公司。因此，央企运营投资基金系中国国新的下属企业，其实际控制人为国务院国资委。央企运营投资基金的出资人构成如下所示：

　　注1：安盛投资管理公司为一家法国企业；

　　注2：浦银国际投资管理有限公司为一家香港企业；

　　注3：广州南沙产业投资基金管理有限公司为广州南沙金融控股集团有限公司的全资子公司。

　　（3）关联关系

　　经本所律师核查，并经央企运营投资基金确认，央企运营投资基金与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

　　（4）战略配售资格

　　根据央企运营投资基金的确认，并经本所律师核查，发行人和央企运营投资基金签署了《战略合作备忘录》，发行人与央企运营投资基金拟在下述合作领域内开展战略合作：包括但不限于：1）央企运营投资基金为中国国新旗下基金，在轨道交通、铁路与公路运输等领域积极布局，目前已投资多家细分行业的优质企业。央企运营投资基金将积极推动发行人与前述企业的合作，帮助发行人在轨道交通等领域寻找更多的市场机会以及广泛的股权合作机会。2）发挥央企运营投资基金在轨道交通装备、特种专业装备领域的行业研究和投资经验为发行人在发展战略、产业整合等方面开展投后赋能；并协同中国国新旗下商业保理、融资租赁、保险经纪等机构，为发行人提供服务。3）央企运营投资基金将积极推动基金发起人上海浦东发展银行股份有限公司与发行人在金融服务业务的合作，为发行人提供高效的跨境综合金融服务解决方案、拓展境内外融资渠道，增强发行人的国际竞争力。

　　中国国新属于大型企业，具体情况请见本第（一）部分“4、国新投资有限公司”。根据央企运营投资基金的确认，并经本所律师核查，央企运营投资基金系中国国新的下属企业，具体情况如下：①国新央企基金管理公司为央企运营投资基金的执行事务合伙人，实际控制央企运营投资基金；②中国国新的全资子公司中国国新基金管理有限公司持有国新央企基金管理公司45%的股权，为国新央企基金管理公司的第一大股东，拥有国新央企基金管理公司投资决策委员会过半数的委员席位；此外，国新央企基金管理公司党组织受中国国新党委领导，国新央企基金管理公司的董事会议案（包括基金重大对外投资项目）需要事先上报中国国新审批，因此中国国新实际控制国新央企基金管理公司，国新央企基金管理公司在中国证券投资基金业协会备案的实际控制人亦为中国国新；③中国国新直接持有央企运营投资基金19.96%的出资份额；并且，根据央企运营投资基金2021年第一次合伙人会议决议，中国国新对央企运营投资基金参与本次战略配售的投资项目进行全额出资并按照99.8%的比例享受收益和承担损失，国新央企基金管理公司按照0.2%的比例享受收益和承担损失。此外，央企运营投资基金近年作为战略投资者认购了中芯国际集成电路制造有限公司（股票代码688981）、京沪高速铁路股份有限公司（股票代码601816）、中国广核电力股份有限公司（股票代码003816）等上市公司的首次公开发行股票。

　　因此，央企运营投资基金属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”。根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，央企运营投资基金作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。

　　根据央企运营投资基金出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其合伙协议禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据央企运营投资基金出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查央企运营投资基金截至2021年3月31日的财务报表，央企运营投资基金的流动资产足以覆盖其与发行人和中金公司签署的认股协议中约定的承诺认购金额。

　　17、四川公路桥梁建设集团有限公司

　　（1）基本情况

　　根据路桥集团的《营业执照》、公司章程等资料及路桥集团的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，路桥集团的基本信息如下：

　　经本所律师核查，路桥集团系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　（2）股权结构

　　根据路桥集团的《营业执照》、公司章程等资料及路桥集团的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，四川省人民政府国有资产监督管理委员会为路桥集团的实际控制人。路桥集团的股权结构如下所示：

　　（3）关联关系

　　经本所律师核查，并经路桥集团确认，路桥集团与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

　　（4）战略配售资格

　　根据路桥集团的确认，并经本所律师核查，发行人和路桥集团签署了《战略合作备忘录》，发行人与路桥集团拟在下述合作领域内开展战略合作：1）智能隧道装备研发方面：在发行人设备已有设计理念的基础上，路桥集团根据实际使用需求与使用经验，为铁建重工提供产品技术改进要点及产品升级意见，双方共同完成产品研发，使产品功能、性能达到行业领先水平，满足施工实际需要。2）其他装备研发方面：如智能架桥机、智能龙门吊、智能造墩机、智能造桥机等方面，铁建重工根据路桥集团的需求及意见进行产品设计及研发，双方共同努力使产品性能满足研发需求。

　　四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“四川路桥”，股票代码600039）是国有控股上市公司，中国500强企业，于2003年3月在上海证券交易所挂牌交易，是四川省交通系统首家A股上市企业，母公司为四川省铁路产业投资集团有限责任公司。四川路桥主要从事“大土木”基础设施领域的投资、设计、建设和运营，以及清洁能源、矿藏资源、新型材料、现代服务、金融证券等多元产业开发。截至2020年末，四川路桥下辖60个全资及控股子公司，员工1万余人。四川路桥先后荣获“上市公司金牛奖”“最佳管理团队上市公司”“中国上市公司100强”“金质量？社会责任奖”“全省抗击新冠肺炎疫情先进集体”等奖项，多次荣登财富500强榜单。截至2020年12月31日，四川路桥总资产超1，100亿元，营业收入超610亿元，利润总额超36亿元，属于大型企业。根据路桥集团的确认，路桥集团系四川路桥的全资子公司，为四川路桥的下属企业。

　　因此，路桥集团属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”。根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，路桥集团作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。

　　根据路桥集团出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据路桥集团出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查路桥集团截至2021年3月31日的财务报表，路桥集团的流动资产足以覆盖其与发行人和中金公司签署的认股协议中约定的承诺认购金额。

　　18、湘潭永达机械制造有限公司

　　（1）基本情况

　　根据永达机械的《营业执照》、公司章程等资料及永达机械的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，永达机械的基本信息如下：

　　经本所律师核查，永达机械系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　（2）股权结构

　　根据永达机械的《营业执照》、公司章程等资料及永达机械的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，沈培良为永达机械的控股股东及实际控制人。永达机械的股权结构如下所示：

　　（3）关联关系

　　经本所律师核查，并经永达机械确认，永达机械与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

　　（4）战略配售资格

　　根据发行人招股说明书的披露和永达机械的确认，永达机械为发行人2019年度及2020年1-6月前五名供应商之一。经本所律师核查，发行人和永达机械签署了《战略合作备忘录》，发行人与永达机械拟在下述合作领域内开展战略合作：1）掘进机装备领域，永达机械主要生产及制造掘进装备的整体钢结构件，其中包括盾体、刀盘、管片机，并且与发行人开展联合研发及设计，制定相关生产标准。2）工程机械特种装备，永达机械可生产工程机械特种装备，已有成熟生产条线供应车架、车体、副臂、支腿、臂架等核心部件。可以配套发行人的特种装备，例如隧道施工装备、煤矿施工装备及高端农业机械的合作。3）超级地下工程，永达机械为发行人提供大小风电塔筒、底部盾构、提升系统等关键部件的生产。可以加强与发行人相关项目钢结件的研发及设计。

　　永达机械利用区位优势，目前已成为中部地区规模最大和市场占有率最高的金属结构件制造企业，产品类型涉及风力发电、地下隧道掘进、工程机械、轨道交通、军工五大领域，其中地下隧道掘进、风力发电和军品属于装备制造业中的高端产品。永达机械注册资本1.8亿元，截至2020年12月31日，永达机械资产总额为10.59亿元，销售收入7.3亿，净资产6.2亿，利润6，700万元，员工1，200人。永达机械多次获得发行人、三一重工股份有限公司、中联重科股份有限公司、国投电力控股股份有限公司、新疆金风科技股份有限公司、中国中车股份有限公司等颁发的“战略供应商”“优秀供应商”“银牌供应商”等荣誉。永达机械已获得国家高新技术企业认定，为湖南省高校校企合作创新创业基地，2020年获得湘潭市“优秀企业”称号，2017年-2020年连续获得湘潭市财政税务颁发的“税收贡献奖”及“税收突出贡献功勋奖”，属于大型企业。

　　因此，永达机械属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”。根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，永达机械作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。

　　根据永达机械出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据永达机械出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查永达机械截至2020年12月31日的财务报表，永达机械流动资产足以覆盖其与发行人和中金公司签署的认股协议中约定的承诺认购金额。

　　19、包头市城市投资建设集团有限公司

　　（1）基本情况

　　根据包头城投的《营业执照》、公司章程等资料及包头城投的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，包头城投的基本信息如下：

　　经本所律师核查，包头城投系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　（2）股权结构

　　根据包头城投的《营业执照》、公司章程等资料及包头城投的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，包头市人民政府国有资产监督管理委员会为包头城投的控股股东及实际控制人。包头城投的股权结构如下所示：

　　（3）关联关系

　　经本所律师核查，并经包头城投确认，包头城投与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

　　（4）战略配售资格

　　根据包头城投的确认，并经本所律师核查，发行人和包头城投签署了《战略合作备忘录》，发行人与包头城投拟在下述合作领域内开展战略合作：双方拟在风电高端装备制造、高端农牧机械制造等领域积极开展合作。目前，双方正在开展的战略合作项目如下：1）为更好地服务城市轨道交通、综合管廊等城市建设，共同推进包头市高端装备产业的发展投资建设集成盾构机/TBM、地下管廊设备、煤矿机械、海绵城市设备等高端装备生产线项目；2）风电高端装备制造项目，项目分两期建设，解决500人就业；3）农牧机械研究院及高端农牧机械制造项目，对青贮机、土豆收获机、牧草收割机、向日葵收割机等农牧机械进行研发，并实现本地化制造，带动包头市装备制造业再升级。拟通过本项目的实施，打破国外大型高端农牧机械对我国的垄断，提高我国农牧产业高速发展。

　　包头城投是包头市委、市政府组建成立的具有独立法人资格的市直属国有独资公司，于2018年3月注册成立，注册资本金10亿元，资产总额37.46亿元，现有员工4，959人。包头城投以“实践政府战略、服务民生需求、提升城市价值”为使命，以城市投融资、建设和运营为主要职能，涵盖城市建设、市域交通、公用事业、产业投资与运营、金融与资本运作5大业务板块，是投、融、建、管为一体的实体企业。包头城投下设包头市地铁投资（集团）有限公司、包头市城投产业投资发展有限公司、包头市地下综合管廊管理有限公司等11家直属企业。包头城投积极贯彻落实自治区、包头市加强经济社会高质量发展主基调，致力为包头城市建设和产业转型升级提供强大动力，属于“大型企业”。

　　因此，包头城投属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”。根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，包头城投作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。

　　根据包头城投出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据包头城投出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查包头城投2020年度审计报告，包头城投流动资产足以覆盖其与发行人和中金公司签署的认股协议中约定的承诺认购金额。

　　4、中国中金财富证券有限公司

　　（1）基本情况

　　根据中金财富的《营业执照》、公司章程等资料及中金财富的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，中金财富的基本信息如下：

　　经本所律师核查，中金财富系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　（2）关联关系

　　经本所律师核查，中金财富系中金公司的全资子公司。截至2020年12月31日，中金公司的控股股东为中央汇金投资有限责任公司，直接持有中信证券1.54%股份。除上述情况外，中金财富与发行人、其他联席主承销商之间不存在其他关联关系。

　　（3）战略配售资格

　　根据中金财富的确认，并经本所律师核查，中金财富系保荐机构（联席主承销商）中金公司的全资子公司，属于“参与跟投的保荐机构相关子公司”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。

　　根据中金财富出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

　　（4）参与战略配售的认购资金来源

　　根据中金财富出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查中金财富截至2020年度审计报告，中金财富的流动资产足以覆盖其与发行人和中金公司签署的认股协议中约定的承诺认购金额。

　　（5）相关承诺

　　根据中金财富出具的承诺函，中金财富承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　5、中金公司铁建重工1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划、

　　中金公司铁建重工2号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（合称“专项资产管理计划”）

　　（1）基本情况

　　1）1号资管计划

　　根据1号资管计划的资产管理合同、备案证明等资料，并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，1号资管计划的基本信息如下：

　　2）2号资管计划

　　根据2号资管计划的资产管理合同、备案证明等资料，并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，2号资管计划的基本信息如下：

　　（2）实际支配主体

　　1）1号资管计划

　　根据1号资管计划的《资产管理合同》，中金公司作为1号资管计划的管理人享有的权利包括：1）按照《资产管理合同》约定，独立管理和运用1号资管计划资产，以管理人的名义，代表1号资管资管计划与其他第三方签署1号资管资管计划投资文件；2）按照《资产管理合同》约定，及时、足额获得管理人管理费用；3）按照有关规定和《资产管理合同》约定行使因1号资管计划投资所产生的权利；4）根据《资产管理合同》及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反《资产管理合同》或有关法律法规规定、对1号资管计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及基金业协会；5）自行提供或者委托经中国证监会、基金业协会认定的服务机构为1号资管计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；6）以管理人的名义，代表1号资管计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；7）在法律法规规定范围内，根据市场情况对1号资管计划的认购、参与业务规则（包括但不限于1号资管计划总规模、单个投资者首次认购、参与金额、每次参与金额及持有的1号资管计划总金额限制等）进行调整；8）按照投资者适当性管理、反洗钱、非居民金融账户涉税信息尽职调查等相关法规、监管规定和内部制度要求，对投资者进行尽职调查、审核，要求投资者签署、提交声明、告知书等相关文件，对不符合准入条件或《资产管理合同》约定的投资者，管理人有权拒绝接受其认购、参与申请；9）如委托财产投资出现投资标的到期无法变现、交易对手违约或其他任何争议、纠纷，管理人有权聘请律师事务所进行处理，处理前述事项的相关费用由资产管理计划委托财产承担；10）法律法规、中国证监会、基金业协会规定的及《资产管理合同》约定的其他权利。

　　基于上述，本所认为，1号资管计划的实际支配主体为其管理人中金公司。

　　2）2号资管计划

　　根据2号资管计划的《资产管理合同》，中金公司作为2号资管计划的管理人享有的权利包括：1）按照《资产管理合同》约定，独立管理和运用2号资管计划资产，以管理人的名义，代表2号资管资管计划与其他第三方签署1号资管资管计划投资文件；2）按照《资产管理合同》约定，及时、足额获得管理人管理费用；3）按照有关规定和《资产管理合同》约定行使因2号资管计划投资所产生的权利；4）根据《资产管理合同》及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反《资产管理合同》或有关法律法规规定、对2号资管计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及基金业协会；5）自行提供或者委托经中国证监会、基金业协会认定的服务机构为2号资管计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；6）以管理人的名义，代表2号资管计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；7）在法律法规规定范围内，根据市场情况对2号资管计划的认购、参与业务规则（包括但不限于2号资管计划总规模、单个投资者首次认购、参与金额、每次参与金额及持有的2号资管计划总金额限制等）进行调整；8）按照投资者适当性管理、反洗钱、非居民金融账户涉税信息尽职调查等相关法规、监管规定和内部制度要求，对投资者进行尽职调查、审核，要求投资者签署、提交声明、告知书等相关文件，对不符合准入条件或《资产管理合同》约定的投资者，管理人有权拒绝接受其认购、参与申请；9）如委托财产投资出现投资标的到期无法变现、交易对手违约或其他任何争议、纠纷，管理人有权聘请律师事务所进行处理，处理前述事项的相关费用由资产管理计划委托财产承担；10）法律法规、中国证监会、基金业协会规定的及《资产管理合同》约定的其他权利。

　　基于上述，本所认为，2号资管计划的实际支配主体为其管理人中金公司。

　　（3）董事会审议情况及人员构成

　　2021年5月20日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司高级管理人员与核心员工通过专项资产管理计划参与公司上市发行战略配售的议案》。

　　根据发行人的确认，参与本次战略配售的人员应当符合如下条件：1）公司的高级管理人员；2）公司的核心员工。其中，公司的核心员工的认定标准为：1）在公司担任中层及以上管理岗位的核心管理人员；2）在公司核心业务岗位工作或具有专业技术经验的正式员工。根据公司确认，参与本次战略配售的人员均满足前述参与人员应当符合的条件，具体名单请见本法律意见书之附件1和附件2。

　　根据发行人确认，并经本所律师核查，参与本次战略配售的人员均与发行人或其分子公司签署了劳动合同。其中，宋立新、邹军、曹春梅、袁伟、尹运丰、章如权、胡章定、陈介荣、周裕军和曾星海等10名人员与发行人的全资子公司签署了劳动合同，罗震、梁智坚、李彬、蒋荣国、廖慧和刘皓等6名人员与发行人分公司签署了劳动合同，其余人员均与发行人签署了劳动合同。发行人的全资子公司和发行人分公司均被纳入发行人合并报表范围，因此上述16名人员可以被认定为发行人的核心员工。

　　（4）战略配售资格

　　根据发行人确认，并经本所律师核查，专项资产管理计划的参与人员均为发行人的高级管理人员及核心员工，专项资产管理计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。专项资产管理计划已完成备案，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　根据专项资产管理计划的管理人中金公司出具的承诺函，1）专项资产管理计划具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，专项资产管理计划参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者专项资产管理计划协议或制度禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）专项资产管理计划所有认购本次战略配售股票的资金来源为其管理人合法募集的资金，且符合该资金的投资方向。

　　（二）限售期

　　根据前述战略投资者与发行人签署的认股协议，保荐机构跟投子公司获得配售的股票的限售期为自该等股票上市之日起24个月，专项资管计划获配股票的限售期为自该等股票上市之日起12个月，其他战略投资者获得配售的股票的限售期为自该等股票上市之日起12个月。

　　（三）结论

　　综上所述，本所认为，本次战略配售中的战略投资者符合《业务指引》第八条和《实施办法》第十七条等相关适用规则中对于战略投资者选择标准和配售资格的相关规定。

　　一、战略投资者的配售情况

　　根据《业务指引》第六条第（一）款，首次公开发行股票数量4亿股以上的，战略投资者应不超过30名；1亿股以上且不足4亿股的，战略投资者应不超过20名；不足1亿股的，战略投资者应不超过10名。根据《业务指引》第七条，参与发行人战略配售的投资者，应当按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票。根据《业务指引》第十八条，参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定。

　　根据《实施办法》第十六条第（二）款和第（三）款，首次公开发行股票数量在1亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由。首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。

　　本次A股初始发行股票1，285，180，000股，占公司本次A股发行后总股本比例的25%（超额配售选择权行使前）。本次共有22家投资者参与战略配售，本次发行初始战略配售的股票数量为385，554，000股，占A股初始发行数量的30%，约占A股超额配售选择权全额行使后本次A股发行总股数的26.09%。联席主承销商已就本次发行战略配售的股票数量和比例安排在发行方案中充分说明理由。

　　中金财富系保荐机构（联席主承销商）中金公司的全资子公司。根据《业务指引》，中金财富将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定。本次发行规模不足10亿元的，跟投比例为5.00%，但不超过人民币4，000万元；发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4.00%，但不超过人民币6，000万元；发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3.00%，但不超过人民币1亿元；发行规模50亿元以上的，跟投比例为2.00%，但不超过人民币10亿元。

　　中金财富预计跟投比例分别不超过本次A股初始发行数量的5%，即不超过64，259，000股，具体比例和金额将在确定发行价格后确定。

　　其他战略投资者承诺认购的金额如下：

　　注：上表中“承诺认购金额”为战略投资者与发行人和中金公司签署的认股协议及其补充协议中约定的承诺认购金额（不包含新股配售经纪佣金），战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数等于战略投资者获配的申购款项金额除以本次A股之发行价格并向下取整。

　　基于上述，本所认为，本次战略配售符合《业务指引》第六条第（一）款、《业务指引》第七条和第十八条、《实施办法》第十六条的相关规定。

　　二、本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形

　　根据发行人出具的承诺函，发行人在本次战略配售中遵守相关适用规则的规定，不存在下列违规行为：（一）发行人和联席主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；（二）联席主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；（五）战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　根据联席主承销商出具的承诺/说明函，联席主承销商在本次战略配售中遵守相关适用规则的规定，不存在下列违规行为：（一）联席主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；（二）联席主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；（三）其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　根据战略投资者出具的承诺函，该等投资者为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；该等战略投资者所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向；参与本次战略配售股票不存在任何直接或间接进行利益输送的行为。

　　根据专项资管计划的管理人中金公司出具的承诺函，专项资管计划所有认购本次战略配售股票的资金来源为其管理人合法募集的资金，且符合该资金的投资方向；该等战略投资者及其管理人不存在任何直接或间接进行利益输送的行为。

　　基于上述，本所认为，本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的以下禁止性情形：“（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；（五）除《业务指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（六）其他直接或间接进行利益输送的行为”。

　　三、结论意见

　　综上所述，本所认为，本次战略配售中的战略投资者符合《实施办法》、《业务指引》等相关适用规则中对于战略投资者选择标准和配售资格的相关规定，且本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。