税友软件集团股份有限公司 首次公开发行A股股票招股意向书摘要(上接C5版)

　　（上接C5版) 

　　4、滚存利润的分配情况

　　根据2019年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》，如公司本次发行上市的申请取得中国证监会的核准，公司在本次发行上市前所滚存的剩余可供股东分配利润，由本次发行后的新老股东依其所持公司股份比例共同享有。

　　5、本次发行后公司股利分配政策

　　根据公司2019年第五次临时股东大会审议通过上市后适用的《公司章程（草案）》，本次发行上市后，公司利润分配政策如下：

　　（1）股利分配原则和方式：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式现金或股票等方式分配利润（优先采用现金分红的利润分配方式），利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（2）利润分配的条件和比例：

　　①现金分红的期间间隔

　　公司在具备利润分配条件的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

　　②现金分红的具体条件

　　除公司有重大投资计划或重大现金支出安排外，在公司当年盈利、累计未分配利润为正值且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：A、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；B、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　③现金分红的比例

　　公司当年如符合现金分红的条件，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供股东分配利润的20%。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；D、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　④发放股票股利的具体条件

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　（3）公司利润分配方案的决策程序和机制：

　　①公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　②利润分配方案应经董事会审议通过后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。

　　③股东大会对利润分配方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见及诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上表决通过。

　　（4）利润分配政策的调整或变更的决策机制与程序：

　　①公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境的变化，确需调整或变更利润分配政策的，调整或变更后的利润分配政策应符合法律、法规、规范性文件及中国证监会和证券交易所的有关规定和公司章程规定的条件，并经公司董事会审议后提交股东大会表决通过。

　　②董事会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，须经全体董事过半数表决同意，并经公司二分之一以上独立董事同意。

　　③股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过；为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可以公开征集中小股东投票权。

　　（5）利润分配的监督约束机制：

　　①公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

　　②公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　③股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金

　　（六）控股子公司情况

　　1、亿企赢网络科技有限公司

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区祥科路268号708室

　　法定代表人：沈鹄

　　企业性质：有限责任公司

　　注册资本：10,000.00万元

　　成立日期：2016年4月12日

　　经营范围：计算机科技、网络科技、互联网科技领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术培训，系统内职（员）工培训,计算机软硬件研发、销售，系统集成，企业管理咨询，财务咨询，数据处理和存储服务，代理记账，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），商务咨询，以服务外包方式从事人力资源服务，电信业务，广播电视节目制作。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　截至本招股意向书摘要签署之日，亿企赢的股权结构如下：

　　截至本招股意向书摘要签署之日，亿企赢最近两年的主要财务数据如下（以下数据业经审计）：

　　单位：元

　　2、上海税友软件有限公司

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区祥科路268号709室

　　法定代表人：周可仁

　　企业性质：有限责任公司

　　注册资本：2,000.00万元

　　成立日期：2002年3月24日

　　经营范围：计算机软件研究、开发、销售；计算机系统集成、计算机硬件；信息技术咨询服务。（以上经营范围涉及行政许可的,凭许可证件经营）。

　　截至本招股意向书摘要签署之日，上海税友的股权结构如下：

　　截至本招股意向书摘要签署之日，上海税友最近两年的主要财务数据如下（以下数据业经审计）：

　　单位：元

　　3、天津税友软件有限公司

　　住所：天津市南开区东马路与通南路交口东北侧仁恒海河广场13号楼1307A室（科技园）

　　法定代表人：周可仁

　　企业性质：有限责任公司

　　注册资本：200.00万元

　　成立日期：2008年3月12日

　　经营范围：软件技术及产品的开发、咨询、服务、转让；计算机、软件及辅助设备及配件批发兼零售。（国家有专营专项规定的按专营专项规定办理）

　　截至本招股意向书摘要签署之日，天津税友的股权结构如下：

　　截至本招股意向书摘要签署之日，天津税友最近两年的主要财务数据如下（以下数据业经审计）：

　　单位：元

　　4、税友信息技术有限公司

　　住所：浙江省杭州市滨江区浦沿街道南环路3738号817室

　　法定代表人：张镇潮

　　企业性质：有限责任公司

　　注册资本：5,000.00万元

　　成立日期：2018年6月7日

　　经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机信息技术、计算机软硬件、计算机系统集成；服务：第二类增值电信业务中的服务业务（仅限互联网信息服务）、经济信息咨询、财务信息咨询、企业管理咨询；批发、零售：计算机软硬件、办公用品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至本招股意向书摘要签署之日，税友信息的股权结构如下：

　　截至本招股意向书摘要签署之日，税友信息最近两年的主要财务数据如下（以下数据业经审计）：

　　单位：元

　　5、江苏税友软件科技有限公司

　　住所：扬州市邗江区扬天路18号

　　法定代表人：周可仁

　　企业性质：有限责任公司

　　注册资本：5,000.00万元

　　成立日期：2010年7月14日

　　经营范围：计算机软件的研发及技术服务;面向成年人开展的培训服务（不含国家统一认可的职业证书类培训）;物业管理服务;增值电信业务;企业管理咨询;房屋租赁。（未经批准不得擅自从事或者主要从事吸收存款、发放贷款、办理结算、票据贴现、资金拆借、信托投资、金融租赁、融资担保、外汇买卖、代客理财等金融业务活动。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至本招股意向书摘要签署之日，江苏税友的股权结构如下：

　　截至本招股意向书摘要签署之日，江苏税友最近两年的主要财务数据如下（以下数据业经审计）：

　　单位：元

　　6、扬州永达电子科技有限公司

　　住所：扬州市邗江区扬天路18号2号楼三层

　　法定代表人：周可仁

　　企业性质：有限责任公司

　　注册资本：9,500.00万元

　　成立日期：2014年12月25日

　　经营范围：电子信息技术行业内的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让;自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）;物业管理服务;增值电信业务;企业管理咨询;房屋租赁。（未经批准不得擅自从事或者主要从事吸收存款、发放贷款、办理结算、票据贴现、资金拆借、信托投资、金融租赁、融资担保、外汇买卖、代客理财等金融业务活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至本招股意向书摘要签署之日，永达电子的股权结构如下：

　　截至本招股意向书摘要签署之日，永达电子最近两年的主要财务数据如下（以下数据业经审计）：

　　单位：元

　　7、扬州永荣电子科技有限公司

　　住所：扬州市邗江区扬天路18号2号楼三层

　　法定代表人：周可仁

　　企业性质：有限责任公司

　　注册资本：5,500.00万元

　　成立日期：2014年12月25日

　　经营范围：电子信息技术行业内的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让;自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至本招股意向书摘要签署之日，永荣电子的股权结构如下：

　　截至本招股意向书摘要签署之日，永荣电子最近两年的主要财务数据如下（以下数据业经审计）：

　　单位：元

　　8、信安神州科技（广州）有限公司

　　住所：广州市海珠区石溪村蚝壳东街16号自编A栋3F-13单元（仅限办公）

　　法定代表人：刘镪

　　企业性质：有限责任公司

　　注册资本：1,000.00万元

　　成立日期：2018年8月23日

　　经营范围：软件和信息技术服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询，网址：http://cri.gz.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　截至本招股意向书摘要签署之日，信安科技的股权结构如下：

　　截至本招股意向书摘要签署之日，信安科技最近两年的主要财务数据如下（以下数据业经审计）：

　　单位：元

　　9、浙江虹盈科技有限公司

　　住所：浙江省杭州市滨江区浦沿街道南环路3738号税友大厦203室

　　法定代表人：沈鹄

　　企业性质：有限责任公司

　　注册资本：1,000.00万元

　　成立日期：2021年3月2日

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；财务咨询；计算机软硬件及辅助设备批发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：互联网信息服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　截至本招股意向书摘要签署之日，浙江虹盈科技有限公司的股权结构如下：

　　截至本招股意向书摘要签署之日，该公司尚未开始经营。

　　第四节  募集资金运用

　　经公司第四届董事会第十四次会议及2019年第五次临时股东大会审议通过，本次拟申请公开发行人民币普通股（A股）不超过4,059.00万股（含4,059.00万股），实际募集资金扣除发行费用后，按轻重缓急程度依次投向以下项目：

　　单位：万元

　　本次募集资金投资项目已在杭州市滨江区发展和改革局备案，并依法履行了环境影响评价手续，具体备案情况如下：

　　单位：万元

　　发行人“电子税务局系统智慧化升级改造项目”、“亿企赢财税综合管理与服务平台升级改造项目”和“研发中心建设项目”三个募投项目建设选址地位于杭州高新区（滨江），公司已经通过出让方式获得募投项目用地的使用权，产权证书号为浙（2020）杭州市不动产权第0302956号。

　　另外，“亿企赢财税综合管理与服务平台升级改造项目”包括升级现有服务网点与建设培训服务网点。升级现有服务网点对应的场地建筑面积约18,900多平米，其中部分为公司自有房产外。对于租赁房产公司已向承租方支付租金；建设培训服务网点计划的场地建筑面积为5,400平米，公司未来将在北京、广州、上海、深圳等地区考察合适的场地，适时与出租方签订租赁合同，开展培训服务网点建设。

　　因此发行人本次募集资金投资项目符合国家土地相关的法律、法规和规章规定。

　　公司本次募集资金投资项目均用于公司的主营业务，有利于进一步加强公司在智慧电子税务局、税务大数据、大风控、大信用领域的领先地位，并进一步提升公司在企业级财税服务领域的专业能力、品牌知名度与市场占有率。

　　在募集资金到位前，公司可根据各募集资金投资项目的实际付款进度，通过自筹资金等方式支付上述项目款项。募集资金到位后，可用于支付相关项目剩余款项及根据监管机构的要求履行相关程序后置换前期投入资金。本次发行计划实施后，实际募集资金量较募集资金项目需求若有不足，不足部分由公司自筹解决。

　　电子税务局系统智慧化升级改造项目建设期2年。项目计算期内，年均销售收入35,718.85万元，年均净利润7,459.34万元，项目所得税后全部投资财务内部收益率为13.71%，盈利能力较强。所得税后投资回收期6.15年（含建设期），投资回收较快。亿企赢财税综合管理与服务平台升级改造项目建设期3年。项目计算期内，年均销售收入72,920.53万元，年均净利润14,918.09万元，项目所得税后全部投资财务内部收益率为21.11%，盈利能力较强。所得税后投资回收期5.53年（含建设期），投资回收较快；研发中心建设项目, 公司将按照项目实施进度安排资金的投入使用。

　　第五节  风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　（一）市场风险

　　1、市场开拓的风险

　　公司自成立以来，一直专注于财税信息化领域的技术研究、项目开发、产品销售和服务，在财税信息化领域内耕耘二十年，是国内专业的财税信息化综合业务提供商。经过多年的市场积淀和深度运营，在税务系统开发与运维服务、企业财税综合服务等方面具备一定的竞争优势。

　　由于我国幅员辽阔，各省市的财税信息化发展程度不同，各地财税工作人员的业务水平、代理记账发展程度以及财税政策等因素均存在一定差异，加大了税友集团在不同省市业务推广难度。虽然税友集团在不同省市积累了丰富经验，具备一定的市场开发、拓展能力，但随着行业竞争加剧、财税政策变化以及原有纳税服务商经营先发优势等因素的影响，税友集团业务开拓难度将进一步加大，可能导致公司盈利水平不能达到预期，提请投资者注意税友集团业务拓展未达预期的风险。

　　2、行业政策波动风险

　　公司主要业务为税务系统开发与运维和企业财税综合服务，主要客户为税务机关和广大中小微企业。公司税务系统开发与运维服务的主要客户为国家税务总局及各主要省市税务局，税务系统开发建设及运维主要由税务机关主导，受国家的财政政策与国家税务信息化相关政策影响较大。近年来，国家政府部门相继出台了《关于印发《“互联网+税务”行动计划》》、《深化国税、地税征管体制改革方案》、《政务信息系统整合共享实施方案》等多项支持税务信息化领域发展的政策措施，支持国家税务信息化建设，市场规模稳步增长。但是，如果未来税务信息化行业的政策发生不利变化，将对发行人的经营业绩带来不利影响。

　　（二）经营风险

　　1、业务区域较为集中的风险

　　目前公司的业务主要集中在广东、深圳、河北、新疆、北京（含国家税务总局）及上海等区域，2018年至2020年，公司来自上述6个省市业务收入占比分别为77.31%、75.78%、72.31%。从收入结构来看，目前广东、深圳、河北、新疆、北京及上海等区域为公司最主要的市场，如果公司未来不能提升广东、深圳、河北、新疆、北京及上海以外市场的份额，将对公司的持续成长产生较大影响。

　　2、人力成本上升的风险

　　公司主要提供税务系统开发与运维和企业财税综合服务，公司所处行业属于知识密集型行业，公司经营发展主要依赖于人力资源，人力成本是公司成本的重要组成部分。随着全社会人力资源成本的上升，公司员工薪酬水平面临上涨压力，将对公司盈利能力产生不利影响。

　　（三）财务风险

　　1、未来业务无法长期较快增长、可能出现波动的风险

　　公司在报告期内业绩持续增长，2018年度、2019年度、2020年度营业收入分别为130,058.02万元、139,796.77万元和154,103.13万元，2020年度营业收入较2019年度增长10.23%；净利润分别为27,228.99万元、28,209.71万元和30,129.06万元，2020年度净利润较2019年度增长6.80%。尽管目前公司主营业务所属行业的国家政策、发展状况以及公司的业务模式均未发生较大的变化，但是，如果未来出现行业竞争加剧、市场需求萎缩、重要客户流失或经营成本上升等不利因素，或者公司出现不能巩固和提升市场竞争优势、跟不上产品技术更新换代的速度以及行业和财税政策变化的要求等情形，可能导致公司无法长期保持较快的业绩增长，甚至可能出现业绩波动的风险。

　　2、税收优惠风险

　　（1）增值税优惠政策

　　①增值税免征优惠

　　根据《财政部、国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号）、《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）的有关规定，纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务取得的收入，符合条件的，免征增值税。报告期内，发行人提供的符合要求的应税服务享受增值税免税的税收优惠。

　　②增值税即征即退优惠

　　根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕第100号），自2011年1月1日起，“一、（一）增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策”的规定。报告期内，发行人销售自行开发生产的软件产品，按适用税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退的税收优惠。2018年，子公司浙江衡信教育科技有限公司销售自行开发生产的软件产品，按适用税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退的税收优惠。子公司亿企赢网络科技有限公司经上海市浦东新区国家税务局备案确认，报告期内销售自行开发生产的软件产品，按适用税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退的税收优惠。

　　③增值税进项税加计抵减优惠

　　根据《国家税务总局关于深化增值税改革有关事项的公告》（2019年第14号）、《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部税务总局海关总署公告〔2019〕第39号)的规定，自2019年4月1日至2021年12月31日，允许生产、生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计10%，抵减应纳税额。本公司及子公司在2019年4-12月以及2020年度享受增值税加计抵减政策。

　　（2）所得税优惠政策

　　①软件企业所得税优惠

　　根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号）、《财政部、国家税务总局、发展改革委、工业和信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税〔2016〕49号）、《财政部、税务总局关于集成电路设计和软件产业企业所得税政策的公告》（财政部、税务总局公告2019年第68号）的相关规定，“依法成立且符合条件的集成电路设计企业和软件企业，在2018年12月31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。”发行人子公司亿企赢于2018年度开始盈利，在2018年度和2019年享受了软件企业所得税税收优惠政策，免征企业所得税，2020年度企业所得税减半征收。

　　②高新技术企业税收优惠

　　根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局于2017年11月13日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201733001722），认定发行人为高新技术企业，有效期为三年，故发行人在2018年度、2019年度可享受15%的企业所得税优惠税率。根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于浙江省2020年高新技术企业备案的复函》(国科火字〔2020〕251号)，发行人通过高新技术企业认定，并于2020年12月1日取得编号为GR202033006514的高新技术企业证书，有效期三年（2020年-2022年），故2020年度按15%的税率计提企业所得税。

　　根据上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局于2017年11月23日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201731002353），认定上海税友为高新技术企业，有效期为三年，故上海税友2018年和2019年可享受15%的企业所得税优惠税率。2020年度上海税友未满足高新技术企业认定，故2020年度按25%的税率计提企业所得税。

　　根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于浙江省2020年高新技术企业备案的复函》(国科火字〔2020〕251号)，税友信息技术有限公司通过高新技术企业认定，并于2020年12月1日取得编号为GR202033006648的高新技术企业证书，有效期三年（2020年-2022 年），故2020年度按15%的税率计提企业所得税。

　　根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局于2015年9月17日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201533000756），认定浙江衡信为高新技术企业，有效期为三年；根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局于2018年11月30日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201833003324），认定浙江衡信为高新技术企业，有效期为三年，故浙江衡信在2018年度可享受15%的企业所得税优惠税率。公司已于2018年转让浙江衡信全部股权。

　　根据《财政部、国家税务总局关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转年限的通知》（财税〔2018〕76号），本公司和上海税友自2018年1月1日起，具备资格年度之前5个年度发生的尚未弥补完的亏损，准予结转以后年度弥补，结转年限由5年延长至10年。

　　在国家扶持软件产业发展的政策未有较大调整的前提下，本公司能够合法、持续享受上述所得税优惠政策。未来，若国家及地方政府主管机关对高新技术企业、软件企业和软件产品所得税、增值税的优惠政策或相关政府补贴政策作出对公司不利的调整，将对公司未来的经营业绩产生一定的不利影响。

　　（四）管理风险

　　1、核心技术人员和管理人员流失的风险

　　税友集团为税务机关及纳税人提供财税综合服务，上述服务需要具备较强的专业知识，故而具有丰富行业经验的核心技术人员以及优秀管理人员是税友集团生存和持续发展的重要保障。目前，税友集团已经拥有高素质的技术和管理人员，并采取了一系列吸引和稳定核心技术人员及管理人员的措施，但这些措施并不能完全保证核心技术人员和管理人员不流失。如果税友集团的核心技术人员和管理人员发生较大规模的流失，将对税友集团的长期稳定发展及持续盈利能力带来一定的不利影响。

　　2、规模扩大带来的管理风险

　　本次发行后，随着募集资金投资项目的实施，公司资产规模、营业收入、员工数量将会有较快的增长，规模的扩张将对公司的经营管理、项目组织、人力资源建设、资金筹措及运作能力等方面提出更高的要求。如果公司管理体制和配套措施无法给予相应的支持，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。

　　3、网络系统及数据安全风险

　　发行人的企业财税综合服务业务的稳定开展，依赖于公司网络安全管理、系统安全管理、数据安全管理。虽然公司配置了稳定、成熟的数据安全硬件和软件，同时在内部建立了严格的数据备份管理制度及相关操作制度，以及公司与阿里云合作，将公司的业务数据存储在阿里云上面。但是，互联网及相关设备客观上存在着网络基础设施故障、软件漏洞、网络恶意攻击及自然灾害等因素引起网络瘫痪的风险。上述风险一旦发生，客户将无法及时享受公司提供的产品和服务，严重时可能造成公司业务中断，从而影响公司的声誉和经营业绩，甚至引起法律诉讼。因此，公司存在网络系统和数据安全风险。

　　4、实际控制人不当控制的风险

　　本次股票发行前，公司实际控制人张镇潮持有或控制的公司股份合计占本次发行前公司总股本的86.34%。本次发行后，张镇潮持有或控制公司77.70%的股权，仍处于控股地位，具有直接影响公司重大经营决策的能力。

　　虽然公司已经制定并施行一系列制度加强防范控股股东及实际控制人操控公司行为的发生，而且公司自设立以来也未发生过控股股东或实际控制人利用其控股地位侵害其他股东利益的行为，但不能排除在本次发行后，控股股东、实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权对公司发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重大事宜实施影响，从而损害公司及中小股东利益的可能性。

　　（五）技术风险

　　1、技术创新风险

　　税友集团拥有比较完备的技术研发体系和创新机制，并具有较强的研发能力。为了不断改善用户体验，持续提升核心竞争力和风险抵御能力，税友集团需要持续大量的增加研发投入。但新产品的研究开发过程难度较大，周期较长，个别开发环节难题可能导致新产品的推出滞后；且若公司未能及时跟上行业技术更新换代的速度，不能将新技术有效应用于软件产品中，新产品得不到市场的认可，新产品投放后的经济效益可能与预期差距较大，税友集团将面临暂时性业绩下滑和市场竞争优势被削弱的风险。

　　2、知识产权及商业秘密泄露的风险

　　公司产品均拥有自主知识产权，公司已经与核心技术人员和涉密员工签订了劳动合同和保密协议，但仍不能确保软件著作权等知识产权及其他商业秘密不会被泄露。若公司未能有效保障知识产权及商业秘密，则可能会对公司的技术研发和业务经营造成不利影响，损害公司的竞争优势。

　　（六）募集资金运用风险

　　1、募集资金投资项目实施效果低于预期的风险

　　募集资金投资项目建成投产后，将对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和经营业绩的提高产生重大影响。虽然本次募集资金投资的项目立项过程均经过反复论证，具有较强的可操作性。但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。

　　2、净资产收益率下降的风险

　　本次发行后公司净资产规模将大幅度提高， 而募集资金投资项目的实施需要一定时间方可产生经济效益。募集资金投资项目建成投产后，经济效益也需逐步体现。因此，在募集资金投资项目建设期内以及募集资金投资项目建成投产后的早期阶段，公司净资产收益率可能出现短期内下降的风险。

　　3、募投项目产生的折旧、摊销及相关费用导致盈利下降的风险

　　本次募投项目实施总投资91,187.33万元，其中固定资产及无形资产投资合计77,622.66万元。募投项目实施后，公司每年将新增折旧、摊销费用合计约为10,248.75万元。募投项目建设完成后，公司将新增固定资产、无形资产、研发费用投入，将对净利润造成一定影响，可能导致公司盈利水平下降。

　　二、其他重要事项

　　（一）发行人重要合同

　　截至本招股意向书摘要签署之日，本公司正在执行的重要合同如下所示：

　　1、采购合同

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司正在履行的合同金额在500.00万元人民币以上（含）的采购合同情况如下：

　　2、销售合同

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人及其子公司正在履行的合同金额在1,000.00万元人民币以上（含）的销售合同情况如下：

　　3、施工合同

　　截至本招股意向书签署日，公司正在履行的合同金额在2,000.00万元人民币以上（含）的工程施工合同情况如下：

　　4、土地使用权出让合同

　　截至本招股意向书签署日，公司正在履行的合同金额在2,000.00万元人民币以上（含）的土地使用权出让合同情况如下：

　　5、银行授信协议

　　截至本招股意向书签署日，公司正在履行的合同金额在2,000.00万元人民币以上（含）的银行授信协议情况如下：

　　2020年11月11日，发行人与招商银行股份有限公司杭州分行签订编号为571XY2020034432的《授信协议》，招商银行股份有限公司杭州分行同意向发行人提供20,000万元的授信额度，授信期间为12个月，即2020年11月11日起至2021年11月10日止。

　　2020年11月11日，发行人与招商银行股份有限公司杭州分行签订编号为571XY202003443204的《法人账户透支合同》及2021年1月13日签订编号为571XY202003443204-1的《法人账户透支补充协议》，作为编号571XY2020034432的《授信协议》项下具体业务协议，招商银行股份有限公司杭州分行给予发行人透支账户5,000万元透支额度，透支额度有效期间自2020年11月11日至2021年11月10日，在此期限内，透支额度可循环使用；透支利率为：首笔业务融资发放日前1个工作日全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）为基准利率，减15个基本点（BPS）。

　　6、承兑合同

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司无正在履行的承兑合同。

　　7、保证合同

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司无正在履行的保证合同。

　　8、抵押合同

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司无正在履行的抵押合同。

　　（二）发行人对外担保情况

　　截至本招股意向书摘要签署之日，本公司不存在对外担保情况。

　　（三）发行人重大诉讼或仲裁事项

　　截至本招股意向书摘要签署之日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

　　（四）发行人关联方的诉讼或仲裁事项

　　截至本招股意向书摘要签署之日，本公司的控股股东及实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有作为一方当事人的任何重大诉讼或仲裁事项。

　　（五）刑事诉讼

　　截至本招股意向书摘要签署之日，本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。

　　第六节  本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、发行人各方当事人情况

　　二、本次发行上市的重要日期

　　第七节 附录及备查文件

　　一、备查文件

　　（一）发行保荐书及发行保荐工作报告；

　　（二）财务报表及审计报告；

　　（三）内部控制鉴证报告；

　　（四）经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表；

　　（五）法律意见书及律师工作报告；

　　（六）公司章程（草案）；

　　（七）中国证监会核准本次发行的文件；

　　（八）其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、备查时间、地点

　　投资者可在发行期间每周一至周五上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，于下列地点查阅上述备查文件：

　　（一）发行人：税友软件集团股份有限公司

　　地址：浙江省杭州市滨江区浦沿街道南环路3738号税友大厦

　　电话：0571-56688117

　　传真：0571-56688189

　　联系人：谢国雷

　　（二）保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司

　　地址：上海市浦东新区芳甸路紫竹国际大厦1088号23楼

　　电话：021-68826021

　　传真：021-68826000

　　联系人：钱进、朱铭

　　税友软件集团股份有限公司

　　2021年6月8日