天域生态环境股份有限公司 关于回复上海证券交易所监管工作函的公告

　　证券代码：603717       证券简称：天域生态       公告编号：2021-046

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“天域生态”）于2021年05月19日收到上海证券交易所下发的《关于天域生态环境股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2021】0446号）（以下简称“《工作函》”），经认真核实分析，现对《工作函》中所列问题回复如下：

　　问题1.年报显示，公司2020年实现营业收入5.82亿元，同比下降30.43%；归母净利润-1.57亿元，同比下降356.34%。请公司结合业绩变动情况和各业务板块经营，补充披露：（1）报告期内园林生态工程业务营业收入5.62亿元，同比下降32.46%，毛利率较上年同期减少21.59个百分点，公司称主要原因为宏观形势、行业环境、疫情等因素导致开工延期、进度放缓等。而在建重大项目情况表中显示项目进度符合预期，请结合相关项目进展、同行业可比公司情况等，补充披露园林生态工程业务营业收入、毛利率大幅下滑的具体原因；（2）报告期内苗木销售业务营业收入1256.6万元，同比增长1026.05%，毛利率为-32.08%，较上年减少67.77个百分点，亏损原因为北京苗圃以低于市场价格出让。公司本年度集中出让苗木止损，其前期是否已出现减值迹象，是否应对相关苗木资产计提减值准备，同时请结合目前账面苗木资产的品种、区域分布和用途等说明公司后续苗木销售相关经营安排；（3）2020年公司营业收入主要集中于华东地区和华中地区，占比合计为75.59%，其中华东地区营业收入同比下降53.41%，毛利率仅为10.27%，较上年减少20.40个百分点；华中地区营业收入同比上升157.17%，毛利率为31.75%，较上年减少18.51个百分点。此外，其他地区毛利率波动亦较大。请公司结合目前在手订单、未来经营规划、当地竞争优势等，说明各地区营业收入、毛利率大幅波动的原因及合理性。

　　【回复】

　　（1）报告期内园林生态工程业务营业收入5.62亿元，同比下降32.46%，毛利率较上年同期减少21.59个百分点，公司称主要原因为宏观形势、行业环境、疫情等因素导致开工延期、进度放缓等。而在建重大项目情况表中显示项目进度符合预期，请结合相关项目进展、同行业可比公司情况等，补充披露园林生态工程业务营业收入、毛利率大幅下滑的具体原因；

　　一、营业收入大幅下滑的具体原因

　　2019年度、2020年度新签约合同且金额超过1亿元的项目进展情况如下：

　　金额单位：万元

　　注：上表中的中标合同价占2年全部新签合同的85%。其中，襄州区“绿满襄州”提升行动项目原为PPP项目，2020年9月终止，工程总量变更为1亿元左右；公安县水韵孱陵（中心城区水环境综合整治）设计采购施工总承包为公司子公司中晟华兴作为联合体成员承接的项目，由中晟华兴施工的合同金额为51,158.00万元；千年秀林景观提升工程（二期）施工总承包为公司作为联合体成员承接的项目，由公司施工的合同金额为13,436.03万元。

　　2020年度，公司受“新冠疫情”及长江流域洪涝灾害的影响，各地开工均有延期，项目推进较慢。上表中由公司及子公司负责施工的新增合同金额虽然有288,034.38万元，但是截至报告期末完工进度仅为21.96%，上述合同2020年度确认收入29,621.44万元，占全年收入比为50.85%，占比超过了一半。此外，由于2019年度以前签订的合同在2020年度之前已确认了大部分的收入，对2020年度的业绩贡献有限，综合两方面因素导致了2020年度营业收入大幅下滑。

　　尽管上述大项目的完工进度总体较低，但仍在合同约定的工期之内，符合公司的预期，相关项目不存在重大变化。

　　同行业可比公司营业收入变动情况如下：

　　金额单位：万元

　　2020年度，受疫情、宏观环境及行业政策等因素的影响，同行业可比公司呈现了整体收入下降的趋势。其中，21家同行业可比公司中的14家的营业收入出现了不同程度的下滑，数量占比为2/3。营业收入规模与公司接近的元成股份、中锐股份、ST花王等公司下滑的幅度高于或近似于公司的下滑幅度。因此，公司2020年度营业收入大幅下滑与同行业可比公司趋势基本一致。

　　二、毛利率大幅下滑的具体原因

　　1、2020年度公司综合毛利率有所下滑

　　自2019年开始，受宏观经济形势、行业经营环境的影响，公司出于战略及回笼资金的考虑，逐步将业务区域从东北和西南等地区，转变为华东、华中等经济较发达地区，但是这些地区竞争较为激烈，因此公司新承接的业务毛利率较存量项目有所下降，公司2018年新签订单预算平均毛利率约为30%，2019年下降到25%左右，2020年进一步下降为20%左右，从而导致综合毛利率的下降。

　　2、2020年第四季度公司毛利为负

　　2020年第四季度，公司为加快回款主动让利，个别项目结算金额小于已确认收入，造成毛利为负数；同时，气候及疫情防控因素导致材料、劳务成本上升，导致部分项目毛利为负数。

　　关于2020年度第四季度公司毛利为负的具体原因详见“问题2（1）”的回复。

　　综合上述2点因素，导致公司2020年度的毛利率大幅下滑。

　　同行业可比公司毛利率变动情况如下：

　　金额单位：万元

　　2020年度，受疫情、宏观环境及行业政策等因素的影响，同行业可比公司呈现了整体毛利率下降的趋势。其中，21家同行业可比公司中的13家的毛利率出现了不同程度的下滑，数量占比近2/3。公司第四季度毛利为负的特殊因素导致2020年度公司毛利率低于同行业可比公司的平均水平，若剔除特殊项目，公司综合毛利率约为20%，与同行业可比公司平均数接近。因此，公司2020年度毛利率变动趋势与同行业可比公司基本一致。

　　（2）报告期内苗木销售业务营业收入1256.6万元，同比增长1026.05%，毛利率为-32.08%，较上年减少67.77个百分点，亏损原因为北京苗圃以低于市场价格出让。公司本年度集中出让苗木止损，其前期是否已出现减值迹象，是否应对相关苗木资产计提减值准备，同时请结合目前账面苗木资产的品种、区域分布和用途等说明公司后续苗木销售相关经营安排；

　　一、苗木减值情况

　　北京苗圃隶属于公司北京分公司，所培育苗木大部分是大规格移栽苗，主要为地产项目用苗。2020年受疫情影响，地产紧缩尤为严重，苗木年出圃量较少。北京苗圃管理成本较高，且面积较小，未来长期经营产生亏损的可能性更高。公司经综合考虑，以低于市场价，批量销售及整体转让的形式处理北京苗圃的全部苗木。2021年初，公司已启动北京分公司的注销程序。

　　自2019年起，全国大规格移栽苗的使用量开始缩减，但整体价格波动不大，且2020年之前京津冀地区苗木售价未出现较大波动，苗木可变现净值大于账面价值，无需计提减值准备。

　　二、后续苗木销售相关经营安排

　　截至报告期末，公司所有苗圃情况如下：

　　金额单位：万元

　　公司后续会时刻关注苗木市场的供需关系变化，根据市场需求调整苗木培育的目标规格、培育方式及补栽计划。例如：针对市场需求量较多的品种，增加种植面积，苗圃场内分株移栽等；针对市场库存较少的工程规格苗（胸径15cm以上），选用扩大行间距移栽等方式继续培育；针对树形一般的苗木进行拼种，培育丛生苗。

　　（3）2020年公司营业收入主要集中于华东地区和华中地区，占比合计为75.59%，其中华东地区营业收入同比下降53.41%，毛利率仅为10.27%，较上年减少20.40个百分点；华中地区营业收入同比上升157.17%，毛利率为31.75%，较上年减少18.51个百分点。此外，其他地区毛利率波动亦较大。请公司结合目前在手订单、未来经营规划、当地竞争优势等，说明各地区营业收入、毛利率大幅波动的原因及合理性。

　　2020年度，公司各区域营业收入变动情况如下：

　　金额单位：万元

　　由上表可见，2020年度，公司的营业收入主要来源于华东和华中地区，占比75%左右。

　　由于公司所处园林工程施工行业的特点，单个工程金额较大的项目对区域收入影响较大，因此公司业务区域分布在不同年份之间会随着工程项目实施地点的变动而产生变动。

　　2020年度，华东地区营业收入下降53.41%，毛利率下降20.40个百分点。主要原因，一是受疫情、甲方内部审批、宏观经济政策等因素影响，近2年新承接的渡江战役总前委旧址文化生态园工程 EPC 运维管理（设计、采购、施工及运维管理一体化）项目、铜陵东部城区生态水环境综合治理及配套设施工程PPP项目（Ⅰ）、天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目、平湖新仓老街改造项目等大项目的完工进度较低，对2020年度的业绩贡献较少；二是衢江区沿江景观带PPP项目、景德镇市殡仪馆及公墓配套设施建设项目设计施工总承包等已完工项目因气候等因素第四季度增加了较多成本；三是2020年度，华东地区的项目竞争较为激烈，新接业务的整体毛利率有所下降。

　　2020年度，华中地区营业收入增长157.17%，毛利率下降18.51个百分点。主要原因，一是公司2019年度承接了公安县水韵孱陵（中心城区水环境综合整治）设计采购施工总承包项目，合同金额5.12亿元，报告期内贡献8,704.70万元收入；二是2019年度襄阳市小清河城区段（三桥至四桥左岸）防洪治理及景观工程（BT项目）结算金额增加，导致收入增加，拉高了华中地区整体毛利率，而2020年度毛利率趋于正常水平。

　　华北、华南、西南、西北地区分别因崇礼冬奥赛事生态廊道景观提升工程施工第11段、南宁园博园项目园林景观工程（三标段：展园景区、七彩湖景区）、桐梓县县城河道治理工程天门河河道治理工程（少帅桥至五七四桥）设计施工总承包（EPC）、格尔木市小岛村湿地水涵养和保护工程建设项目A区等重要项目因养护成本增加、项目结算减少收入、气候及疫情影响导致施工成本增加等因素，营业收入和毛利率分别不同程度的产生了一定的波动。

　　自2019年开始，受宏观经济形势、行业经营环境的影响，公司出于战略及回笼资金的考虑，逐步将业务区域从东北和西南等地区，转向华东、华中等经济较发达地区。近2年新接订单中，华东和华中地区的占比从2019年度的44%提高到2020年度的80%。但这些地区竞争较为激烈，导致公司新承接的业务毛利率较存量项目有所下降。

　　综上所述，公司2020年度各区域的营业收入和毛利率的波动符合公司的实际情况，具有合理性。

　　问题2.关于业绩下滑。年报显示，报告期内公司分季度经营业绩波动较大，其中第四季度归母净利润亏损1.41亿元，占2020年全年净利润亏损额的 89.55%。请公司：（1）结合业务特点、收入确认政策、时点、费用及减值计提等因素，量化分析第四季度大额亏损且与营业收入不匹配的原因及合理性；（2）2021年一季度，公司实现营业收入1.39亿元，同比上升58.28%，实现归母净利润520.65万元，同比上升170.19%，其中转回信用减值损失753.39万元、核销应付账款产生营业外收入116.32万元，请公司结合近三年一季度扣非后净利润均为亏损的情况，量化分析2021年一季度业绩大幅上升的原因及可持续性，是否存在收入或成本费用跨期确认、跨期结算等情况。请年审会计师发表意见。

　　【回复】

　　（1）结合业务特点、收入确认政策、时点、费用及减值计提等因素，量化分析第四季度大额亏损且与营业收入不匹配的原因及合理性；

　　公司所处行业为园林生态工程施工行业，报告期内的收入主要来源于园林工程施工收入，该行业结算模式通常为“前期垫付、分期结算、分期收款”或竣工验收后按合同分期收款。结合公司所处行业的业务特点及《企业会计准则》的相关规定，公司采用投入法确定施工服务的履约进度，按已经发生的成本在一段时间内确认收入。

　　公司2020年度利润情况详见公司定期报告披露信息，导致公司第四季度大额亏损的主要原因系崇礼冬奥赛事生态廊道景观提升工程施工第11段、衢江区沿江景观带PPP项目、景德镇市殡仪馆及公墓配套设施建设项目设计施工总承包等已完工项目的营业成本较高导致毛利为负及资产减值损失的计提所致，具体分析如下：

　　公司第四季度毛利异常项目及具体原因详见附表1，剔除这些毛利异常项目及非工程板块业务后，公司第四季度的收入、成本占比及毛利率均趋于正常。导致这些项目毛利异常的主要原因：一是公司为加快回款主动让利，个别项目结算金额小于已确认收入，造成毛利为负数，例如：格尔木市小岛村湿地水涵养和保护工程建设项目A区、南宁园博园项目园林景观工程（三标段：展园景区、七彩湖景区）等项目；二是气候及疫情防控因素导致材料、劳务成本上升，导致部分项目毛利为负数，例如：崇礼冬奥赛事生态廊道景观提升工程施工第11段、衢江区沿江景观带PPP项目等项目；三是项目进度不及预期，公司为回笼资金，主动选择终止施工并退出，例如：2017年盘县北部脱贫攻坚水利扶贫（一期）水库工程等项目。

　　此外，由于公司2018年以前承接的项目大部分已于2020年第三季度前完工，这些项目对报告期的整体经营业绩贡献较小。2019年以来，公司经营区域侧重点变更为“长三角”、“珠三角”等经济发达地区以及华东和华中地区，这些地区的竞争较为激烈，新承接项目的平均毛利率较前期存量项目有所降低，导致第四季度以及2020年全年的毛利率较以前年度有所降低。

　　第四季度的资产减值损失金额为3,187.17万元，主要系公司于年末对孙公司四平市天晟工程管理服务有限公司持有的土地使用权进行了核查与评估，认为存在减值迹象，故而计提了3,304.23万元的无形资产减值损失。

　　综上所述，公司第四季度的大额亏损与营业收入不匹配符合公司的实际情况，具有合理性。

　　（2）2021年一季度，公司实现营业收入1.39亿元，同比上升58.28%，实现归母净利润520.65万元，同比上升170.19%，其中转回信用减值损失753.39万元、核销应付账款产生营业外收入116.32万元，请公司结合近三年一季度扣非后净利润均为亏损的情况，量化分析2021年一季度业绩大幅上升的原因及可持续性，是否存在收入或成本费用跨期确认、跨期结算等情况。

　　近三年一季报及2021年一季报的利润表及现金流量表详见公司定期报告披露信息。公司所处的园林生态工程施工行业，受春节假期影响，一般一季度的营业收入占全年比例较低，从而导致贡献的毛利较低，但公司各类费用较为刚性，使得公司近三年扣非后归母净利润均为亏损。

　　公司自2020年起，显著加大了应收账款的催收力度，相关效应影响至2021年一季度，加之园林生态工程施工行业在春节前有一个回款小高峰，公司2021年销售商品、提供劳务收到的现金为32,306.46万元，显著高于近三年同期收款水平，进而导致信用减值损失转回753.39万元，对利润有正向贡献。

　　公司前期参与投资建设的部分PPP项目已陆续完工进入运营期，在运营期收到建设期工程款及利息，亦对利润有正向贡献。例如，济宁经济开发区新河公园、润河公园、三韩河景观工程PPP项目于2021年一季度收到第一笔工程款及利息，未实现融资收益1,368.45万元摊销计入利息收入。

　　综上所述，公司2021年一季度业绩上升主要系公司工程回款较好所致，若未来能持续加大应收账款催收力度，业绩上升具有可持续性。公司不存在收入或成本费用跨期确认、跨期结算等情况。

　　年审会计师意见：

　　年审会计师执行了如下程序：

　　测试与工程施工合同预算编制和收入确认相关的关键内部控制；选取工程施工合同样本，检查管理层判断预计总收入和预计总成本所依据的工程施工合同和成本预算资料；选取样本对本年度发生的工程施工成本进行测试；重新计算工程施工合同台账中的建造合同履约进度；选取工程施工合同样本，对工程形象进度进行现场查看；对收入、成本、费用类科目进行截止测试；检查了公司期后回款情况；查阅了公司2021年第一季度报告。

　　年审会计师的核查意见：

　　公司2020年第四季度的大额亏损且与营业收入不匹配符合公司的实际情况，具有合理性。公司2021年第一季度业绩上升符合公司的实际情况，不存在收入或成本费用跨期确认、跨期结算等情况。

　　问题3.公司自上市以来，应收账款和长期应收款持续上升，2020年末应收账款余额增至7.53亿元，应收账款周转天数从2018年的188.11天增至2020年的463.62天；此外长期应收款及调整至其他非流动资产的PPP项目应收款项合计6.97亿元。请公司补充披露：（1）期末余额前五名的应收账款占应收账款总额之比为57.80%，请披露上述大额应收款项的相关项目、账龄、是否为关联方及款项回收进展；（2）按账龄区分，公司账龄3年以上的应收账款余额持续上升，请披露所涉及欠款方及相关项目，款项长期挂账的原因，是否存在逾期情况，以及公司已采取或拟采取何种措施加快账款回收；（3）参照上述要求补充披露期末余额前五名长期应收款欠款方的名称、所涉及项目名称、总投资金额及其对应账龄，已进入回款期的相关项目款项是否均按期回收，是否存在逾期情况，项目进展是否出现重大变化或重大差异等；（4）报告期内公司对应收账款、长期应收款分别计提坏账准备3633.50万元、231.47万元，请结合上述情况分析说明坏账计提是否充分。请年审会计师发表意见。

　　【回复】

　　（1）期末余额前五名的应收账款占应收账款总额之比为57.80%，请披露上述大额应收款项的相关项目、账龄、是否为关联方及款项回收进展；

　　公司期末余额前五名应收账款单位为：遵义市新蒲发展集团有限责任公司、格尔木市住房城乡管理局、施甸县县城建设指挥部、南宁五象新区建设投资有限责任公司、遵义经济开发区建设投资有限公司，以上五家单位与公司均不具有关联关系。具体情况详见附表2。其中，遵义市新蒲发展集团有限责任公司为第一大客户，6个项目合计尚有33,683.56万元工程款未支付，占比较高。因实施的新蒲发展集团项目前期采用PPP模式建设、后改用BT模式，双方对工程款支付方式及支付依据等方面反复多次磋商，近期才确定具体的工程款支付计划，导致回款较慢，截至报告期末已回款金额为27,061.00万元，期后回款1,100.00万元，目前公司正在与债务人商量尾款的支付计划。

　　（2）按账龄区分，公司账龄3年以上的应收账款余额持续上升，请披露所涉及欠款方及相关项目，款项长期挂账的原因，是否存在逾期情况，以及公司已采取或拟采取何种措施加快账款回收；

　　报告期末，公司账龄3年以上的前十大应收账款余额客户合计5,701.80万元，占比71.38%，具体情况详见附件3。

　　根据公司的会计政策，工程项目的进度达到合同约定的付款时点即确认应收账款，上述账龄3年以上的应收账款余额均属于逾期款项。

　　公司针对账龄3年以上的应收账款余额持续上升的情况已采取或拟采取的相关措施主要有：

　　1、成立内部清欠小组，由公司总裁出任组长，将应收账款催收作为公司重点工作来开展，催收责任落实到人；

　　2、对于部分账龄较长的应收账款，积极与债务人进行协商，并借助当地政府的力量，通过包括但不限于其他资产抵债的方式化解债务问题；

　　3、对于债务人的应付款节点，公司会书面发函提醒。对于无正当理由拒不付款的债务人，公司会委托外聘常年法律顾问律所发送律师函催告；

　　4、在与债务人协商还款未达成一致的情况下，通过法律诉讼和仲裁的方式，催讨应收账款，维护企业合法利益；

　　5、对部分账龄较长的应收账款，根据国务院和国家工信部的政策，通过包括但不限于工信部清欠平台以及法律诉讼的方式催讨欠款。根据国家工信部关于限期清偿政府部门、国有企业拖欠民营和中小企业款项的会议精神，公司对欠款回收持乐观积极态度。

　　（3）参照上述要求补充披露期末余额前五名长期应收款欠款方的名称、所涉及项目名称、总投资金额及其对应账龄，已进入回款期的相关项目款项是否均按期回收，是否存在逾期情况，项目进展是否出现重大变化或重大差异等；

　　金额单位：万元

　　注：上表中期末余额包含一年内到期的非流动资产金额且均未到回款期，总投金额为合同金额或结算金额，进入回款期金额为累计转入应收账款金额。

　　新蒲新区洛安改善农村人居环境建设项目乡村旅游工程（二期）为公司承接的新蒲发展集团项目，该项目前期属于PPP合作模式，合作期限10年，后经双方多次协商改为BT建设模式，该项目于2020年度完成结算审计。由于项目建设模式的变更导致回款不及预期，现双方正在协商后续工程款的支付计划。公司将持续履行信息披露义务。

　　（4）报告期内公司对应收账款、长期应收款分别计提坏账准备3633.50万元、231.47万元，请结合上述情况分析说明坏账计提是否充分。

　　一、应收账款

　　如公司2020年度报告所述，公司应收账款的坏账计提政策分为按组合计提和单项计提，报告期末不存在实际发生的单项计提坏账准备的应收账款，全部为按组合计提坏账准备的应收账款。截至报告期末，公司应收账款主要集中在3年以内，金额为80,224.85万元，占比为90.94%，占比较高，符合公司的行业特征和业务模式。

　　同行业可比公司按账龄计提的应收账款坏账准备情况如下：

　　单位：%

　　注：数据来源于同行业可比公司公开披露的2020年年度报告

　　由上表可知，公司应收账款的坏账准备计提比例在行业内处于较高水平，尤其是账龄在3-5年的计提比例较同行业可比公司高出较多。因此，公司的应收账款坏账准备计提充分。

　　二、长期应收款

　　公司的长期应收款（含一年内到期的非流动资产，下同）分为PPP项目组合和非PPP项目组合。截至报告期末，公司长期应收款情况如下：

　　金额单位：万元

　　公司长期应收款中的非PPP项目为项目竣工后确认的按合同约定收款期限超过一年、未来将分期收款的项目。该长期应收款在合同信用期内，未到付款节点，整体坏账风险较小。公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口估计整个存续期预期信用损失率2.5%计提坏账准备。

　　公司长期应收款中的PPP项目为项目结算后确认的应收款项，该长期应收款在合同信用期内，未到付款节点，未来将分期收回，整体坏账风险较小。公司的PPP项目均已入库，具备较强的法律保障和财政资金保障，所有项目均处于正常状态，其中，2020年度济宁经济开发区新河公园、润河公园、三韩河景观工程PPP项目已分项完成部分公园的结算审计，公司按结算金额确认了长期应收款，并于2021年第一季度收到了运营期第一笔回购款。截至报告期末，公司未对长期应收款中的PPP项目计提坏账准备。

　　对于已到收款期的长期应收款，公司将该部分款项其转入应收账款，按照应收账款的会计政策，计提坏账准备。

　　同行业可比公司长期应收款坏账准备情况如下：

　　金额单位：万元

　　由上表可见，大部分同行业可比公司未对长期应收款计提坏账准备，公司在已计提坏账准备的同行业可比公司中计提比例排名第三。除棕榈股份和ST花王外，其余已计提坏账准备的同行业可比公司计提比例均不高。公司的长期应收款坏账准备的计提比例高于与同行业可比公司的平均水平。

　　综上所述，公司长期应收款的坏账准备计提充分。

　　年审会计师意见：

　　年审会计师执行了如下程序：

　　获取了报告期末公司应收账款、长期应收款的明细账和账龄分析表，复核了公司应收账款和长期应收款账龄分类的准确性；检查了应收账款在报告期内的回款情况，对报告期末主要客户执行了函证程序、检查了期后回款情况并查阅了工商信息；检查了已进入回款期的长期应收款的回款情况，对未进入回款期的主要客户执行了函证程序；了解了公司的应收账款和长期应收款坏账准备的计提政策，重新计算了公司应收账款和长期应收款坏账准备计提的准确性，并与同行业可比公司进行了比对。

　　年审会计师的核查意见：

　　报告期末，公司应收账款前五名客户均为非关联方；公司账龄3年以上的应收账款均已逾期；公司的长期应收款除新蒲新区洛安改善农村人居环境建设项目乡村旅游工程（二期）存在款项逾期、拟与甲方进行债务重组情况外，其他项目未发生重大变化或差异；公司的应收账款和长期应收款的坏账准备计提充分。

　　问题4.公司自2017年上市以来，营业收入增速放缓，净利润持续下降，报告期内由盈转亏，经营活动现金流除2018年为227.38万元外持续为负。同时，定期报告显示，公司2018年、2019年、2020年在建工程项目数量分别为59个、52个、28个，其中2019年、2020年新增合同金额分别为24.72亿元、19.09亿元。请公司结合上述行业竞争、项目回款、资金周转等情况补充说明，在手订单较多但经营情况持续恶化的具体原因并充分提示风险，以及拟采取何种应对措施。

　　【回复】

　　公司自2017年上市以来经营业绩下滑的原因主要是受到宏观经济形势的影响以及公司经营发展战略方面的考量，收入的下降幅度较大，费用下降幅度较小，尤其是管理费用和财务费用较大，融资成本逐年上升，资金偏紧张，各方面综合因素导致公司业绩发生较大幅度下降，尤其是2020年由盈转亏。

　　公司近2年在手订单较多但经营持续恶化的主要原因：

　　1、毛利率下降。由于公司自2019年开始，受宏观经济形势、行业经营环境的影响，公司出于战略及回笼资金的考虑，逐步将业务区域从东北和西南等财政实力较差的地区，转变为华东、华中等经济较发达地区，这些地区竞争较为激烈，因此公司新承接的业务毛利率较存量项目有所下降，公司2018年新签订单预算平均毛利率约为30%，2019年下降到25%左右，2020年进一步下降为20%左右，综合毛利率近年来呈现下降趋势。

　　2、收入确认减缓。受疫情及宏观经济环境下行等因素影响，2020年初项目遭遇较大范围停工，且建设单位资金紧张导致项目推进整体进度较慢，导致营业收入和经营业绩下滑。

　　3、公司自上市以来，部分大项目在建设期的进度款较低，尤其是PPP项目在建设期无进度款，主要依靠项目融资和自有资金支持，使得公司的经营性现金流偏紧，多年出现负数。

　　近2年新接超过1亿元订单及进度情况详见“问题1（1）”，上市以来部分进度款比例较低或无进度款的PPP项目情况详见附表四。可以看出，上市以来有部分合同金额较大的项目在建设期的进度款比例不高于50%，特别是PPP项目在建设期无进度款（如在建的：杨柳公园项目、公安县水韵孱陵项目、铜陵东部生态水环境综合治理PPP项目和平湖新仓老街改造项目），使得公司的营运资金偏紧，导致公司的经营性现金流多年出现负数。但是，2019年以前承接的这类项目已陆续进入回款期，除新蒲新区洛安改善农村人居环境建设项目乡村旅游工程（二期）拟进行化债解决回款问题外，其余项目比较正常，公司自2020年起已开始陆续按期收款。

　　公司风险提示：1、公司因战略调整导致项目毛利率下降，短期内相比同行业公司毛利率偏低，存在业绩继续下滑的风险。2、部分项目进展较慢导致收入减少，按施工行业惯性将在年末确认较大比例的收入，公司短期内存在亏损风险。3、因新蒲新区洛安改善农村人居环境建设项目、云南施甸地区相关工程结算后回款较慢等原因，视回款情况公司可能面临资金流动性不足的风险。请广大投资者注意风险，谨慎投资。

　　公司针对业绩持续恶化采取的措施主要包括：

　　一是大力推进中标项目落地并抓紧施工，努力通过优化施工组织效率和提高施工效率等措施，力争加快工程进度达到预期要求，以改善公司经营业绩；

　　二是公司将业务重心逐步向华东及长三角区域、国家重点建设区域等地区转移，在项目承接前进行主动筛选，重点关注和考察业主方偿债能力；

　　三是成立内部清欠小组，将应收账款催收作为公司重点工作来开展，责任落实到人且建立奖惩机制；

　　四是进一步推进降本增效、优化员工结构等措施，提升人均效益，促进公司持续健康发展。

　　问题5.公告显示，2020年5月，公司就部分应收账款与四平市四通城市基础设施建设投资有限公司（简称四通公司）、四平市城市发展投资控股有限公司（简称城投公司）达成债务重组协议，拟通过招拍挂出让方式使用土地出让收益化解与公司的债务，预计将因转回应收账款坏账准备对公司2020年度带来1210.01万元收益。具体由公司全资孙公司四平天晟作为债权受让人共计受让债权10,949.99万元，四通公司、城投公司将其位于四平市的面积合计28,566.7平方米的两宗土地进行招拍挂，并由其或其协商通过市政府财政以专项资金等形式支付给土地出让单位。若土地抵债化解债务安排落空，双方可继续协商其他方案，公司为履行本协议已支付的款项应在15日内全额返还。后续公司于2020年05月21日分别以11,314万元和1,287万元竞得上述土地使用权。但年报显示，因公司及下属公司无房地产经营范围和资质，不能进行房地产开发业务，且土地开发截止日期临近，公司或需要缴纳土地闲置费，甚至面临土地被政府收回的可能性，对土地资产计提减值损失3187.17万元。请公司补充披露：（1）四通公司、城投公司与公司之间债权债务关系形成的具体背景、原定账期，前期是否已就可能的款项逾期制定相应违约条款；（2）本次土地竞拍的实际参与方，公司受让土地使用权是否已实际支付价款，四通公司、城投公司是否已进行相应资金的转移支付及支付方式，以及上述交易相关的会计处理和列报、是否合理；（3）公司竞得土地后即计提减值，相应挂牌定价是否公允、减值计提是否充分，后续债务方是否还有相关补偿计划；（4）公司称未来拟通过转让孙公司股权的方式对外处置，请披露截至目前的进展；（5）请公司核实并说明，在筹划上述债务重组时是否知悉公司及下属子公司无房地产经营资质，相关决策是否审慎、董监高是否勤勉尽责。

　　【回复】

　　（1）四通公司、城投公司与公司之间债权债务关系形成的具体背景、原定账期，前期是否已就可能的款项逾期制定相应违约条款；

　　2015年1月、2017年6月以及2017年7月，公司分别承接了四平市东南生态新城中央绿地工程、四平市铁西区南湖公园二期建设项目以及四平市双拥广场景观设计项目。上述工程项目完工结算后，共计欠款10,949.99万元（不含违约金），公司通过电话、发函等方式多次催收，均无果。为了尽快解决工程款结算问题，在四平市政府的协调下，公司与上述项目发包方四平市四通城市基础设施建设投资有限公司（以下简称“四通公司”）及四平市城市发展投资控股有限公司（以下简称“城投公司”）于2019年11月签订了《关于历史债务处理的方案协议》，约定四通公司、城投公司以位于四平市三经街西侧、十三中路南侧和位于四平市一经街东侧、南六纬路北侧的两宗（城镇住宅其他商服用地）土地的出让收益优先偿还对公司及其子公司的工程款债务。

　　上述参与化债的项目基本都包含了违约条款，账期绝大多数在2年以内。鉴于诉讼时间成本较高，公司参考地方政府的建议，接受以资产抵偿债务一次性处理欠款。参与债务重组的金额仅包含了工程款，不包含违约金。

　　（2）本次土地竞拍的实际参与方，公司受让土地使用权是否已实际支付价款，四通公司、城投公司是否已进行相应资金的转移支付及支付方式，以及上述交易相关的会计处理和列报、是否合理；

　　截至2020年11月16日，公司与四平天晟已支付完毕全部土地出让金12,601万元，具体支付情况详见附表五。前述支付的土地出让金首先由四通公司、城投公司以支票或直接转账的形式向四平天晟支付10,950万元，其中5,307万元系支票背书转让，5,643万元系直接转账，四平天晟收到上述款项后再支付给四平市自然资源局。四平天晟和债务方以该种方式化解10,950万元工程款（含设计费）债务，至此，公司与本次债务化解方案的债务方之间的债务得以全部清偿，两宗地块土地出让金高于工程款债务的部分共1,651万元由四平天晟自行承担。

　　合并层面的具体会计处理如下：

　　收到客户工程款10,950万元时，减少应收账款，增加银行存款。销售商品、提供劳务收到的现金增加5,643万元（另外5,307万元系支票背书转让不体现现金流）。

　　支付土地出让金12,601万元时，增加无形资产，减少银行存款及其他应收款（其中1,000万元保证金2019年已支付）。除支票背书转让的金额外，其余资金支付计入构建固定资产及其他长期资产支付的现金。

　　根据《企业会计准则第6号——无形资产》的规定，外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。四平天晟土地使用权的入账价值包含了购买价款和相关税费，符合准则的相关规定。

　　因此，上述交易相关的会计处理和列报合理。

　　（3）公司竞得土地后即计提减值，相应挂牌定价是否公允、减值计提是否充分，后续债务方是否还有相关补偿计划；

　　拍卖土地时履行了相应的招拍挂程序，由评估机构出具了评估报告，公司以出让底价获得土地使用权，未发生土地溢价的情况；同时查阅了同期上述地块周边其他地块的招拍挂情况，公司拍得土地价格处于合理区间内。根据四平市自然资源局发出标的土地《国有建设用地使用权挂牌出让公告》，SP2020-09号地块的出让底价为11,314万元，SP2020-10号地块的出让底价为1,287万元，合计12,601万元。2020年5月21日，四平天晟分别以11,314万元和1,287万元，暨拍卖底价竞得标的土地使用权。

　　截至报告期末，公司对四平天晟持有的两宗土地进行了评估与核查，认为存在减值迹象。根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《天域生态环境股份有限公司拟以财务报告为目的资产减值测试涉及的四平市天晟工程管理服务有限公司拥有的部分资产可回收价值资产评估报告》（万隆评报字〔2021〕第10176号）无形资产-土地使用权可回收价值于评估基准日（2020年12月31日）的评估值约为9,800.00万元，发生减值约3,300.00万元。

　　截至本回复出具之日，已有数家有意向的购买方正与公司洽谈收购事宜，最终交易价格与评估价值预计不存在重大差异，资产减值的计提金额充分、谨慎。

　　根据《关于历史债务处理的方案协议》的约定，公司获得竞拍土地后，各方债权债务已完全履行完毕，债务方后续对公司没有补偿计划。

　　（4）公司称未来拟通过转让孙公司股权的方式对外处置，请披露截至目前的进展；

　　公司自竞拍土地后，一直积极寻找四平天晟的股权受让方。截至本回复出具之日，已有数家有意向的购买方正与公司洽谈收购事宜，相关收购事宜正在加快推进中。

　　（5）请公司核实并说明，在筹划上述债务重组时是否知悉公司及下属子公司无房地产经营资质，相关决策是否审慎、董监高是否勤勉尽责。

　　经公司核实，筹划上述债务重组时，公司知悉公司及合并报表范围内子公司均不具有房地产开发资质，经营范围中均不涉及“房地产开发”字样。

　　为解决四平债务问题，公司管理层专门成立了以总裁为组长的“清欠四平专班”，对四平项目的清欠方案及对公司的经营、业绩及资金等方面的影响进行了多轮、反复论证。最终由于债务人明确表示短期内没有充分的资金偿付支付工程款。公司为减少资金成本，在四平市政府相关部门的协调下，以土地（资产）抵偿工程款已是解决债务问题的最优方案。

　　本次债务重组，公司履行了相应的决策审批程序。公司于2020年5月19日召开了第三届董事会第十次会议，全体董事参会并审议通过了《关于部分应收账款债务重组的议案》，同意公司与四通公司、城投公司等公司的债务化解安排，并在上海证券交易所官方网站及指定信息披露媒体上发布了《关于部分应收账款债务重组的公告》（公告编号：2020-033）。高级管理人员列席了上述会议。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次债务重组不构成关联交易，无需提交股东大会审议，亦无需监事会审议。

　　因此，公司筹划上述债务重组事项是在债权客观难以回收的前提下决策形成的，并已履行了相应的决策程序。

　　问题6.公司人员流动较大，报告期内副总裁、董事会秘书、两任证券事务代表先后辞职，2021年2月，公司财务总监离职。请公司审慎评估人员频繁变动的原因及对公司治理和经营稳定等方面可能产生的影响，以及将采取何种措施改善上述情况、提升信息披露质量。

　　【回复】：

　　报告期内，公司原副总裁周俊先生于2020年7月离职，公司原证券事务代表王小翠女士于2020年9月离职，公司原证券事务代表岳倩雯女士于2020年10月离职，公司原董事会秘书王张瑜女士于2020年11月离职。2021年2月，公司原财务总监谷向春先生离职。

　　以上人员的离职，均系因个人原因主动辞职。其个人原因包括：因身体原因需要休养辞去工作，因结婚搬家导致上班通勤时间过长以及寻找到了更好的职业发展机遇。上述人员的离职均按公司规章制度要求办理了离职和交接手续，经公司审查，相关人员于任职期间恪尽职守、勤勉尽责，不存在不适合担任相关职务的情形，也未受到上交所、证监会的行政处罚。

　　鉴于公司报告期内有多名关键岗位人员离职，短期内对公司治理和经营稳定性确实造成了一定程度的影响，但影响较小且风险可控。截至本公告披露之时，上述人员离职给公司造成的负面影响已基本消除，公司相关职能部门已恢复正常工作，公司整体运行平稳。

　　为改善上述情况、提升信息披露质量，公司已采取如下措施：

　　一是公司已经聘任了新任财务总监孙卫东先生、董事会秘书孟卓伟先生与证券事务代表刘丹女士。经公司董事会提名委员会提名，以及公司独立董事发表审查意见，认为公司新任相关人员具备履职所必要的知识与技能，且新任相关人员未受过上交所、证监会的行政处罚，亦不存在《公司法》规定的不适宜担任相关职务的情况，公司及公司董事会同意上述人员的任职，公司管理人员编制已经健全。二是公司聘用了专业的外部咨询机构协助提升公司信息披露水平。三是公司在2021年中将重点关注公司治理，与广大中小投资者和上交所进一步加强沟通，依法合规经营公司，及时披露公司重要信息，提升信息披露质量。

　　附表1

　　金额单位：万元

　　附表2

　　金额单位：万元

　　附件3

　　金额单位：万元

　　附表4

　　金额单位：万元

　　附表5

　　特此公告。

　　天域生态环境股份有限公司董事会

　　2021年06月07日