北矿科技股份有限公司 第七届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：600980              证券简称： 北矿科技             公告编号：2021-029

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北矿科技股份有限公司（以下称“公司”）第七届董事会第四次会议通知于2021年6月2日以电子邮件和电话通知的方式发出，会议于2021年6月7日以通讯表决的方式召开，会议应出席的董事9人，实际出席的董事9人。本次会议由公司董事长韩龙先生主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。会议以书面表决方式审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　同意公司（含子公司、孙公司）在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，使用不超过人民币19,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在使用期限内可以循环滚动使用。

　　在上述额度范围和有效期内，公司董事会授权总经理行使相关投资决策权并签署相关合同文件。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。表决通过。

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　关于该事项的具体内容，详见同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《北矿科技关于使用暂时闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　二、审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　同意公司（含子公司、孙公司）使用不超过人民币8,200万元的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在使用期限内可以循环滚动使用。

　　在上述额度范围和有效期内，公司董事会授权总经理行使相关投资决策权并签署相关合同文件。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。表决通过。

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　关于该事项的具体内容，详见同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《北矿科技关于使用暂时闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　三、审议通过《关于使用募集资金和自有资金向全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司增资的议案》

　　为保证募投项目的顺利实施，同意公司使用募集资金和自有资金通过全资子公司北矿机电科技有限责任公司（以下简称“北矿机电”）向募投项目实施主体、公司全资孙公司北矿机电（沧州）有限公司（以下简称“沧州公司”）进行增资。

　　1、公司向北矿机电增资19,142.175万元，其中使用募集资金及其利息优先认缴出资，不足的部分，由公司自有资金出资。本次增资完成后，北矿机电注册资本将由12,857.825万元增加至32,000.00万元。

　　2、北矿机电向沧州公司增资19,000万元，用于实施募投项目，其中使用募集资金及其利息优先认缴出资，不足的部分，由北矿机电自有资金出资。本次增资完成后，沧州公司注册资本将由5,000万元增加至24,000万元。

　　本次增资根据项目实施进度情况分期分批缴付出资，公司董事会授权总经理办公会根据该募投项目实施进度情况审议决定。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。表决通过。

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　关于该事项的具体内容，详见同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《北矿科技关于使用募集资金和自有资金向全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司增资的公告》。

　　四、审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》

　　根据《北矿科技2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票1,017,670股，回购价格为7.01元/股。回购注销完成后，公司总股本将由173,845,794股变更为172,828,124股，公司将依法办理章程修订及工商变更登记等事宜。

　　卢世杰先生、冉红想先生、李炳山先生作为关联董事，对该议案回避表决，其他非关联董事一致通过该议案。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。表决通过。

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　关于该事项的具体内容，详见同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《北矿科技关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的公告》。

　　特此公告。

　　北矿科技股份有限公司董事会

　　2021年6月8日

　　证券代码：600980               证券简称： 北矿科技              公告编号：2021-030

　　北矿科技股份有限公司

　　第七届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北矿科技股份有限公司（以下称“公司”）第七届监事会第四次会议通知于2021年6月2日以电子邮件和电话通知的方式发出，会议于2021年6月7日以通讯表决的方式召开，会议应出席的监事5人，实际出席的监事5人。本次会议由公司监事会主席周洲先生主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定。会议以书面表决方式审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：公司（含子公司、孙公司）拟使用不超过人民币19,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向的情形，符合公司和全体股东的利益，相关审批程序合法合规。因此，全体监事一致同意公司（含子公司、孙公司）使用不超过人民币19,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。表决通过。

　　关于该事项的具体内容，详见同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《北矿科技关于使用暂时闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　二、审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：公司（含子公司、孙公司）拟使用不超过人民币8,200万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，有利于降低财务成本，符合公司和全体股东的利益，相关审批程序合法合规。因此，全体监事一致同意公司（含子公司、孙公司）使用不超过人民币8,200万元的暂时闲置自有资金进行现金管理。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。表决通过。

　　关于该事项的具体内容，详见同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《北矿科技关于使用暂时闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　三、审议通过《关于使用募集资金和自有资金向全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司增资的议案》

　　监事会认为：公司本次以募集资金和自有资金对北矿机电增资以及北矿机电向沧州公司进行增资，目的是推进募集资金投资项目顺利实施，符合公司的发展战略和长远规划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对公司产生不利影响。募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《北矿科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关法律法规的规定，同意公司本次增资事项。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。表决通过。

　　关于该事项的具体内容，详见同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《北矿科技关于使用募集资金和自有资金向全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司增资的公告》。

　　四、审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》

　　监事会认为：公司本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的原因和数量、回购价格及资金来源合法有效，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《北矿科技2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并履行了必要决策程序。因此，全体监事一致同意本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的事项。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。表决通过。

　　关于该事项的具体内容，详见同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《北矿科技关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的公告》。

　　特此公告。

　　北矿科技股份有限公司监事会

　　2021年6月8日

　　证券代码：600980              证券简称： 北矿科技             公告编号：2021-032

　　北矿科技股份有限公司关于使用募集资金和自有资金向全资子公司增资

　　暨全资子公司向全资孙公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 增资标的：全资子公司北矿机电科技有限责任公司（以下简称“北矿机电”）、全资孙公司北矿机电（沧州）有限公司（以下简称“沧州公司”）

　　● 增资金额及方式：北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）向北矿机电增资19,142.175万元，其中使用募集资金及其利息优先认缴出资，不足的部分由公司自有资金出资。北矿机电向沧州公司增资19,000万元，其中使用募集资金及其利息优先认缴出资，不足的部分由北矿机电自有资金出资，用于沧州公司实施募投项目。

　　● 本次增资事宜已经公司第七届董事会第四次会议及第七届监事会第四次会议审议通过。

　　● 本次增资事宜不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北矿科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕597号）核准，公司非公开发行不超过19,702,964股新股，发行价格为9.63元/股，本次发行募集资金总额为人民币189,739,543.32元，扣除各项发行费用（不含税）人民币3,365,851.00元后，募集资金净额为人民币186,373,692.32元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《北矿科技股份有限公司验资报告》（大华验字[2021]000328号）。公司已开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储监管协议。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　根据《北矿科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，本次发行募集资金投资项目及使用计划如下：

　　单位：万元

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。在本次发行募集资金到位前，公司根据项目进度的实际情况，可以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规的规定予以置换。

　　三、本次增资基本情况

　　根据《北矿科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》披露，本次募集资金投资项目由北矿机电之全资子公司北矿机电（沧州）有限公司负责组织实施，为保证募投项目的顺利实施，公司拟通过全资子公司北矿机电对全资孙公司沧州公司进行增资。

　　1、公司向北矿机电增资19,142.175万元，其中使用募集资金及其利息优先认缴出资，不足的部分，由公司自有资金出资。本次增资完成后，北矿机电注册资本将由12,857.825万元增加至32,000.00万元。

　　2、北矿机电向沧州公司增资19,000万元，用于实施募投项目，其中使用募集资金及其利息优先认缴出资，不足的部分，由北矿机电自有资金出资。本次增资完成后，沧州公司注册资本将由5,000万元增加至24,000万元。

　　本次增资符合募集资金使用计划，也符合公司及全体股东的利益。

　　本次增资根据项目实施进度情况分期分批缴付出资，由公司董事会授权总经理办公会根据该募投项目实施进度情况审议决定。

　　四、本次增资对象基本情况

　　（一）北矿机电基本情况

　　名称：北矿机电科技有限责任公司

　　统一社会信用代码：91110000717828155K

　　法定代表人：卢世杰

　　成立日期：2010年11月2日

　　注册资本：12857.825万元人民币

　　注册地址：北京市丰台区南四环西路188号十八区23号

　　经营范围：矿山、冶金、建材、化工、石油、环保行业的试验研究、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；机械设备、自动化仪器仪表及备品备件的生产与销售；信息技术、模拟仿真及优化软件产品的开发与销售；与上述业务有关的集成设计、施工、设备安装及工程承包；进出口业务；实业投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构：公司持有北矿机电100%股权。

　　最近一年一期财务数据：

　　单位：元

　　注：截至2020年12月31日财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年3月31日财务数据未经审计。

　　（二）沧州公司基本情况

　　名称：北矿机电（沧州）有限公司

　　统一社会信用代码：91130992MA0E6H4M4N

　　法定代表人：卢世杰

　　成立日期：2019年9月29日

　　注册资本：5,000万元人民币

　　注册地址：沧州渤海新区航运中心大厦1412室

　　经营范围：机电设备、矿冶装备、环保装备、智能工业装备、工业机器人、橡塑制品、备品备件、自动化仪器仪表、信息技术及软件产品的研发、生产、销售、服务；矿山、冶金、建材、化工、石油、环保行业的实验研究、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；与以上业务有关的集成设计、施工、设备安装、设备租赁及工程承包；货物或技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司全资子公司北矿机电持有沧州公司100%股权，沧州公司为公司全资孙公司。

　　沧州公司是本次募投项目的实施主体，最近一年一期财务数据如下：

　　单位：元

　　注：截至2020年12月31日财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年3月31日财务数据未经审计。

　　五、本次增资的目的和对公司的影响

　　本次以募集资金和自有资金通过全资子公司北矿机电对全资孙公司沧州公司进行增资是基于募集资金投资项目实际运营的需要。本次非公开发行募集资金的使用方式、用途等符合公司业务发展方向，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，进而满足公司业务发展需要。本次资金投入符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。

　　六、相关审议及批准程序

　　2021年6月7日，公司召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金和自有资金向全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司增资的议案》。同意公司使用募集资金和自有资金通过全资子公司北矿机电向募投项目实施主体、公司全资孙公司沧州公司增资，用于募集资金投资项目建设。增资完成后，北矿机电仍为本公司持股100%的全资子公司，沧州公司仍为本公司持股100%的全资孙公司。

　　为提高募集资金使用效率，本次增资根据项目实施进度情况分期分批缴付出资，由公司董事会授权总经理办公会根据该募投项目实施进度情况审议决定。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，该事项无需提交股东大会审议。

　　本次增资事宜不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　七、独立董事、监事会和保荐机构出具的意见

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事核查后，发表独立意见如下：公司本次使用募集资金和自有资金对北矿机电增资以及北矿机电向沧州公司增资用于实施募集资金投资项目建设，有利于推进募集资金投资项目实施进程，符合公司的发展战略和长远规划。该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《北矿科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关法律法规的规定，同意公司本次增资事项。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会核查后，发表意见如下：公司本次以募集资金和自有资金对北矿机电增资以及北矿机电向沧州公司进行增资，目的是推进募集资金投资项目顺利实施，符合公司的发展战略和长远规划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对公司产生不利影响。募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《北矿科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关法律法规的规定，同意公司本次增资事项。

　　（三）保荐机构意见

　　保荐机构核查后，发表意见如下：公司本次使用募集资金对全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司进行增资事项已经公司第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意意见；公司按照证券监管部门的相关规定履行了相应决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情况。

　　综上，保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司进行增资及全资子公司向全资孙公司增资事项无异议。

　　特此公告。

　　北矿科技股份有限公司董事会

　　2021年6月8日

　　证券代码：600980              证券简称： 北矿科技             公告编号：2021-034

　　北矿科技股份有限公司关于

　　回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票减资通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人的原因

　　北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月7日召开了第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的相关公告。

　　根据《北矿科技2018年限制性股票激励计划（草案）》、《北矿科技2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，共有5名激励对象因已离职，不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的共计129,310股限制性股票将由公司回购注销，同时，因公司2020年度经营业绩未满足公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期业绩考核目标，所有激励对象（除上述已离职人员外）对应考核当年可解除限售的共计888,360股限制性股票亦将由公司进行回购注销。

　　本次公司将回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票共计1,017,670股，调整后的回购价格为7.01元/股。回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司总股本将由173,845,794股减少至172,828,124股，公司注册资本也相应由173,845,794元减少为172,828,124元。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　公司本次回购注销部分股权激励限制性股票将导致注册资本减少，根据《中 华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人 自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》 等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及 其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营 业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述 文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。 债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的， 除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、申报时间：2021年6月8日起45天内（9:00-12:00；13:00-17:30，双休日及法定节假日除外）。以邮寄方式申报的，申报日以寄出日为准。

　　2、联系方式：

　　地址：北京市丰台区南四环西路188号总部基地18区23号楼

　　电话：010-63299988

　　传真：010-63299988

　　邮箱：bgrimmtec@bgrimm.com

　　特此公告。

　　北矿科技股份有限公司董事会

　　2021年6月8日

　　证券代码：600980              证券简称： 北矿科技             公告编号：2021-031

　　北矿科技股份有限公司

　　关于使用暂时闲置募集资金和闲置自有

　　资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 现金管理受托方：商业银行等金融机构。

　　● 现金管理期限：董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　● 现金管理额度：不超过人民币19,000万元的暂时闲置募集资金和不超过人民币8,200万元的暂时闲置自有资金。在上述额度及期限内，在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，资金可以循环滚动使用。

　　● 现金管理产品类型：使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品（包括但不限于短期保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款等）；使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品或结构性存款等。

　　● 履行的审议程序：北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月7日召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构东方证券承销保荐有限公司对闲置募集资金进行现金管理的事项出具了明确的核查意见，本事项无需提交股东大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北矿科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕597号）核准，公司非公开发行不超过19,702,964股新股，发行价格为9.63元/股，本次发行募集资金总额为人民币189,739,543.32元，扣除各项发行费用（不含税）人民币3,365,851.00元后，募集资金净额为人民币186,373,692.32元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了大华验字[2021]000328号《验资报告》。为规范募集资金管理，公司已按照相关规定，对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　经公司第六届董事会第三十七次会议和2019年年度股东大会审议通过，公司本次非公开发行股票募集资金将用于以下募投项目：

　　单位：万元

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。在本次发行募集资金到位前，公司根据项目进度的实际情况，可以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规的规定予以置换。

　　二、本次拟使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的基本情况

　　（一）现金管理目的

　　公司募投项目建设工作正在有序推进，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响募投项目正常实施进度的情况下，公司拟使用闲置募集资金进行现金管理；同时，为合理利用自有资金，在不影响日常经营资金需求和资金安全的前提下，利用部分暂时闲置自有资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获取良好的投资回报。

　　（二）资金来源

　　本次现金管理的资金为公司（含子公司、孙公司）暂时闲置募集资金和闲置自有资金。募集资金情况详见本公告“一、募集资金基本情况”。

　　（三）现金管理额度

　　公司（含子公司、孙公司）拟使用不超过人民币19,000万元的暂时闲置募集资金和不超过人民币8,200万元的暂时闲置自有资金进行现金管理。在上述额度及期限内，在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常生产经营的情况下，资金可以循环滚动使用。

　　（四）投资产品品种

　　公司（含子公司、孙公司）拟使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品（包括但不限于短期保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款等）；拟使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品或结构性存款等。投资产品的使用期限不超过12个月。

　　（五）投资决议有效期

　　自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　（六）实施方式

　　在上述额度范围和有效期内，公司董事会授权总经理行使相关投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　（七）信息披露

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。

　　三、现金管理的投资风险及风险控制措施

　　尽管现金管理拟购买的理财产品属于安全性较高、风险较低的投资品种，但依旧存在一定的投资风险。针对可能出现的投资风险，公司拟采取措施包括：

　　1、公司购买理财产品时，将选择流动性好、安全性高、期限不超过12个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

　　2、公司财务部门建立投资台账，及时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3、公司内部审计机构负责对公司购买投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期或不定期对理财业务事项的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等进行全面检查或抽查，对理财业务的品种、时限、额度及授权审批程序是否符合规定出具相应意见，向董事会审计委员会汇报。

　　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　四、现金管理受托方的情况

　　为控制风险，在保证募集资金安全的前提下，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的银行或其他金融机构，公司与受托方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

　　五、对公司的影响

　　（一）最近一年一期主要财务指标

　　单位：万元

　　（二）公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。

　　本次现金管理对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大不利影响。

　　公司本次拟使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，对暂时闲置募集资金和闲置自有资金适时进行现金管理，能够提高暂时闲置资金使用效率并获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　六、风险提示

　　尽管本次董事会授权进行现金管理的产品为安全性高、流动性好的理财产品或结构性存款等，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该投资受政策风险、市场风险、不可抗力及意外事件风险等因素影响，存在一定的投资风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　七、决策程序的履行及独立董事、监事会、保荐机构意见

　　（一）决策程序

　　公司于2021年6月7日召开第七届董事会第四次会议及第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，分别同意公司（含子公司、孙公司）使用不超过人民币19,000万元闲置募集资金和不超过人民币8,200万元的闲置自有资金进行现金管理。使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在使用期限内可以循环滚动使用。公司董事会授权总经理负责行使现金管理决策权并签署相关文件。该事项无需股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司（含子公司、孙公司）拟使用不超过人民币19,000万元暂时闲置募集资金及不超过人民币8,200万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向的情形，符合公司和全体股东的利益，相关审批程序合法合规。因此，全体监事一致同意公司（含子公司、孙公司）使用不超过人民币19,000万元暂时闲置募集资金及不超过人民币8,200万元的暂时闲置自有资金进行现金管理。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事认为：（1）公司本次使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在改变募集资金用途的情况，是在确保募集资金项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目正常运转，不影响公司主营业务的发展。

　　（2）公司对暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理，有利于提高闲置资金的使用效率，增加资金收益，符合公司和全体股东的利益。公司将严格按照相关规定把控风险，募集资金现金管理选择安全性高、流动性好的保本型理财产品或存款类产品，自有资金现金管理选择安全性高、流动性好的低风险理财产品或结构性存款等，确保了公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转。

　　（3）该事项履行了必要的决策和审议程序，符合相关法律、法规的规定。同意公司（含子公司、孙公司）使用暂时闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司（含子公司、孙公司）本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。

　　公司（含子公司、孙公司）本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。

　　综上，保荐机构对公司（含子公司、孙公司）使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　八、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金或自有资金进行现金管理的情况

　　截至本公告日，公司最近十二个月不存在使用募集资金和自有资金进行现金管理的情况。

　　特此公告。

　　北矿科技股份有限公司董事会

　　2021年6月8日

　　证券代码：600980              证券简称： 北矿科技             公告编号：2021-033

　　北矿科技股份有限公司关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票

　　及调整回购价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票回购数量：1,017,670股

　　● 限制性股票回购价格：7.01元/股

　　北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月7日召开了第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。鉴于《北矿科技2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中的5名激励对象已离职，不再具备激励资格，公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计129,310股进行回购注销；同时根据《激励计划》的相关规定，公司2020年度经营业绩未满足公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期业绩考核目标，公司将对所有激励对象（除上述已离职人员外）对应考核当年可解除限售的限制性股票共计888,360股进行回购注销。现将相关事项公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的决策程序

　　（一）2018年9月25日，公司召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了《北矿科技2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《北矿科技限制性股票激励管理办法》、《北矿科技2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项》的议案，关联董事对相关议案回避表决。公司独立董事和监事会就本次激励计划的相关议案发表了独立意见和核查意见。上海荣正投资咨询股份有限公司和北京市金台律师事务所分别出具了《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北矿科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》和《北京市金台律师事务所关于北矿科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）之法律意见》。

　　（二）2018年9月25日，公司召开了第六届监事会第十二次会议，审议通过了《北矿科技2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《北矿科技限制性股票激励管理办法》、《北矿科技2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《北矿科技2018年限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　（三）2018年10月9日至2018年10月18日，公司在内部公告栏对激励对象名单进行了公示，在公示期间，公司未接到任何人对纳入本次激励计划的激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2018年11月20日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（四）2018年11月13日，公司发布《关于首期限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》，公司收到控股股东北京矿冶科技集团有限公司（现已更名为“矿冶科技集团有限公司”）转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于北矿科技股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2018]808号），国务院国资委原则同意北矿科技实施限制性股票激励计划，原则同意北矿科技限制性股票激励计划的业绩考核目标。

　　（五）2018年11月20日，公司召开了第六届董事会第十八次会议，审议通过了《公司关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》，公司独立董事王耕女士就提交股东大会审议的本次激励计划的相关议案向全体股东征集了投票权。

　　（六）2018年12月10日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，会议审议通过了《北矿科技2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《北矿科技限制性股票激励管理办法》、《北矿科技2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项》，关联股东对相关议案回避表决。同时，公司对内幕信息知情人在激励计划公告前六个月内买卖公司股票的情况进行了自查，披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

　　（七）2018年12月10日，公司第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司 独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对激励对象名单及授予数量进行 调整，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

　　（八）2019年1月17日，公司完成了本次激励计划授予的限制性股票登记手 续，收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证 明》，并于2019年1月19日在上海证券交易所网站披露了《关于2018年限制性股票激励计划授予结果公告》。

　　（九）2020年9月25日，公司召开了第六届董事会第三十五次会议、第六届监事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票1,067,050股，回购价格为7.01元/股。公司关联董事对上述议案回避表决，独立董事和监事会对上述议案发表了独立意见和核查意见。北京市金台律师事务所出具了《北京市金台律师事务所关于北矿科技股份有限公司回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格之法律意见书》。该部分股份已于 2021年3月17日回购注销完毕。

　　（十）2021年6月7日，公司召开了第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票1,017,670股，回购价格为7.01元/股。公司关联董事对上述议案回避表决，独立董事和监事会对上述议案发表了独立意见和核查意见。北京市金台律师事务所出具了《北京市金台律师事务所关于北矿科技股份有限公司回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格之法律意见书》。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因和数量、价格及资金来源、审议程序

　　（一）回购注销原因和数量

　　1、部分激励对象离职

　　根据《激励计划》之“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、 激励对象个人情况发生变化”的规定，原股权激励对象中的5名激励对象已离职，不再具备激励资格，公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计129,310股进行回购注销。

　　2、公司层面业绩考核未达标

　　根据《激励计划》之“第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件”之“二、 限制性股票的解除限售条件”的规定，公司未满足年度业绩考核目标的，所有激 励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照激励计划以授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销。

　　公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期的业绩条件为：

　　（1）以2017年营业收入为基数，2020年营业收入复合增长率不低于12%且不低于对标企业的75分位值；

　　（2）2020年净资产收益率不低于6.7%且不低于对标企业的75分位值；

　　（3）2020年△EVA为正。

　　根据公司2020年度经审计的财务报告，以2017年营业收入为基数，公司2020年度营业收入复合增长率低于12%，公司层面业绩考核未达标，公司将对所有激励对象（除前述已离职人员外）对应考核当年可解除限售的限制性股票共计888,360股进行回购注销。

　　（二）回购价格及资金来源

　　根据《激励计划》、《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司本次回购注销限制性股票，因激励对象离职的回购价格和因公司层面业绩考核要求未达标的回购价格均为授予价格。

　　同时，因公司2018年度、2019年度、2020年度实施权益分配，公司根据有关规定应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，回购价格的调整方法如下：

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　公司于2018年12月10日向激励对象授予限制性股票，授予价格为7.07元/股；于2019年7月31日向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税）；于2020年6月15日向全体股东每10股派发现金红利0.30 元（含税）；于2021年5月7日向全体股东每10股派发现金红利0.35 元（含税）。其中激励对象持有的限制性股票2018年度、2019年度的现金分红已发放至个人账户，2020年度的现金分红均由公司代管，未实际派发，因此2020年度派息相关的回购价格不作调整。综上，公司本次回购注销限制性股票，因激励对象已离职的回购价格和因公司层面业绩考核要求未达标的回购价格应调整为：7.07-0.03-0.03=7.01元/股。

　　本次回购注销限制性股票共计1,017,670股，回购价格7.01元/股，所需资金均来源于公司自有资金。

　　（三）审议程序

　　根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项》，公司本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格事宜已经股东大会授权，无需再次提交公司股东大会审议，公司董事会依照股东大会的授权办理本次回购注销限制性股票事宜。

　　三、本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少1,017,670股，公司股份总数减少1,017,670股。公司股本结构变动如下：

　　单位：股

　　四、本次回购注销限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续 认真履行工作职责，全力为公司及股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　（一）公司本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的原因、数量和价格合法合规，不会对公司的经营活动和财务状况产生重大影响，也不会影响公司2018年限制性股票激励计划的继续实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　（二）公司本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格事项符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《激励计划》的规定，决策程序合法有效。

　　（三）公司董事卢世杰先生、冉红想先生、李炳山先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，在审议上述事项时已回避了表决，表决结果合法、有效。

　　综上所述，我们一致同意本次回购注销部分限制性股票事项。

　　六、监事会意见

　　经审议，公司监事会认为：公司本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的原因和数量、回购价格及资金来源合法有效，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《激励计划》的规定，并履行了必要决策程序。因此，我们一致同意本次回购注销部分限制性股票事项。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京市金台律师事务所就公司回购注销部分限制性股票的相关事项出具了《北京市金台律师事务所关于北矿科技股份有限公司回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格之法律意见书》，其结论性意见如下：

　　本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司董事会已就实施本次回购注 销取得合法、有效的授权，本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准与授权， 符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》 的有关规定；公司的回购事由符合《激励计划》的相关规定；公司本次回购定价 及定价依据符合《激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　北矿科技股份有限公司董事会

　　2021年6月8日