江苏中利集团股份有限公司 关于回复深圳证券交易所问询函的公告（下转D18版）

　　证券代码：002309       证券简称：中利集团        公告编号：2021-088

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中利集团”）于2021年5月27日收到深圳证券交易所的问询函（公司部年报问询函〔2021〕第 206 号）（以下简称“问询函”），要求公司就相关问题做出说明。收到问询函后，公司及时组织人员对问询函提出的有关问题进行了认真的核查及落实，现就问询函所涉及问题回复如下：

　　问题一、报告期内，你公司以银行存款及定期存单7.79亿元，违规为控股股东对外融资7.23亿元提供担保；报告期末，你公司应收控股股东非经营性资金往来款余额4.34亿元，审计机构因上述事项向你公司出具带保留意见的审计报告。请你公司补充披露：

　　（一）控股股东非经营资金占用的具体情况，包括但不限于发生时间、形成原因、占用方式、审批过程、累计发生额、日最高余额及占最近一期经审计净资产的比例；

　　（二）请你公司结合上述非标审计意见涉及事项，说明你公司资金往来、对外担保和信息披露等方面内部控制运行是否有效，是否已经确定相关责任人及其责任，是否已采取有效措施进行整改，并自查是否存在其他尚未披露的涉嫌资金占用或违规担保的合同、协议或其他安排等；

　　（三）请你公司年审会计师详细说明就资金占用坏账计提、违规担保预计负债事项已执行的审计程序及替代程序、已获得的审计证据，结合该事项对公司盈亏金额、持续经营能力的影响，说明未将其作为关键审计事项的原因，并逐一对照审计准则相关规定说明出具保留意见的合理性、合规性，是否存在以保留意见替代无法表示意见或否定意见的情形。

　　公司回复：

　　（一）控股股东非经营资金占用的具体情况，包括但不限于发生时间、形成原因、占用方式、审批过程、累计发生额、日最高余额及占最近一期经审计净资产的比例；

　　截至2020年12月31日，公司关联方中利控股非经营性占用公司资金余额4.34亿元，占2020年末经审计净资产56.252亿元的7.72%。

　　上述资金占用系关联方中利控股因自身资金周转困难，通过上市公司支付供应商款项，再划转给中利控股，以此形式占用上市公司资金。因公司内部控制存在薄弱环节，仅履行了供应商货款审批的程序，未履行董事会、股东大会决策流程。公司发现后，积极采取有效措施解决资金占用及违规担保的问题，并发布公告主动披露相关情况。截至2021年4月28日，公司已归还上述款项并解除相关违规担保。

　　资金占用及归还明细情况如下表：

　　单位：人民币万元

　　注：2021年1-4月发生额100,000.00万元，系2020年末清偿，2021年初先后支付与偿还50,000.00万元经两次循环所致。

　　（二）请你公司结合上述非标审计意见涉及事项，说明你公司资金往来、对外担保和信息披露等方面内部控制运行是否有效，是否已经确定相关责任人及其责任，是否已采取有效措施进行整改，并自查是否存在其他尚未披露的涉嫌资金占用或违规担保的合同、协议或其他安排等；

　　经自查，公司内部控制存在薄弱环节，未能严格执行现有内部控制制度，存在核心管理人员风险责任意识薄弱、信息披露不规范、实际控制人权利过大等管理弊端，诸多原因共同造成了控股股东及其关联方资金占用和违规担保事项。上市公司资金往来、材料采购、对外担保和信息披露等方面内部控制存在缺陷，公司内部控制制度的执行情况亟需改进和继续规范。

　　公司已采取的问责、整改措施：

　　1、对于关联方非经营性资金占用及违规担保现象，公司严格要求关联方及时返还占用的资金并解除违规担保，维护公司的合法权益并消除由此造成的不良影响。对非经营性资金占用及违规担保的三名相关责任人进行内部通报批评，并处以罚款。

　　2、完善内控制度，加强对子公司的管理，严格按照公司关联方资金往来制度和对外担保制度执行，防止非经营性资金占用和违规担保的情况再度发生。

　　3、强化公司董事会审计委员会的作用，建立大额资金往来审核制度，对与关联方资金往来事项和非日常经营类大额资金支付由董事会审计委员会审核。

　　4、组织公司管理层和公司实际控制人等相关人员学习《证券法》、中国证监会、深圳证券交易所的相关法规，强化控股股东责任和守法合规意识。

　　截至2021年4月28日，前述关联方占用资金已全部归还、违规担保均已解除，整改措施取得成效。后续公司将持续加强内控管理，完善内控流程，强化内控制度执行跟踪监督，坚持“事前控制、事中监管、事后督导”的全过程动态管理，探索和建立公司风险防控长效机制，确保公司在重大事项方面保持有效的内部控制，促进公司健康稳定可持续发展。

　　自整改、改进措施推进以来，公司内部控制缺陷得到及时纠正，截至本回复出具日，未发生新的资金违规占用事项及其他内部控制缺陷事项，内部控制管理持续有效开展。

　　经自查，公司不存在其他尚未披露的涉嫌资金占用或违规担保的合同、协议或其他安排等。

　　（三）请你公司年审会计师详细说明就资金占用坏账计提、违规担保预计负债事项已执行的审计程序及替代程序、已获得的审计证据，结合该事项对公司盈亏金额、持续经营能力的影响，说明未将其作为关键审计事项的原因，并逐一对照审计准则相关规定说明出具保留意见的合理性、合规性，是否存在以保留意见替代无法表示意见或否定意见的情形。

　　会计师核查意见：

　　（一）我们针对资金占用坏账准备计提、违规担保预计负债事项执行的审计程序及替代程序、已获得的审计证据。

　　1、执行的审计程序

　　（1）获取了公司关于关联交易及担保的相关制度，重点关注应履行的决策、审批程序。

　　（2）获取关联方非经营性占用资金明细表、违规担保明细表，查阅相关资料并分析形成过程及原因。

　　（3）询问实际控制人及中利控股，关联方占用明细表、关联担保明细表是否完整反映了关联方非经营性占用公司资金、违规担保情况。

　　（4）询问关联方对所占用资金的清偿计划、违规担保所取得借款的归还计划，以及清偿资金的来源，并分析计划的可行性。

　　（5）实施期后检查程序，核查被占用资金期后清偿情况，为关联方提供担保银行借款归还情况，公司受限的货币资金解除情况；并分析期末关联方非经营占用是否会形成坏账损失，以及是否因担保而形成担保损失。

　　（6）复核对其他应收款坏账准备计提会计政策的合理性及一致性；

　　（7）检查相关资金流水。

　　（8）获取公司及关联方关于非经营性占用及违规担保情况已完整披露的确认函。

　　2、截至年度审计报告日，我们主要获取了如下证据

　　（1）我们获取了截止2020年12月31日涉及关联担保的银行询证函，证实2020年12月31日以货币资金作为保证金为关联方提供担保的金额。

　　（2）我们获取了关联方非经营性占用公司资金、违规担保的详细清单；及关联方占用公司资金、违规为关联方担保的情况说明。

　　（3）公司及关联方关于非经营性占用资金及违规担保完整性的确认函；

　　（4）关联方清偿所占用资金的部分资金流水单。

　　（5）关联方归还银行借款的部分资金流水单，公司被质押资金解除质押的部分资金流水单。

　　（6）与关联方非经营性占用资金清偿、违规担保解除所需资金来源的相关合同协议。

　　（7）公司为关联方提供担保的相关借款协议、担保协议，银行放款单据、还贷单据。

　　（8）涉及资金流动的部分银行对账单等。

　　（二）未将上述事项作为关键审计事项的原因

　　根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》第六条：“注册会计师的目标是，当存在下列情形之一时，对财务报表清楚地发表恰当的非无保留意见：（一）根据获取的审计证据，得出财务报表整体存在重大错报的结论；（二）无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论。”及第八条：“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见： (一)在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性； (二)注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”

　　尽管我们对上述事项执行了相关审计程序、获取了相关审计证据，但我们无法获取充分、适当的审计证据以判断上述事项对中利集团财务报表产生的影响，我们对上述事项在审计报告中发表保留意见。

　　如前所述，我们对关联方非经营性资金占用、违规担保对公司财务报表产生的影响作为保留意见事项。根据《中国注册会计师审计准则第1504号——在审计报告中沟通关键审计事项》第十二条规定：“如果按照《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》的规定，某些事项导致注册会计师应当发表非无保留意见，注册会计师不得在审计报告的关键审计事项部分沟通这些事项。”根据“1504”号规定，我们未将在审计报告中作为非无保留意见事项作为关键审计事项进行描述。

　　（三）出具保留意见的合理性、合规性

　　《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》第六条及第八条相关规定，尽管我们在对上述事项实施了相关审计程序、获取了相关审计证据，但我们无法获取充分、适当的审计证据以判断上述事项对中利集团财务报表产生的影响，我们对上述事项在审计报告中发表保留意见。

　　中利集团2020年审计报告中保留意见涉及的事项对财务报表可能产生的影响大于重要性水平，但不具有广泛性，故我们根据审计准则发表保留意见，不存在以保留意见替代无法表示意见或否定意见的情形。

　　问题二、报告期末，你公司应收账款46.9亿元，坏账准备为12.59亿元，计提比例为26.86%，1年以上账龄的应收账款余额为27.39亿元，占比为58.39%；按单项计提坏账准备的应收账款余额7.53亿元，计提坏账比例为66.98%。请补充披露：

　　（一）应收账款前十大欠款方名称、欠款金额、账龄、坏账计提金额及相关交易背景，1年以上账龄应收账款占比较高的原因、相应应收账款回款条件、回款政策及长期挂账未能结算的原因，是否存在逾期回款的情形，如是，请结合相关客户资信状况、还款意愿及期后回款情况，说明按照信用风险组合计提坏账的合理性和充分性；

　　（二）逐项说明单项计提坏账的应收账款具体情况，包括应收款归属主体（列明母公司或具体子公司）、欠款方名称、销售内容、余额、账龄、计提坏账金额等；结合客户资信状况、还款意愿、逾期情况、经营状况等，逐项说明坏账准备计提的具体依据、计提比例是否合理、充分；补充测算若按组合方式计提坏账准备，计提金额是否少于单项方式计提坏账金额，若是，说明按单项计提是否审慎合理；

　　（三）请你公司年审会计师补充说明就应收账款真实性及可收回性、坏账准备计提合理性事项已实施的审计程序，审计过程发现的问题及结论。

　　公司回复：

　　（一）应收账款前十大欠款方名称、欠款金额、账龄、坏账计提金额及相关交易背景，1年以上账龄应收账款占比较高的原因、相应应收账款回款条件、回款政策及长期挂账未能结算的原因，是否存在逾期回款的情形，如是，请结合相关客户资信状况、还款意愿及期后回款情况，说明按照信用风险组合计提坏账的合理性和充分性；

　　1、应收账款前十大欠款方相关情况

　　单位：人民币万元

　　（1）客户一，公司2017年11月、2018年2月与其签订协议销售专网通信产品，应收款余额为50,670.90万元，六个月以内10,407.60万元；六个月至一年2,352.00万元；一至二年27,018.60万元，二至三年10,892.70万元。上述交易按照合同约定客户应在验收后进行支付货款，经沟通，由于该部分货物客户验收后销售给第三方，因受新冠肺炎疫情影响，第三方尚未验收付款，因此客户延迟支付相关货款。该公司是大型国有企业控股，企业主要从事特种通讯系统等高科技通讯设备的研发、生产和经营，为我公司常年合作客户，经查阅其母公司****2020年度经审计的年度报告，合并报表反映其净资产6,640,083.40万元、净利润375,817.50万元、经营活动现金净流量469,619.80万元，表明该公司具有较强的履约能力。在年报披露时点，公司认为其财务状况正常，信誉较好。因此，按账龄组合计提坏账准备。

　　（2）客户二，公司长期向其销售电缆产品，应收款余额25,395.15万元，账龄均在半年以内，按账龄组合计提坏账准备。

　　（3）客户三：2017年公司中标贵州省贞丰县扶贫项目，并于2018年5月全容量并网发电。合同约定，甲方获取20%资本金支付公司，项目并网后甲方获取政策性银行扶贫贷款后支付剩余款项。由于贵州省属于“十三五规划”最后批次，导致该项目取得国补指标时间晚于预期，加之客户贷款审批时间较长，直至2021年1月份后银行才批准放款。2021年初至今，公司已取得回款10,728.94万元，不存在回款风险。因此，按账龄组合计提坏账准备。

　　（4）客户四：公司2013年销售给客户熊猫绿色能源集团有限公司（以下简称“熊猫绿能”）的商业电站项目公司，客户的香港公司支付款项给腾晖香港公司作为该应收款项的全额保证金。由于外汇管理问题，暂时不能做应收账款核销。因此，不计提坏账准备。

　　（5）客户五：公司2017年销售给客户熊猫绿能的商业电站项目公司，EPC合同金额约50,560万元。合同约定，取得0.2元/W省补支付2,800万；消缺整改事项完成，验收合格后支付至90%，进入国补名录及一年质保金期后支付10%。由于项目消缺整改事项尚未全部完成，目前应收账款余额为13,594万元。2021年公司已与新收购方京能国际就项目的消缺整改事项进行协商并签署了补充协议。2021年初至今已回款2,900万元，余款待消缺整改事项完成后逐笔支付。因此，按账龄组合计提坏账准备。

　　（6）客户六：公司于2012年向该客户销售23.5MW组件，金额1,868.72万美元。2013年1月收回货款10.22万美元，余额1,858.49万美元。该公司经营不善，一直拖欠货款。在2013年7月该公司进入破产清算程序，无法支付货款。因此，全额计提坏账准备。

　　（7）客户七：2017年公司中标贵州省罗甸县扶贫项目，并于2018年12月完成18.2MW装机容量。合同约定，甲方向乙方借入20%的资本金，甲方获取乙方光伏扶贫基金借入20%资本金后，十五个工作日内日支付乙方总额的20%，项目并网后甲方获取政策性银行扶贫贷款后支付剩余款项。截至目前，该项目仅0.4MW取得国补指标，其余只能收取脱硫电费。目前收取的费用无法覆盖土地租赁费用，故暂无多余资金来支付公司工程款。因此，全额计提坏账准备。

　　（8）客户八：公司2020年10月销售给中电投新疆能源化工集团吐鲁番有限公司的光伏电站项目公司，装机总量40MW，2020年年末应收账款余额10,710万元，2021年初至今已回款9,912万元。因此，按账龄组合计提坏账准备。

　　（9）客户九：2018年03月开始，公司陆续与该客户签署了光伏组件合同、组件补充协议、电缆合同等。根据2020年的结算协议约定，收取尾款的3个前提条件：  ①项目需获得总分包协议项下的初步验收证明；  ②中国进出口银行（以下简称“口行”）释放该客户5%的质保保函里程碑付款；  ③苏州腾晖向该客户提交符合有关合同约定的质保保函。在2021年3月下旬，阿根廷项目业主向口行申请了9个月的还款延期，该申请已获得口行批准，上述  ②的最早完成时间预计是2022年1月份。客户尚未达到合同付款条件，因此，按账龄组合计提坏账准备。

　　（10）客户十：该项目为子公司2020年12月签订的装机总量为30MW EPC合同，金额约9,461.7万元。2021年初至今已回款7,570万元，剩余EPC金额1,891.7万元待消缺整改完成后支付。因此，按账龄组合计提坏账准备。

　　2、一年以上账龄应收账款占比情况说明

　　单位：人民币万元

　　公司一年以上应收账款账面余额27.39亿元，其中电缆板块占5.36亿元，光伏板块占22.03亿元。

　　光伏板块一年以上应收账款明细如下：国内商业电站8.79亿元，扶贫电站5.47亿元，组件贸易4.8亿元，国内国补电费2.72亿元。上述应收账款主要来源于商业电站、扶贫电站出售业务。

　　自2017年以来，光伏行业经历了2018年的“531新政”的震荡，〔2019〕49号文件和〔2020〕43号文件等一系列补贴退坡、严格规范补贴项目、竞争配置的整体收紧政策，光伏行业发生了较大变化，对行业发展产生了一定不利影响。前期已进入国补目录的光伏电站的国补电费，目前账龄为2-3年；同时进入第八批国家补贴目录的电站项目，直到2020年下半年才开始第一批公示，导致2016年3月份以后建成的项目的应收电费账龄超长。政策频繁变化导致合同部分回款条件持续不能达成，且部分客户资金被占用，导致应收账款的收回时点延迟。

　　2020年2月，国家能源局新能源司和国务院扶贫办开发指导司联合颁布的《光伏扶贫工作百问百答》，目前光伏扶贫项目建设已经收口，国家不再下达新的光伏扶贫计划。导致部分扶贫电站由于未能取得扶贫国补指标，不能及时收回工程款。

　　（二）逐项说明单项计提坏账的应收账款具体情况，包括应收款归属主体（列明母公司或具体子公司）、欠款方名称、销售内容、余额、账龄、计提坏账金额等；结合客户资信状况、还款意愿、逾期情况、经营状况等，逐项说明坏账准备计提的具体依据、计提比例是否合理、充分；补充测算若按组合方式计提坏账准备，计提金额是否少于单项方式计提坏账金额，若是，说明按单项计提是否审慎合理；

　　截至2020年末，公司单项计提坏账的应收账款具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　说明1：原因见本题二第（一）部分的公司回复第1条（4）的描述，因此该部分不需要计提坏账准备。

　　说明2：原因见本题二第（一）部分的公司回复第1条（6）的描述，由于收回的可能性较小，公司按照谨慎性原则，因此以前年度已按应收账款余额全额计提坏账准备。

　　说明3：原因见本题二第（一）部分的公司回复第1条（7）的描述，公司按照谨慎性原则，公司对其全额计提坏账。

　　说明4：汉寿县红兴农场管理有限公司的红兴农场项目30MW，自2018年6月并网以来，目前只有7MW进入国补名录享受0.85元电价，由市扶贫办代收代付国补资金。剩余23MW国补的收款时间目前没有落实。该项目属于扶贫项目每年需支付贫困户固定分红400万,贷款利息700万,每年资金缺口1140万元。项目公司无法支付剩余款项，公司按照谨慎性原则，在国补目录没有明确之前，公司对EPC应收款余额全额计提坏账。

　　说明5：2012年9月，公司向New Generation Power LLC销售组件，金额3,695.11万美元。2012年收款14.40万美元，2013年收款291.47万美元, 2014年收款1,640.38万美元，客户退还所有库存货物396.65万美元，2014年末余额1,352.21万美元。经过多次协商，客户愿共同开发其持有的项目，但截至目前该项目开发失败，故按应收账款余额全额计提坏账准备。

　　说明6：公司于2018年向润恒光能有限公司销售组件4,600.09万元，合计收款2,265.71万元，剩余应收账款2,334.38万元。子公司于2018年9月对润恒光能及其担保人上海谷欣资产管理有限公司发起起诉，一审公司胜诉成功保全上海谷欣持有上海益浩金融服务有限公司198,000万的股权，法院判决对方在2019年11月前支付全部货款。2020年7月二审开庭后,法院以原判决认定的基本事实不清，撤销一审判决，发回一审法院重审。且受疫情影响，公司无法估计该案胜诉概率，按照谨慎性原则，按应收账款余额全额计提坏账准备。

　　说明7：公司2017年向宁夏江南集成销售设备，双方对于未完工程量的结算（包括相关扣款项处理）与辅助设备的处置方案存在一定分歧，由于客户当时的业务负责人变更，一直未派新的对接人配合处理收尾工作，客户也不支付公司货款。经公司综合考虑，按照谨慎性原则，按应收账款余额全额计提坏账准备。

　　说明8：公司于2017年与尼勒克县尼源开发建设有限公司签订17MWEPC合同，金额10,380万元，该项目已于2019年6月30日全容量并网。尼勒克尼源委托第三方进行项目审计，第三方审计对支架的定价不参考江苏或全国市场价格，要求按照当地矿石价格核减527万元。另有外线建设投资约600万，政府协调当地电力公司回购价为200万元，直接损失约400万元。公司因需提前回款可能会让步，目前尚未达成确定性协议，按照谨慎性原则，对上述两项可能的损失金额计提特别减值927万元。

　　说明9：公司2012年对江苏中工新能源科技有限公司销售组件，应收账款余额875.70万元，其中660.77万元于2014年5月提起诉讼，且已胜诉，但客户无资金支付；另有214.9万元应收账款经公司多次催收后，客户仍无法支付，按照谨慎性原则，按应收账款余额全额计提坏账准备。

　　说明10：关于2016年公司与法国客户EDF合作的36MW的订单，因公司延期交货产生违约金，违约金事宜在中信保的协调下，客户最终答应于2018年9月份支付给公司5.2万美元达成和解，但一直未提供书面的和解协议，公司无法进行账务处理，按照谨慎性原则，按应收账款余额全额计提坏账准备。

　　说明11：公司于2017年与江苏新大陆太阳能电力有限公司签订了0.44MW的组件销售协议，合同总金额172.01万元。在尾款147万元出现逾期后，公司于2019年2月向常州仲裁委申请仲裁，仲裁委裁定公司胜诉。2019年7月公司向无锡中级人民法院申请强制执行，法院于2019年9月执行了1.6万元， 2020年公司法务及商务经过多方努力均未发现可供执行资产。按照谨慎性原则，按应收账款余额全额计提坏账准备。

　　签订组件销售合同用于土耳其电站建设，合同总价为30万欧元，剩余13.42万欧元。由于该客户项目位于土耳其南部的库尔德斯坦，该地区现为战区，无法完成相关许可证办理，且汇率波动较大，对方无支付该款项的意愿及能力。按照谨慎性原则，按应收账款余额全额计提坏账准备。

　　说明13：公司2018年11月与中国电建集团江西省电力建设有限公司签订了《余干县祥晖20兆瓦渔光互补光伏电站项目1.09MW光伏阵区、开关站建筑安装工程合同》，合同总价330万，截止至2020年12月31日，已开票330万元，已收款264万元，未收款66万元。由于办理结算的过程中，尚有项目材料及消缺事项，经协调后，对方仍要求扣款42万。按照谨慎性原则，公司对42万元计提特别减值。

　　说明14：2017年公司向MAR SOLAR PANEL LML.VE销售电池片和玻璃，金额945.06万美元，截止2018年5月，累计收款936.11万美元，余额8.94万美元。

　　2019年12月客户财务状况恶化，预计货款无法收回，按照谨慎性原则，按应收账款余额全额计提坏账准备。

　　说明15：公司2018年09月与Hannah Solar LLC签订组件合同,金额为USD35.04万元；共收到客户付款USD6.91万元，剩余应收账款为USD28.13万元。公司向中信保及时报损，于 2019年3月收到赔付金USD19.69万元，剩余USD8.44万元。公司评估回款可能性极低，按照谨慎性原则，按应收账款余额全额计提坏账准备。

　　说明16：公司2018年10月与SDE MEXICO SA DE CV签订组件合同,金额USD44.19万元；共收到客户付款USD21.15万元货款，款项到期后客户未付款，公司向中信保及时报损，于2019年3月收到赔付金USD16.13万元，经中信保渠道追讨，客户于2019年10向公司支付USD2万元，摊回中信保USD1.4万元，剩余USD6.3万元；受疫情影响，客户经营状况不佳，资金困难。公司评估回款可能性极低，按照谨慎性原则，按应收账款余额全额计提坏账准备。

　　说明17：公司2012年6月与Source Co. Ltd签订组件合同，金额USD28.87万元；共收到客户付款 USD9.24万元；剩余应收账款为USD19.63万元；公司向中信保及时报损，于2013年12月收到赔付金USD13.74万元，剩余USD5.89万元， 2013年-2014年陆续收到客户回款USD12.30万元，摊回中信保USD8.61万元，剩余应收账款为USD2.2万元。客户经营状况不佳，公司评估回款可能性极低。按照谨慎性原则，按应收账款余额全额计提坏账准备。

　　说明18：公司2014年01月与Nova west solar签订组件合同，金额USD5.76万元；共收到客户付款USD0.52万元；剩余应收账款USD5.24万元, 公司向中信保及时报损，于2014年3月收到赔付金USD3.41万元, 剩余应收账款USD1.8万元。客户经营状况不佳，公司评估回款可能性极低。按照谨慎性原则，按应收账款余额全额计提坏账准备。

　　说明19：公司2018年6月与ROLSERV LTD T/A RENERGYS签订组件合同，金额EUR7.21万元； 共收到客户付款EUR3.44万元，公司向中信保及时报损，于2019年4月收到赔付款USD3.08万元,剩余应收账款EUR1.13万元。客户经营状况不佳，公司评估回款可能性极低。按照谨慎性原则，按应收账款余额全额计提坏账准备。

　　说明20：公司2019年8月与UNIFICADORA MEXICANA SOLAR SA DE CV签订组件合同，金额USD5.51万元；共收到客户付款USD1.5万元，剩余应收账款USD4.01万元。公司向中信保及时报损，并于2020年4月收到赔付金USD2.81万元，剩余应收账款USD1.2万元。受疫情影响，客户经营状况不佳，资金困难。公司评估回款可能性极低,按照谨慎性原则，按应收账款余额全额计提坏账准备。

　　经测算，上述单项计提的坏账应收款如按账龄组合计提金额为32,761.95，低于按单项方式计提的坏账金额，因此，公司按单项方式计提坏账准备是谨慎合理的。

　　单位：人民币万元

　　注：按照组合账龄计提坏账金额中未包含海南州亚晖新能源电力有限公司、中利腾晖（嘉峪关）光伏发电有限公司、中利腾晖共和光伏发电有限公司、中利腾晖共和新能源有限公司4家公司的23,977.68万元应收账款，因其实际已支付全额保证金，仅由于外汇管理问题，暂时不能做应收账款核销。

　　（三）请你公司年审会计师补充说明就应收账款真实性及可收回性、坏账准备计提合理性事项已实施的审计程序，审计过程发现的问题及结论。

　　会计师核查意见：

　　（一）我们就应收账款真实性及可收回性、坏账准备计提合理性事项已实施的审计程序主要包括：

　　1、了解及评价管理层与信用政策及应收账款管理相关内部控制的设计和执行，并对控制运行的有效性进行测试。

　　2、评价管理层的坏账政策是否恰当且符合企业会计准则的要求，分析应收账款坏账准备会计估计的合理性。

　　3、对于按照组合评估的应收账款，我们评估管理层对应收账款组合划分及共同风险特征的判断是否合理；复核管理层对于信用风险特征组合的设定，抽样复核各组合的账龄、信用记录、逾期账龄等关键信息。

　　4、对于按照单项评估的应收账款，我们复核管理层基于客户财务状况和还款计划以及未来经济状况的预测等评估预期信用损失的依据，将管理层的评估与我们审计过程中获取的证据进行验证；取得并复核预期信用损失的计算过程。

　　5、了解应收账款形成原因，对重要的销售合同及单据进行检查；了解重要客户的经营状况及持续经营能力，查询客户的工商资料及涉诉情况，并对重要客户进行实地走访或电话访谈；评估应收账款的真实性及可回收性。

　　6、获取并检查应收账款明细表和账龄分析表、坏账准备计提表，结合应收账款函证及期后回款检查，判断应收账款坏账准备计提的合理性及充分性。

　　（二）核查结论

　　基于上述已实施的审计程序、获取的审计证据，我们认为：报告期末公司的应收账款系由公司实际生产经营业务产生，期末公司坏账准备计提合理、充分。

　　问题三、报告期末，你公司货币资金余额为31.72亿元，占总资产比例为19.53%，其中因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额为20.02亿元；短期借款、长期借款等有息负债期末余额合计44.4亿元，占期末总资产比重为27.33%；报告期产生利息费用5.71亿元，占利润比重较大，利息收入0.29亿元，占报告期平均货币资金余额比重较低。请补充披露：

　　（一）请说明你公司货币资金的存放情况，银行对账情况，涉及的母公司及子公司银行账户及金额，母公司及各子公司日常营运资金需求、账面资金规模与其业务规模是否匹配，资金是否存在被挪用或占用的情形；

　　（二）请年审会计师详细说明对公司货币资金所执行的审计及函证程序、函证覆盖率、回函情况是否与公司货币资金账面金额匹配，并全面核查公司货币资金的真实性，是否存在资金被挪用或占用的情形；

　　（三）请说明货币资金受限或设定抵押的情况及原因，款项是否能够随时支取，是否存在为关联方提供担保等情形，是否存在期末资金集中转入、期初大额资金转出的情形；请上述受限货币资金对应定期存款质押款、信用证等项目的具体用途，是否存在资金被挪用或占用的情形；

　　（四）请你公司结合报告期银行存款利率、委托理财收益率水平等说明你公司资金收益率水平的合理性，是否存在资金使用效率低下的情形；

　　（五）请补充披露截至目前你公司负债的具体情况（包括但不限于融资（借款）方式、融出方、融入方、借款日、还款日、融资（借款）金额等），是否存在逾期或者违约的情况，并说明目前已出现的债务逾期是否及时履行信息披露义务，并说明债务逾期事项对生产经营的影响。

　　请你公司年审会计师对上述事项进行核查并发表意见。

　　公司回复：

　　（一）请说明你公司货币资金的存放情况，银行对账情况，涉及的母公司及子公司银行账户及金额，母公司及各子公司日常营运资金需求、账面资金规模与其业务规模是否匹配，资金是否存在被挪用或占用的情形；

　　1、货币资金的存放情况

　　母公司及境内子公司货币资金主要存放于国内信誉较高的大中型银行，海外子公司资金主要存放于信誉较高、实力较强的海外银行。

　　2、对账情况

　　每月末，公司及时取得银行对账单，会计主管指定出纳员以外的人员核对银行存款日记账和银行对账单，及时编制银行存款余额调节表，使银行存款账面余额与银行对账单调节相符。

　　3、截至2020年末，母公司及各子公司单个重要账户信息如下：

　　单位：人民币万元

　　4、母公司及各子公司日常营运资金需求、账面资金规模与其业务规模的匹配情况

　　公司结合业务发展规划，根据2020年度公司营运资金的实际占用情况以及营业资金占营业收入的比例情况，以估算的2021年营业收入为基础（假设增长10%），按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需营运资金的主要经营性资产和经营性负债进行估算，进而预测公司2021年度生产经营对营运资金的需求量，具体如下：

　　单位：人民币万元

　　注：营运资金需求量=存货+应收票据+应收款项融资+应收账款+预付款项-应付票据-应付账款-预收款项-合同负债

　　单位：人民币万元

　　上述结余营运资金36,864.60万元主要用于采购原材料、采购设备、支付税金、员工工资及五险一金、各项销售费用、管理费用等相关日常经营运转支出，可覆盖公司预测的2021年新增净营运资金需求量26,392.3万元。

　　从业务模式分析，公司主要原材料为铜、铝、PVC、硅片等，上游生产企业一般要求现款现货；主要产品为线缆、光伏电池片、光伏组件，一般给予客户一定账期，公司需要保持一定的资金储备以满足采购、销售的需要。

　　综上，根据测算营运资金需求和公司业务模式，公司货币资金水平与资金需求、业务规模匹配。

　　5、资金是否存在被挪用或占用的情形

　　截至2020年12月31日，公司关联方中利控股非经营性占用公司资金余额4.34亿元，截至2021年4月28日，公司已归还上述款项，详见本回复第一题第（一）部分。

　　（二）请年审会计师详细说明对公司货币资金所执行的审计及函证程序、函证覆盖率、回函情况是否与公司货币资金账面金额匹配，并全面核查公司货币资金的真实性，是否存在资金被挪用或占用的情形；

　　会计师核查意见：

　　（一）对公司货币资金所执行的审计及函证程序，函证覆盖率、回函情况是否与公司货币资金账面金额匹配，并全面核查公司货币资金的真实性，是否存在资金被挪用或占用的情形；

　　1、我们在对公司货币资金进行审计过程中，主要执行了以下审计程序：

　　（1）了解及评价中利集团本部及重要子公司对于货币资金内部控制的设计有效性，并测试关键控制执行的有效性。

　　（2）监盘库存现金，与库存现金日记账核对相符；抽查企业大额现金收支记录，检查原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符、账务处理是否正确、是否记录于恰当的会计期间等项内容。

　　（3）获取或编制银行存款余额明细表： ①复核加计是否正确，并与总账数和日记账合计数核对是否相符；②获取中利集团各公司《已开立银行结算账户清单》，与账面记录进行核对，关注账面的银行账户是否均为各公司所有，确认银行账户的完整性； ③获取各账户银行对账单、调节表，并与银行日记账核对相符； ④关注是否存在冻结、质押等受限情况，并分析形成原因。

　　（4）检查定期存款：检查银行存单，编制银行存单检查表，检查是否与账面记录金额一致，是否被质押或限制使用，存单是否为被审计单位所拥有。(1)对已质押的定期存款，检查定期存单，并与相应的质押合同核对，同时关注定期存单对应的质押借款/应付票据等有无入账；对为其他单位提供质押担保的，关注提供质押是否已履行公司内部决策程序与相关的信息披露，并关注截止日及期后担保的解除情况。(2)对未质押的定期存款，检查开户证实书原件；(3)对审计外勤工作结束日前已提取的定期存款，核对相应的兑付凭证、银行对账单和定期存款复印件。

　　（5）银行存款检查：抽查大额银行存款收支的原始凭证，检查原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符、记账的往来单位是否与原始凭证记录一致、账务处理是否正确、是否记录于恰当的会计期间等项内容。检查是否存在非营业目的的大额货币资金转移，并核对相关账户的进账情况；查明是否存在与被审计单位生产经营无关的收支事项。选取银行对账单中的大额资金进出与银行日记账双向核对，检查至原始凭证，检查资金进出、业务开展、财务入账的情况，查明是否存在异常情况。

　　（6）其他货币资金检查： (1)取得被审计单位银行对账单及其他货币资金余额调节表，检查对账单、日记账、银行回函是否一致；将保证金户对账单与相应的交易进行核对。检查保证金与相关债务的比例和合同约定是否一致。特别关注是否存在有保证金发生，而被审计单位账面无对应的保证事项的情形； (2)检查其他货币资金余额调节表调节事项的性质和范围是否合理，如存在重大差异应作审计调整。

　　（7）对货币资金实施截止性检查，以核实是否存在重大的费用跨期情况，以及是否存在期末资金集中转入、期初大额资金转出的情形。

　　（8）亲自获取中国人民银行之中利集团本部及各子公司企业信用报告，检查分析各公司与银行之间往来的完整性，包括核对各公司是否已完整披露了对外担保信息。

　　（9）计算银行存款累计余额应收利息收入，分析比较被审计单位银行存款应收利息收入与实际利息收入的差异是否恰当，评估利息收入的合理性，检查是否存在高息资金拆借，确认银行存款余额是否存在，利息收入是否已经完整记录。

　　（10）对各项银行存款、其他货币资金（包含零余额账户和在本期内注销的账户）、借款、应付票据等与金融机构往来等信息进行函证，国内企业与金融机构的往来，通过本所函证中心实施独立函证程序，并对函证全过程保持控制：

　　①取得并核实所有开户银行的地址、联系人、联系电话等相关信息形成函控表发送函证中心；

　　②函证中心对所有发出的函件留样，并通过邮寄方式发函，函证过程中的函件状态可实时查询；

　　③函证中心对所有回函与留样进行比对，确认是否为发函原件；回函是否由被询证者直接寄给函证中心；寄出地址是否与函证控制表中所载的地址一致；对确认合格的回函，及时登记函证事项是否相符等相关信息，供现场审计人员网络查询；

　　④审计人员线上将回函信息与企业日记账、明细账等记载内容，及对账单、合同等进行核对，包括但不限于银行存款、其他货币资金、借款、应付票据、对外担保等各项信息；

　　⑤对境外实体除利用其他注册会计师工作外，亦对重要实体实施了函证程序。

　　2、重要实体发函及回函情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：个别银行未回函。未回函的银行账户我们均通过与银行对账单核对、合同检查、期后测试等替代程序确认其真实存在。

　　3、是否存在资金被挪用或占用的情形

　　（1）截止2020年末公司为关联股东违规担保情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注1: 上市公司以子公司苏州腾晖光伏技术有限公司在江苏银行常熟支行的存款66,677.69万元为中利控股向银行借款62,300.00万元提供质押担保。

　　注2: 上市公司以子公司山东腾晖电力技术有限公司在苏州银行常熟支行的存款11,200.00万元为中利控股通过苏州郎普金属材料有限公司向银行借款10,000.00万元提供质押担保。

　　（2）截至2020年12月31日，公司关联方中利控股非经营性占用公司资金余额4.34亿元，截至2021年4月28日，公司已归还上述款项。

　　核查结论：

　　基于上述已实施的审计程序，我们认为：回函覆盖率满足审计要求，回函情况与公司货币资金账面金额匹配；公司货币资金余额真实、完整；2020年末，中利集团存在以定期存单为关联方向银行借款提供质押担保和非经营性占用公司资金4.34亿元的情形。截至2021年4月28日，担保情况已解除，占用资金已归还。

　　（三）请说明货币资金受限或设定抵押的情况及原因，款项是否能够随时支取，是否存在为关联方提供担保等情形，是否存在期末资金集中转入、期初大额资金转出的情形；请上述受限货币资金对应定期存款质押款、信用证等项目的具体用途，是否存在资金被挪用或占用的情形；

　　截至2020年末，公司货币资金受限或抵押的情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：2020年12月31日由深圳市昌胜隆贸易有限责任公司汇入公司5亿元，并于2021年1月4日转出。

　　公司2020年末受限资金200,193.99万元，其中77,877.69万元是为关联方中利控股提供融资担保的保证金，剩余的122,316.30万元用于作为保证金开具信用证、保函、银行承兑汇票、借款保证金等，均系为满足公司生产经营业务所开具。

　　截至2021年4月28日，中利控股已归还全部借款，公司上述77,877.69万元对应的担保已解除。

　　（四）请你公司结合报告期银行存款利率、委托理财收益率水平等说明你公司资金收益率水平的合理性，是否存在资金使用效率低下的情形；

　　2020年公司资金平均收益率情况如下：

　　单位：人民币万元

　　2020年公司资金平均收益率为1.07%，其中银行活期存款利率为0.35%、银行定期存款利率为1.0%-1.3%、保证金利率为0.3%-1.82%，本期未开展委托理财活动。资金平均收益率受银行活期存款、定期存款、保证金利率水平和构成比例综合影响，总体而言公司2020年资金的平均收益率水平相对合理。

　　公司光伏电池及组件制造业务属于资金密集型行业，该光伏产品具有规模大、周转快、周期短及流动性强的特点，对公司资金供给规模及灵活周转均提出较高的要求。此外，为应对光伏行业2020年下半年如硅片、玻璃、EVA等上游原材料和国际运输物流等市场价格的波动，能够及时抓住市场行情和机遇，公司需保有一定额度的可自由支配的货币资金，确保公司日常生产经营周转及短期贷款到期置换的需要。同时为对暂时闲置资金进行有效利用，创造最大化收益，公司依据资金使用计划、合理选择银票保证金等银行结构性存款产品，获取相对活期存款利息较高的收益。

　　2020年度资金平均收益率1.07%，相对较合理，符合目前银行市场的利率水平，与公司生产经营特点相符，存在合理的商业背景，不存在资金效率使用较低情形。

　　（五）请补充披露截至目前你公司负债的具体情况（包括但不限于融资（借款）方式、融出方、融入方、借款日、还款日、融资（借款）金额等），是否存在逾期或者违约的情况，并说明目前已出现的债务逾期是否及时履行信息披露义务，并说明债务逾期事项对生产经营的影响。

　　请你公司年审会计师对上述事项进行核查并发表意见。

　　截至2021年4月30日，公司通过向银行等外部金融机构融资528,486.72万元，其中单笔金额在1000万元以上的融资额为490,439.61万元。截至本回复日，上述融资处于正常的履约期间，不存在逾期情形。

　　单笔金额在1000万元以上的融资信息列示如下：

　　单位：人民币万元

　　会计师核查意见：

　　（一）针对上述情况，除本题（2）所执行的审计及函证程序外，我们还实施如下程序：

　　1、访谈公司资金管理相关人员，了解与资金管理、对外提供担保等事项相关的内部控制；复核单据审批流程，评价企业内部控制制度的执行情况。

　　2、分析各公司营运资金需求，账面资金规模与其业务规模是否匹配。

　　3、分析受限资金形成的原因及合理性，核查与其相关的借款/票据承兑等合同及担保合同；核查是否存在为关联方提供担保等情形。

　　4、对各月末前后大额资金进出情况进行复核，核查是否存在期末资金集中转入、期初大额资金转出的情形。

　　（下转D18版）