小熊电器股份有限公司关于2021年 股票期权与限制性股票激励计划首次 授予登记完成的公告

　　证券代码：002959           证券简称：小熊电器             公告编号：2021-033

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、股票期权

　　首次股票期权登记数量：71.60万份

　　首次登记人数：123人

　　股票期权代码：037131

　　股票期权简称：小熊JLC1

　　2、限制性股票

　　首次限制性股票登记数量：44.4万

　　首次登记人数：35人

　　限制性股票上市日期：2021年6月9日

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，小熊电器股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权与限制性股票首次授予登记工作，现将有关情况公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的审批程序

　　1、2021年3月25日公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

　　2、2021年3月31日至2021年4月9日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年4月13日，公司监事会出具了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

　　3、2021年4月16日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，律师出具了相应的法律意见书。同日，公司发布了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2021年5月21日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应的报告。

　　二、本激励计划首次授予情况

　　1、授予工具：本激励计划采取的激励工具为股票期权与限制性股票。

　　2、标的股票来源：股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　3、授予日：本激励计划首次授予日为2021年5月21日。

　　4、授予价格：本激励计划授予的股票期权（含预留部分）的行权价格为77.84元/份，授予的限制性股票（含预留部分）的授予价格为38.92元/股。

　　本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。

　　5、首次授予数量

　　（1）股票期权部分

　　本次实际授予123名激励对象71.60万份股票期权，具体分配情况如下：

　　（2）限制性股票部分

　　在确定授予日后的资金缴纳、股份登记的过程中，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购拟向其授予的全部限制性股票。

　　本次实际授予35名激励对象44.4万股限制性股票，具体分配情况如下：

　　注：若出现各项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　6、时间安排

　　（1）股票期权的等待期/行权安排

　　1）股票期权等待期

　　本激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，首次授予的股票期权期等待期为自相应授予部分登记完成之日起12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　2）股票期权行权安排

　　本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　（2）限制性股票的限售期/解除限售安排

　　1）限制性股票的限售期

　　本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期。本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票首次登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　2）限制性股票的解除限售安排

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　7、股票期权行权条件、限制性股票解除限售条件

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划行权/解除限售考核年度为2021年-2023年三个会计年度，在行权/解除限售期的各个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权/解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权/解除限售条件。首次授予的股票期权/限制性股票各年度业绩考核目标安排如下表所示：

　　注：上述“净利润”指标以剔除本次及其他激励计划激励成本影响的经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据，下同。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其行权/解除限售比例。

　　激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权/解除限售比例：

　　若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权/解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划行权/解除限售额度。

　　激励对象考核当年未能行权的股票期权，由公司注销；未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

　　8、公司激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

　　三、激励对象获授限制性股票情况与前次公示情况一致性说明

　　鉴于《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》所确定的首次激励对象中有1位激励对象因自身原因主动放弃认购其获授的全部股票期权，部分激励对象因自身原因主动放弃认购其获授的部分股票期权；部分激励对象因自身原因主动放弃认购其获授的部分限制性股票。公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司决定对2021年股票期权与限制性股票计划首次授予激励对象名单及数量进行调整。

　　调整后，公司首次授予股票期权数量由96万份调整为71.6万份，首次授予股票期权的激励对象由124人调整为123人；首次授予限制性股票数量由48万股调整为45万股，首次授予限制性股票的激励对象人数不变。

　　在确定授予日后的资金缴纳、股份登记的过程中，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购拟向其授予的全部限制性股票。本次实际授予35名激励对象44.4万股限制性股票。

　　除上述调整外，本激励计划与2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异。

　　四、本次股票期权的授予登记完成情况

　　1、股票期权代码：037131

　　2、股票期权简称：小熊JLC1

　　3、期权授予登记完成日：2021年6月7日

　　五、限制性股票认购资金的验资情况

　　信永中和会计事务所（特殊普通合伙）于2021 年6月2日出具了XYZH/2021GZAA60486号《验资报告》，对公司截至2021年5月28日止新增注册资本及股本情况情况进行了审验，认为：截至2021年5月28日止，公司实际已收到35名激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款项合计人民币17,280,480.00元，其中：人民币444,000.00元作为新增股本投入，其余人民币16,836,480.00元作为资本公积。本次增资前的注册资本为人民币156,000,000.00元，股本人民币156,000,000.00元，截至2021年5月28日止，变更后的累计注册资本人民币156,444,000.00元，股本人民币156,444,000.00元。

　　六、本次授予限制性股票的上市日期

　　本次限制性股票授予日为2021年5月21日，授予的限制性股票上市日期为2021年6月9日。

　　七、股本结构变动情况表

　　八、每股收益摊薄情况

　　公司本次限制性股票授予登记完成后，按公司最新总股本156,444,000股摊薄计算，2020年度摊薄每股收益为2.7366元。最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　九、参与激励的董事、高级管理人员在授予登记日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予登记日前6个月无买卖公司股票情况。

　　十、公司筹集的资金用途

　　公司此次因授予权益所筹集的资金将用于补充流动资金。

　　十一、控股股东及实际控制人持股比例变动情况

　　本次限制性股票授予完成后，公司股份总数将由156,000,000股增加至156,444,000股，导致公司控股股东持股比例发生变动，具体情况如下：

　　本次限制性股票授予登记完成前，公司控股股东佛山市兆峰投资有限公司持有公司69,287,400股股份，占授予登记完成前公司股本总额的44.42%；限制性股票授予登记完成后，其持有公司股份不变，占授予登记完成后公司股本总额的44.29%。本次授予限制性股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍符合上市条件的要求。

　　特此公告。

　　小熊电器股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月8日