广东东方锆业科技股份有限公司 第七届董事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：002167   证券简称：东方锆业   公告编号：2021-058

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年6月4日以通讯方式向全体董事发出了召开第七届董事会第二十二次会议的通知及材料，会议于2021年6月7日上午10:00在公司总部办公楼会议室以通讯会议的方式召开。会议应到董事9人，实际出席本次会议9人，公司监事会成员列席了本次会议，会议由公司董事长许刚先生主持。

　　二、会议审议情况

　　会议经出席会议董事审议并通过了以下议案：

　　（一） 会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票，审议通过了《关于变更公司内部审计负责人的议案》；

　　同意聘任郭朝辉女士为公司内部审计负责人，任期自本次会议审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更内部审计负责人的公告》。

　　（二） 会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，回避2票，审议通过了《关于新增2021年度日常关联交易预计的议案》；

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于新增2021年度日常关联交易预计的公告》。

　　关联董事许刚先生、谭若闻先生回避表决。

　　三、备查文件

　　1、第七届董事会第二十二次会议决议；

　　特此公告。

　　广东东方锆业科技股份有限公司

　　董事会

　　二二一年六月七日

　　证券代码：002167   证券简称：东方锆业   公告编号：2021-059

　　广东东方锆业科技股份有限公司

　　第七届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2021年6月4日以通讯方式向全体监事发出了召开第七届监事会第二十次会议的通知及材料，监事会于2021年6月7日在公司总部会议室以通讯方式召开，会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席赵拥军先生主持。

　　二、会议审议情况

　　会议经出席会议监事审议并通过了以下议案：

　　（一） 会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，回避0票，审议通过了《关于变更公司内部审计负责人的议案》；

　　监事会审查本次董事会聘任的公司内部审计负责人郭朝辉女士的个人履历等相关资料，我们认为其具备相关专业知识和技能，任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。其选聘和提名程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及其股东利益的情况，其任职资格合法。

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更内部审计负责人的公告》。

　　（二） 会议以赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过了《关于新增2021年度日常关联交易预计的议案》；

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于新增2021年度日常关联交易预计的公告》。

　　关联监事赵拥军先生回避表决。

　　三、备查文件

　　1、公司第七届监事会第二十次会议决议；

　　特此公告。

　　广东东方锆业科技股份有限公司

　　监事会

　　二二一年六月七日

　　证券代码：002167   证券简称：东方锆业   公告编号：2021-060

　　广东东方锆业科技股份有限公司

　　关于变更内部审计负责人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司内部审计负责人许少敏先生的辞职报告，许少敏先生因个人原因辞去公司内部审计负责人职务，辞职申请自送达董事会之日起生效。

　　董事会对许少敏先生在任职期间为公司做出的贡献表示诚挚的感谢。截至本公告披露日，许少敏先生未持有公司股份。

　　根据《公司章程》、《公司内部审计制度》等有关规定，公司董事会于2021年6月7日召开第七届董事会第二十二次会议，审阅了郭朝辉女士的个人履历、教育背景、工作经历和职业素养等相关资料，认为其具备履行内部审计负责人职责所必须的专业知识和工作经验，具有良好的职业道德和个人品质。符合所聘岗位的条件，董事会审议通过了《关于变更公司内部审计负责人的议案》，决定聘任郭朝辉女士为公司内部审计负责人。任期与第七届董事会任期一致，自董事会审议通过之日起生效。郭朝辉女士的简历见附件。

　　特此公告。

　　广东东方锆业科技股份有限公司

　　董事会

　　二二一年六月七日

　　附件：

　　郭朝辉女士：汉族，1972年10月出生，大专学历，初级会计师。工作经历：1995年至2002年2月在焦作市化工总厂塑料制品厂工作，2002年2月至2020年1月在龙蟒佰利联集团股份有限公司财务部工作，2012年至2019年任龙蟒佰利联集团股份有限公司财务部成本科科长，2020年2月至2021年5月任广东东方锆业科技股份有限公司财务部副经理。

　　郭朝辉女士持有本公司1,200,000股股份，与持有公司 5%以上股份的其他股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。郭朝辉女士不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除之情形，亦未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒，且经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：002167     证券简称：东方锆业     公告编号：2021-061

　　广东东方锆业科技股份有限公司

　　关于新增2021年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“龙蟒佰利”）和河南银科国际化工有限公司（以下简称“河南银科”）发生日常性关联交易，预计合计总金额为2,610万元。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　3、公司召开第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于新增2021年度日常关联交易预计的议案》，同意与龙蟒佰利、河南银科之间的关联交易，关联董事许刚先生、谭若闻先生回避该议案表决。公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见，同意提交董事会审议。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准，亦无需股东大会批准。

　　二、关联方及关联关系

　　（一）龙蟒佰利联集团股份有限公司

　　1、龙蟒佰利的基本情况

　　（1）公司名称：龙蟒佰利联集团股份有限公司

　　（2）股票上市地点：深圳证券交易所

　　（3）股票代码及股票简称：002601 龙蟒佰利

　　（4）注册地址：焦作市中站区冯封办事处

　　（5）法定代表人：许刚

　　（6）公司性质：股份有限公司

　　（7）股本总额：223,961.0256万元人民币

　　（8）统一社会信用代码：91410800173472241R

　　（9）经营范围：经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，化工产品（不含化学危险品及易燃易爆品）的生产、销售；铁肥销售；硫酸 60 万吨/年的生产（生产场所：中站区佰利联园区）、销售（仅限在本厂区范围内销售本企业生产的硫酸）；氧化钪生产；设备、房产、土地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、龙蟒佰利的财务状况

　　根据龙蟒佰利披露的信息，最近一年一期的财务数据（合并报表）如下：

　　单位：万元

　　注：2020年财务数据已经审计，2021年1-3月财务数据未经审计。

　　3、公司与龙蟒佰利的关系

　　目前，龙蟒佰利持有公司182,210,818股股份，占公司总股本的23.62%，为公司控股股东，系公司的关联方。同时，公司董事长许刚先生为龙蟒佰利控股股东并担任龙蟒佰利董事长、总裁，公司董事、董事会秘书谭若闻先生为龙蟒佰利持股5%以上股东、副董事长谭瑞清先生之子，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，许刚先生和谭若闻先生为关联方。

　　4、关联方履约能力分析

　　经公司查询，该关联方不是失信被执行人。龙蟒佰利经营情况稳

　　定，财务状况良好，具备履约能力。

　　（二）河南银科国际化工有限公司

　　1、河南银科的基本情况

　　（1）公司名称：河南银科国际化工有限公司

　　（2）注册地址：河南自贸试验区郑州片区（郑东）商务外环路5号14层1401号

　　（3）法定代表人：谭瑞清

　　（4）公司性质：有限责任公司

　　（5）注册资本：1,005 万元人民币

　　（6）统一社会信用代码：914101007324444245

　　（7）经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；销售化工产品（除易燃易爆危险品）、五金、矿产品、电子产品、纺织品、土畜产品、仪器（国家专项规定的除外）。

　　（8）历史沿革及主要业务最近三年发展状况

　　河南银科成立于2001年9月，公司注册地为河南自贸试验区郑州片区（郑东）商务外环路5号14层1401号，注册资本1,005万元人民币，主要开展化工产品等产品的进出口贸易活动。近三年发展经营情况良好。

　　2、河南银科的财务状况

　　最近一年一期的财务数据如下：

　　注：2020年度及2021年第一季度财务数据未经审计。

　　3、公司与河南银科的关系

　　河南银科系公司控股股东龙蟒佰利持股5%以上股东、副董事长谭瑞清及其配偶张晓琳共同控制的公司，公司董事、董事会秘书谭若闻与谭瑞清、张晓琳系父子、母子关系，本次交易构成关联交易。

　　4、关联方履约能力分析

　　经查询，该关联方不是失信被执行人。河南银科经营情况稳定，财务状况良好，具备履约能力。

　　三、本次预计增加的日常性关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　四、关联交易主要内容

　　（一）定价政策及定价依据

　　公司与关联方发生的日常关联交易定价将参照同期市场价格确定，遵守公允定价原则，严格按照公司的相关制度进行。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　该日常关联交易将按照业务类型各签署协议，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行国家相关法律法规的规定。

　　五、关联交易的目的和对公司的影响

　　以上关联交易是为满足公司日常业务开展的需要，有利于提高公司经营效率，关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的行为，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司的独立性亦不构成影响。

　　六、 独立董事意见及保荐机构意见

　　1、 独立董事意见

　　公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并在董事会上发表了独立意见，具体如下：

　　（1）独立董事事前认可意见

　　本次新增日常关联交易是公司经营活动的组成部分，属于正常的商业交易行为，交易内容符合公司实际需要。公司与关联方之间的交易事项符合市场规则，交易定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此，我们同意将该议案提交公司第七届董事会第二十二次会议审议，关联董事需要回避表决。

　　（2）独立董事独立意见

　　公司此次新增日常关联交易预计事项因公司子公司焦作东锆并购维纳科技，与龙蟒佰利、河南银科发生日常关联交易系公司正常的业务行为，基于双方生产经营需要所发生的，是合理的、必要的，交易按市场方式定价，交易价格参照市场价格或同类产品向其他客户销售的价格并经双方充分协商确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

　　因此，我们认为本次关联交易事项合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东、特别是中小股东合法权益的情形，一致同意公司新增2021年度日常关联交易预计的事项。

　　2、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　（1）上述新增日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见以及同意的独立意见。本次事项无需股东大会审议。上述新增关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；

　　（2）公司上述新增日常关联交易预计事项因公司子公司焦作东锆并购维纳科技而新增，同时也为公司开展日常经营活动所需，定价参照同期市场价格确定，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

　　综上，保荐机构对公司本次新增日常关联交易预计事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、《广东东方锆业科技股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议》；

　　2、独立董事发表的事前认可意见和独立意见；

　　3、《广东东方锆业科技股份有限公司第七届监事会第二十次会议决议》；

　　4、《华金证券股份有限公司关于广东东方锆业科技股份有限公司新增2021年度日常关联交易预计之核查意见》。

　　特此公告。

　　广东东方锆业科技股份有限公司

　　董事会

　　二二一年六月七日