海天水务集团股份公司 关于与四川新开元环境工程有限公司 签订资产收购协议的公告

　　证券代码：603759   证券简称：海天股份   公告编号：2021-027

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　投资标的名称:四川新开元环境工程有限公司（以下简称“四

　　川新开元”）名下的马边污水厂特许经营权、五通桥污水厂特许经营权、夹江污水厂特许经营权、金口河污水厂特许经营权等4项特许经营权及其按对应的特许经营权协议约定而享有的收费权、建筑物/构筑物的使用权/所有权、土地使用权、机器设备、无形资产、流动资产等全部资产（以下简称“标的资产”）。

　　投资金额：人民币20,000 万元（暂估价）

　　本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，本次交

　　易的实施不存在重大法律障碍，交易完成后亦不会产生同业竞争的情况。

　　本次交易已经海天水务集团股份公司（以下简称：“海天股份”）第三届董事会第十八次会议审议通过。本次交易涉及特许经营权转让，尚需地方政府批准同意后方可实施，交易具有不确定性。

　　一、交易概述

　　（一）海天股份于2021年6月3日与四川新开元签署《关于海天水务集团股份公司现金购买马边彝族自治县城市生活污水处理厂特许经营权、五通桥区城市生活污水处理厂产业化特许经营权、夹江县城市生活污水处理厂产业化特许经营权之协议》以收购相关资产。

　　（二）本次交易已经海天股份第三届董事会第十八次会议审议通过，此次交易无需提交股东大会审议。本次交易涉及特许经营权转让，尚需地方政府批准同意后方可实施，交易具有不确定性。

　　（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易完成后亦不会产生同业竞争的情况。

　　二、投资主体的基本情况

　　公司名称：四川新开元环保工程有限公司

　　统一社会信用代码：91511100754730763X

　　成立时间：2003年10月27日

　　公司地址：乐山市市中区茶坊路38号

　　法定代表人：崔俊俐

　　注册资本 ：8,000万元

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围 ：环保咨询服务；环境污染防治工程；工业及民用治水处理工程的开发、城市污水垃圾，工业污染集成化处理、工业及民用固体废弃物三化处理、废气、噪声治理、环保设备集成及环保技术研发，环境监测，环境评价；市政工程建筑、房屋建筑（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　经营期限：2003年10月27日至长期

　　三、交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　（一）交易协议涉及的各签署方名称

　　甲方：海天水务集团股份公司

　　乙方：四川新开元环保工程有限公司

　　丙方：崔俊俐

　　（二）标的资产及定价

　　1.经交易双方协商一致，标的资产的总交易价格不超过20,000 万元（大写：贰亿元）（含税，以下金额均为含税价），其中6,000 万元（大写：陆仟万元）为甲方向乙方支付的股权转让款，14,000 万元（大写：壹亿肆仟万元）为甲方为标的资产的承债金额，各标的资产的交易价格见下表：

　　2.最终的总交易价格和各标的资产的交易价格由甲乙双方根据经政府主管部门确认的标的污水厂目前正在建设的提标/提标改造/提标扩建项目审计金额（以下简称“审计金额”）协商确定，但本次交易的总交易价格不得超过20,000 万元（大写：贰亿元）。如经政府主管部门确认的审计金额不少于12,000 万元（大写：壹亿贰仟万元）（含12,000 万元），则不对总交易价格进行调整；如经政府主管部门确认的审计金额少于12,000 万元（大写：壹亿贰仟万元），则总交易价格为20,000 万元（大写：贰亿元）减去12,000 万元（大写：壹亿贰仟万元）与经政府主管部门确认的审计金额的差额后的余额，即总交易价格=20,000 万元-（12,000 万元-经政府主管部门确认的审计金额）。

　　3.最终总交易价格中股权转让款和承债金额的具体数额由甲乙双方根据标的资产装入标的公司后标的公司的资本金和债务金额确定。

　　4.如根据经政府主管部门确认的审计金额需对第（二）条第1 款约定的总交易价格和/或各标的资产的交易价格进行调整，及相应对价支付安排进行调整，由各方另行签订补充协议进行明确。

　　（三）交易价款的支付

　　本次交易价款全部由甲方以现金方式向乙方支付。具体支付安排如下：

　　1.甲方和乙方同意，收购协议生效之日起3日内，甲乙双方应当共同配合由甲乙双方共同开设银行共管账户，用于接收协议项下甲方支付的交易价款。

　　2.乙方已为本次交易完成标的公司的设立，并就本次交易的整体安排分别向特许经营权授予的政府主管部门提出申请，且甲方对标的资产的尽职调查工作已完成，为了继续推进本次交易的实施，甲方应于共管账户设立之日起5个工作日内将4,100万元的预付款支付至共管账户。

　　3.收购协议生效之日起，甲方依据《意向协议》向乙方支付900万元的预付款转为甲方为本次交易向乙方支付的定金。

　　4.双方安排分七期支付各标的资产交易价款：

　　（1）各标的资产的第一期交易价款：协议约定的先决条件全部得以满足且各标的资产分别对应的第一期条件得以满足之日起5个工作日内，甲方向共管账户分别支付各标的资产的第一期交易价款合计6,000万元。

　　（2）各标的资产的第二期交易价款：协议约定的先决条件仍然全部得以满足且各标的资产分别对应的第二期条件得以满足之日起5个工作日内，甲方向共管账户分别支付各标的资产的第二期交易价款7,000万元。

　　（3）各标的资产的第三期交易价款：甲方向共管账户分别支付各标的资产的第二期交易价款之次日，前期支付的4,100万元预付款分别转为各标的资产的交易价款。

　　（4）各标的资产的第四期交易价款：协议约定的先决条件仍然全部得以满足，第二期的条件全部成就，且各标的资产分别对应的第四期条件得以满足之日起5个工作日内，甲方向共管账户分别支付各标的资产的第四期交易价款800万元。

　　（5）各标的资产的第五期交易价款：协议约定的先决条件仍然全部得以满足且各标的资产分别对应的第五期条件得以满足之日起5个工作日内，甲方向共管账户分别支付各标的资产的第五期交易价款1,000万元。

　　（6）各标的资产的第六期交易价款：在甲方向共管账户支付各标的资产的第五期交易价款之次日，定金的900万元（大写：玖佰万元）分别转为各标的资产的交易价款。

　　（7）各标的资产的第七期交易价款：协议约定的先决条件仍然全部得以满足，第一期至第六期的条件全部成就，且乙方取得附件二所列全部合规证明文件之日起5个工作日内，甲方向共管账户支付第七期交易价款200万元，分别对应各标的资产的价款。

　　如截至2021年12月31日，第一期至第六期的条件未能成就或乙方未能取得附件二所列全部合规证明文件，则甲方不再支付第七期交易价款，且甲方无需承担违约责任或赔偿责任，总交易价格调减200万元，各标的资产的交易价格相应调减。

　　（四）本次交易实施的先决条件及标的资产的交割

　　1.本次交易涉及标的资产自下列先决条件全部得到满足之日起方可实施：

　　（1）协议经各方适当签署并生效；

　　（2）本次交易取得甲方董事会、股东大会（如需）表决通过；

　　（3）标的公司股东会批准本次交易；

　　（4）标的公司未发生超过公司净资产10%以上的重大诉讼、仲裁、担保等或有事项；

　　（5）乙方不得向第三方转让其所持有的标的公司部分或全部股权，但经甲方书面同意的情形除外；

　　（6）丙方不得向第三方转让其所持有的乙方部分或全部股权，但经甲方书面同意的情形除外；

　　（7）乙方已完成协议附件所列的全部事项。

　　2.为完成标的资产的交割，乙方应促使标的公司履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件，将标的资产于乙方取得协议约定的政府出具的书面文件之日起10日内装入标的公司，将标的公司股权于标的资产装入标的公司之日起5日内全部变更登记至甲方名下，并将标的公司变更为甲方全资子公司且领取新的营业执照，甲方和丙方应予以协助。

　　（五）过渡期的安排

　　1.乙方和丙方应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对于标的资产（协议之目的，指对任一标的资产均需满足，下同）的合法并完整的所有权，保证标的资产权属清晰。未经甲方事先书面同意，不对标的资产设置质押或其他权利负担。

　　2.不进行任何与标的公司股权、标的资产相关的收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等交易达成任何协议。

　　3.及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利交割的任何事件、事实、变化或其他情况书面通知甲方。

　　4.标的公司取得按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可，且持续有效存续。

　　5.标的公司未发生超过公司净资产10%以上的重大诉讼、仲裁、担保等或有事项；

　　6.乙方不得向第三方转让其所持有的标的公司部分或全部股权，但经甲方书面同意的情形除外；

　　7.丙方不得向第三方转让其所持有的乙方部分或全部股权，但经甲方书面同意的情形除外；

　　8.未经甲方事先书面同意，乙方保证不得进行以下行为：

　　（1）修改标的公司的《公司章程》；

　　（2）标的公司增资、减资、合并、分立；

　　（3）标的公司重大资产（包括但不限于任何知识产权、非专利技术、商标、著作权、土地使用权、房产以及主要生产设施设备）的购置、转让或赠与，在重大资产上设置任何权利限制，包括但不限于抵押、质押，但在协议生效之日前已经签署相关协议或已经存在的且已向甲方披露的权利限制除外；

　　（4）以标的公司的名义为任何第三方提供担保，包括但不限于保证、差额补足等；

　　（5）标的公司的债务增加5万元以上；

　　（6）以标的公司的名义向任何第三方提供借款或财务资助；

　　（7）豁免或部分豁免任何第三方对标的公司的债务；

　　（8）标的公司会计政策调整；

　　（9）任何形式的损害或减少标的公司、标的资产权益的行为。

　　9.依法行使股东权利，促使标的公司符合以上保证的相关要求。

　　(六) 陈述与保证

　　1.乙方、丙方保证尽力自行及配合甲方获得履行协议所需的政府有关主管部门的审批、核准、备案、登记、同意、许可等文件。

　　2.乙方尚未对标的公司进行实缴出资。乙方将在取得政府主管部门出具同意标的公司取得相应污水厂特许经营权的书面文件后10日内依法以注入标的资产的方式完成对标的公司的出资义务。乙方确认不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为标的公司股东所应当承担的义务及责任的行为，对标的公司自成立以来历次增资、股权转让等股权变动不存在任何异议或纠纷。

　　3.乙方合法拥有且有权转让其持有的标的资产和标的公司股权，乙方持有的标的资产和标的公司股权权属清晰、完整，不存在代持、争议或潜在纠纷，所持股权亦不存在其他质押、抵押、查封或其他任何权利受限制的情形。

　　4.标的公司不存在现实或潜在的诉讼仲裁、行政处罚、或有债务等可能导致甲方或/和标的公司在股权转让后承担任何责任或损失的情形，乙方在签署协议时已向甲方披露的除外。

　　5.乙方保证在甲方接收标的污水厂现有员工前，补发欠付的现有员工全部工资，归还现有员工的全部借款/集资款及利息（如有），为现有员工补缴已欠缴的全部社会保险费用和住房公积金费用，并支付现有员工的补偿款，负责并妥善处理员工借款/集资款的归还事宜。污水厂现有员工在被甲方接收之日（经甲方认可，该员工与标的公司签订劳动合同/劳务合同之日）前，涉及员工与原用人单位/用工单位的工资和补偿款支付、社会保险费和住房公积金缴纳等，由乙方和丙方承担，不受下述第6条交割日的限制。

　　6.交割日之前（不含交割日）已产生或因本次交易前的原因发生的标的公司及标的污水厂的债权债务，包括但不限于税金（包括但不限于环保、劳动、住建、国土等部门的罚款、滞纳金等）、应付款、房租、员工工资及社会保险、住房公积金及其他债务等，由乙方和丙方承担，乙方和丙方应向标的公司或甲方支付其因前述原因支出或损失的相应款项，乙方和丙方对前述款项支付承担连带责任。

　　7.乙方和丙方保证，已全面向甲方披露标的公司及标的污水厂的资产和负债情况，标的公司不存在银行授信、银行贷款及其他形式借贷，不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动用工、人身权等原因产生的侵权之债，不存在其他形式的债权、债务和对外担保或可能遭第三人追索及其他任何可能引起甲方受让标的资产后造成标的公司或甲方财产损失的情形，否则乙方、丙方应承担由此给标的公司、甲方来带的所有经济损失和法律责任。乙方、丙方对股权交割日之前的标的公司、标的污水厂相关或有负债（包括但不限于潜在的负债、风险）及/或潜在政策、税务、环保等风险，承担全部连带责任。

　　8. 本次交易完成后，如未来工作需要，乙方、丙方应协助甲方、标的公司办理协议约定相关事宜。自协议生效之日起，马边污水厂特许经营权、五通桥污水厂特许经营权、夹江污水厂特许经营权、金口河污水厂特许经营权涉及的提标/提标改造项目剩余的工程建设工作，包括但不限于环保验收、工程验收、财务审计、工程审计等，均由乙方负责完成，涉及的相关费用由乙方承担并支付，如前述费用已由甲方或完成交割的标的公司支付的，已支付的费用在交易价款中予以扣除或由乙方返还给甲方、完成交割的标的公司。乙方必须在2021 年7 月31 日前完成马边污水厂特许经营权提标项目、五通桥污水厂特许经营权提标改造项目、夹江污水厂特许经营权提标改造项目、金口河污水厂特许经营权提标扩建项目的建设，四座标的污水厂在2021 年7 月31 日前均达到《四川省岷江、沱江流域水污染排放标准》（DB51/2311-2016）要求的出水标准。

　　9. 乙方承诺并保证马边污水厂特许经营权提标项目、五通桥污水厂特许经营权提标改造项目、金口河污水厂特许经营权提标扩建项目、夹江污水厂特许经营权提标改造项目在2021 年9 月30 日前完成工程报审，在2021 年11 月31 日前取得工程审计报告，马边污水厂特许经营权提标项目、金口河污水厂特许经营权提标扩建项目在2021年12 月31 日前取得政府主管部门对工程审计报告的确认，五通桥污水厂特许经营权提标改造项目、夹江污水厂特许经营权提标改造项目在2022 年3 月31 日前取得政府主管部门对工程审计报告的确认，甲方给予必要配合。非因乙方原因导致无法在上述期限内完成的，经甲方同意，前述取得政府出具的书面文件的时间可以适当延期。

　　10. 乙方和丙方承诺并保证，2021 年6 月30 日前取得马边政府、金口河政府、五通桥政府、夹江政府分别出具的同意马边新开元取得马边污水厂特许经营权、金口河新开元取得金口河污水厂特许经营权、五通桥新开元取得五通桥污水厂特许经营权、夹江新开元取得夹江污水厂特许经营权，并同意将马边新开元、金口河新开元、五通桥新开元、夹江新开元100%股权转让给甲方的书面文件，甲方给予必要配合。经甲方同意，前述取得政府出具的书面文件的时间可以适当延期。

　　11. 乙方和丙方承诺并保证，非因甲方原因导致乙方未能在2021 年6 月30 日前全部完整取得协议第7.1.19 项约定的马边政府、金口河政府、五通桥政府出具的书面同意文件，甲方均有权要求，乙方必须无条件同意于2021 年7 月15 日前或自甲方提出要求后15 日内（以二者中孰早为准，以下简称完成转让之日）将马边污水厂特许经营权、五通桥污水厂特许经营权、金口河污水厂特许经营权及前述特许经营权对应的收费权、建筑物/构筑物的使用权/所有权、土地使用权、机器设备、流动资产等全部资产以9,500 万元（大写：玖仟伍佰万元）的价格转让给甲方并保证取得所需的批准、授权和第三方同意和/或豁免（如需）。前述9,500 万元交易价款包括但不限于甲方为取得马边污水厂特许经营权、五通桥污水厂特许经营权、金口河污水厂特许经营权及对应的全部资产所支付的全部律师费、保全费、担保费、公告费、过户费、税费等全部费用。自完成转让之日起，甲方按照协议已支付的900 万元定金和4,100 万元预付款转为交易价款。乙方和丙方保证甲方支付的9,500 万元交易价款（如甲方为取得马边污水厂特许经营权、五通桥污水厂特许经营权、金口河污水厂特许经营权及对应的全部资产支付了包括但不限于律师费、保全费、担保费、公告费、过户费、税费等费用，则甲方实际需向乙方支付的价款相应进行调减）优先用于补发欠付的现有员工全部工资，归还员工的借款/集资款，为现有员工补缴已欠缴的全部社会保险费用和住房公积金费用，并支付现有员工的补偿款，归还马边污水厂特许经营权、五通桥污水厂特许经营权和/或应收账款所质押担保的对债权人的全部债务本金及利息和债权人有权收取的其他费用（如有），马边污水厂特许经营权提标项目、五通桥污水厂特许经营权提标改造项目、金口河污水厂特许经营权提标扩建项目的工程款，以及用于偿还经甲方同意的乙方对其他金融机构或其他债权人的债务。甲方选择行使本7.1.20 项购买权的，协议第4.4 款规定的对价支付安排条款实际不能执行，由甲方另行确定支付安排。

　　（七）违约责任

　　1.协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

　　2.如因法律或政策限制或因甲方董事会、股东大会（如需）未能审议通过，则不视为任何一方违约。

　　3.协议生效后，甲方无正当理由未能按照协议约定的期限向乙方支付相关价款（包括现金对价、补偿、赔偿）的，每逾期一日，应当以应付未付价款为基数按照万分之三计算滞纳金支付给乙方，逾期超过45 天，乙方有权解除协议，且不退还定金。

　　但由于乙方的原因导致价款逾期支付的除外。

　　4.协议生效后，在甲方已支付完各标的资产第一期交易价款之日起15 日内，因乙方原因致使未能使协议第4.4.2 项约定的各标的资产分别对应第二期条件全部得以满足，每逾期一日，应当以甲方已支付的第一期价款为基数按照万分之三计算的滞纳金支付给甲方。因甲方未提供必要的配合或因政府有权部门审批流程而导致未能满足条件的除外。

　　5.协议生效后，乙方无正当理由未能按照协议约定的期限办理完毕其持有的标的资产交割的，每逾期一日，应当以应交割未交割的标的资产交易价格为基数按照万分之三计算的滞纳金支付给甲方，但由于甲方的原因或因政府有权部门审批流程导致标的资产逾期交割的除外。

　　6.如乙方未按协议约定的期限根据甲方要求转让马边污水厂特许经营权、五通桥污水厂特许经营权、金口河污水厂特许经营权及全部资产，乙方应自逾期完成转让之日起以甲方已支付的价款（即5,000 万元，大写：伍仟万元整）为基数，按每日万分之三向甲方增加支付滞纳金，乙方承担滞纳金不免除其向甲方承担转让马边污水厂特许经营权、五通桥污水厂特许经营权、金口河污水厂特许经营权及全部资产的义务。

　　7.约定的定金、违约金、滞纳金或赔偿金不足以弥补守约方的损失的，守约方有权就其遭受的损失继续向违约方索赔。

　　8.如因乙方、丙方违反协议，或因乙方、丙方的原因导致协议撤销、解除、终止或无效的，乙方、丙方应当按照协议约定向甲方双倍返还已支付的定金，计息向甲方返还已支付的全部交易价款，并赔偿甲方因此所遭受的全部损失和损害，包括但不限于为此支付的全部律师费、保全费、担保费、公告费等。如因甲方违反协议，或因甲方的原因导致协议撤销、解除、终止或无效的，甲方已支付的定金不予退还，并应赔偿乙方因此所遭受的全部损失和损害，包括但不限于为此支付的全部律师费、保全费、担保费、公告费等。

　　9.丙方就乙方返还交易价款和定金、支付违约金、滞纳金、赔偿金或其他违约支付义务，向甲方承担连带偿付责任。

　　（八）争议解决方式

　　凡因协议所发生的或与协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向甲方住所地有权管辖的人民法院提起诉讼。

　　（九）合同的成立与生效

　　协议于甲方、乙方的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章、丙方签字并捺印之日起成立。

　　四、风险提示及防控措施

　　（一）四座污水处理厂属于特许经营权项目，其转让需地方政府批复同意方可实施。政府未批复同意前，交易具有不确定性。

　　为此，海天股份与四川新开元已在交易文件中约定，以取得当地政府出具同意4家标的公司取得相应特许经营权并同意将4家标的公司的股权转让给海天股份的书面文件，且书面同意文件的内容得到海天股份的认可后作为支付第一期交易价款的先决条件。

　　（二）目前四川新开元将4座污水厂的应收账款均进行质押。如债权人不同意本次交易，本次交易亦无法顺利完成。

　　为此，海天股份与四川新开元已在交易文件中约定，将取得债权人出具的同意本次交易的书面文件作为本次交易实施的先决条件。满足先决条件及其他条件后，海天股份才会支付第一期交易价款。

　　同时，在取得债权人书面同意且满足其他条件后，海天股份将交易价款支付到共管账户（以海天股份名义设立，四川新开元共管）。然后从共管账户直接向债权人指定账户清偿相关债务。保证资金的安全性。

　　（三）如最终政府未批复同意本次交易，海天股份需收回已预付款项。目前交易对方存在较多的债务，可能存在届时无法及时偿还相关款项的风险。

　　为此，在海天股份支付预付款的同时已要求四川新开元将金口河污水厂特许经营权和应收账款质押给海天股份，并办理质押登记。根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司四川分公司出具的《海天水务集团股份公司拟收购资产设计的四川新开元环保工程有限公司持有的特许经营权价值预估值报告》（大学评估预估值字【2021】950001号）, 金口河污水厂特许经营权评估值为4,268.01万元。

　　同时，将政府应付金口河污水处理厂的污水处理费在扣除四川新开元为正常运营金口河污水厂需要留存的资金（由海天股份审定的金额确定）外其余全部资金支付至专用账户（以海天股份名义开立，四川新开元共管），该事宜已与地方政府和四川新开元达成一致意见：如未转让成功，上述污水处理费直接付到海天股份账户抵偿不足清偿的损失部分。

　　如四川新开元发生违约情形海天股份作为质押权人行使权利的，海天股份对专用账户内应收账款享有优先受偿权。在金口河污水厂特许经营权和应收账款向海天股份的质押解除以及海天股份就协议项下向四川新开元的债权全部实现后，双方才对专用账户解除共管。通过上述措施，基本能够覆盖首期预付款及定金的风险敞口。

　　特此公告。

　　海天水务集团股份公司董事会

　　2021年6月8日