珠海华发实业股份有限公司 第十届董事局第三次会议决议公告

　　股票代码：600325           股票简称：华发股份          公告编号：2021-052

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容真实、准确和完整, 对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事局第三次会议通知于2021年6月2日以电子邮件方式发出。会议于2021年6月7日以通讯方式召开。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事以通讯方式表决，一致通过以下决议：

　　一、以八票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于子公司向关联方借款续期暨关联交易的议案》。本项议案涉及关联交易，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避表决。关联交易内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2021-053）。

　　并同意提呈公司股东大会审议。

　　二、以八票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于与关联方开展购房尾款融资业务暨关联交易的议案》。本项议案涉及关联交易，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避表决。关联交易内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2021-054）。

　　并同意提呈公司股东大会审议。

　　三、以八票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于与关联方开展保函业务暨关联交易的议案》。本项议案涉及关联交易，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避表决。关联交易内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2021-055）。

　　并同意提呈公司股东大会审议。

　　四、以十四票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于召开2021年第五次临时股东大会的议案》。股东大会通知详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2021-056）。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司

　　董事局

　　二○二一年六月八日

　　股票代码：600325                股票简称：华发股份        公告编号：2021-054

　　珠海华发实业股份有限公司

　　关于开展购房尾款融资业务暨关联交易的

　　公告

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　为优化资产负债结构，拓宽融资渠道，提高公司资金使用效率，公司部分下属子公司（以下合称“项目公司”）拟将其名下项目销售过程中形成的购房尾款应收款债权（以下简称“标的资产”）转让给华金国际商业保理（珠海）有限公司（以下简称“华金保理”），华金保理向项目公司支付转让价款的方式进行融资。本次融资规模不超过人民币2.87亿元（含本数，下同），融资期限不超过2年(含本数)。

　　本次交易的实施不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。

　　本次交易构成关联交易。

　　本次交易经公司第十届董事局第三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为优化资产负债结构，拓宽融资渠道，提高公司资金使用效率，公司部分下属子公司拟将其名下项目销售过程中形成的购房尾款收益权资产转让给华金保理，华金保理向项目公司支付转让价款。具体情况如下：

　　1、标的资产：中山市华晟房地产开发有限公司、中山市华屹房地产开发有限公司、中山市华发生态园房地产开发有限公司名下项目销售过程中形成的约4.59亿元购房尾款应收款债权。

　　2、融资金额：不超过2.87亿元。

　　3、融资成本：不超过7%/年。

　　4、融资期限：不超过2年。

　　5、增信措施：项目公司承诺到期回购上述标的资产；同时公司承担差额补足义务及补足基础资产维持基础资产规模动态平衡。

　　二、关联关系及关联方基本情况

　　（一）关联关系

　　珠海华发投资控股集团有限公司（以下简称“珠海投控集团”）通过珠海铧创投资管理有限公司间接持有华金保理100%的股份。珠海投控集团与本公司属于受珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）同一控制下的关联方。本公司董事局主席李光宁先生担任珠海投控集团董事长，本公司董事谢伟先生担任珠海投控集团总经理、董事，本公司董事许继莉女士担任珠海投控集团董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次融资业务构成关联交易，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延需回避表决。

　　（二）关联方基本情况

　　名称：华金国际商业保理（珠海）有限公司

　　成立日期：2018年5月

　　注册资本：人民币50,000万元

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：邵珠海

　　住所：珠海市横琴新区荣澳道83号3幢（横琴金融产业服务基地5号楼）2-I

　　经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保（不含融资性担保）；客户资信调查与评估；与商业保理相关的咨询服务；信用风险管理平台开发；法律法规准予从事的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　最近一年财务状况（经审计）：截至2020年12月31日，总资产105,381.51万元 ，净资产43,501.74万元；2020年度实现营业收入（含投资收益）6,585.72万元，净利润2,412.69万元。

　　股东信息及持股比例：珠海铧创投资管理有限公司持有华金保理100%的股权。

　　三、关联交易的定价政策和定价依据

　　公司本次办理购房尾款融资业务过程的相关定价充分参照了行业相关融资的平均收费水平，相关定价遵循了公平、公正、公开的原则。

　　四、关联交易目的及对公司的影响

　　本次交易有利于公司盘活存量资产，提高资金使用效率，亦能充分合理地利用关联方所拥有的资源和业务优势，促进公司生产经营和业务发展，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次关联交易对本公司持续经营能力无不良影响，不会对本公司未来财务状况造成不良影响。

　　五、审议程序

　　2021年6月7日，公司召开了第十届董事局第三次会议，会议审议通过了《关于公司开展购房尾款融资业务暨关联交易的议案》（表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，其中关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避表决），并授权经营班子全权办理本次购房尾款融资业务相关事宜，包括但不限于应收款债权转让、签订相关协议及文件、提供增信及到期回购等相关事宜。

　　公司关联交易累计金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，因此本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　独立董事发表了同意的事前认可意见，并发表独立意见如下：

　　本次交易有利于提高公司存量资产的使用效率，既满足了公司项目开发建设需要，解决了公司对资金的需求，又能充分合理地利用关联方所拥有的资源和业务优势，促进公司生产经营和业务发展，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次关联交易事项表决过程中关联董事均回避表决，决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定。

　　六、备查文件目录

　　1、第十届董事局第三次会议决议；

　　2、华发股份独立董事关于第十届董事局第三次会议相关事项之事前认可意见；

　　3、华发股份独立董事关于第十届董事局第三次会议相关事项的独立意见。

　　珠海华发实业股份有限公司

　　董事局

　　二二一年六月八日

　　股票代码：600325            股票简称：华发股份        公告编号：2021-053

　　珠海华发实业股份有限公司

　　关于子公司向关联方借款续期

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：因经营发展需要，珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司华发实业（香港）有限公司（以下简称“华发实业（香港）”）拟向香港华发投资控股有限公司（以下简称“香港华发”）申请借款续期，续期金额合计为5亿元人民币、5亿美元。

　　● 本次关联交易已经公司第十届董事局第三次会议审议通过，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避表决。

　　● 本次关联交易未构成重大资产重组。

　　● 本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　经公司第九届董事局第二次会议、第九届董事局第三十六次会议、第九届董事局第七十二次会议、华发股份2018年第八次临时股东大会审议通过，公司全资子公司华发实业（香港）向香港华发申请了3笔借款，具体情况详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号2016-095、2018-109、2020-043）。因经营发展需要，华发实业（香港）拟向香港华发申请将上述借款分别续期，除此之外，其他借款条件不变。具体情况如下：

　　注：上述借款为分期发放，具体续期期限以原到期日起算。

　　华发实业（香港）为本公司全资子公司，香港华发为珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）的全资子公司，华发集团为本公司的控股股东，本次借款构成关联交易。

　　本公司于2021年6月7日召开第十届董事局第三次会议审议通过了《关于子公司向关联方借款续期暨关联交易的议案》，表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。其中关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延均回避表决，独立董事对该事项出具了同意的事前认可意见。

　　本次关联交易金额超过公司最近一期经审计的净资产的5%。本次交易需提交公司股东大会审议。本次交易未构成重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）基本情况

　　1、名称：香港华发投资控股有限公司

　　2、公司编号：1856956

　　3、公司类别：私人股份有限公司

　　4、成立日期：2013年1月

　　5、地址：香港中环皇后大道中长江集团中心36楼3605室

　　6、最近一年财务指标：

　　截止2020年12月31日，总资产为港币121.5亿元，净资产为港币8.38亿元；2020年度营业收入为港币134.1 亿元，净利润为港币5.63亿元。

　　(二)关联关系

　　华发实业（香港）为本公司的全资子公司，香港华发为华发集团的全资子公司，华发集团为本公司的控股股东。

　　三、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

　　本次关联交易事项是为满足公司香港子公司日常经营的资金需求以及项目拓展需要，有利于推动公司境外业务格局的发展，符合公司和全体股东的利益，不会对公司正常经营活动及财务状况产生重大影响。

　　四、独立董事意见

　　根据中国证监会有关规定，本公司独立董事张学兵、丁煌、谢刚、高子程、王跃堂发表了同意的事前认可意见，并就上述关联交易发表意见如下：

　　1、本次关联交易是为满足公司香港子公司日常经营的资金需求以及项目拓展需要，有利于推动公司境外业务格局的发展。本次交易过程中遵循公平、公开和公正的原则，定价依据与交易价格公允，符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，不存在损害公司及其他股东利益之情形。

　　2、本次关联交易事项决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定,关联董事均回避表决,表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。

　　五、备查文件目录

　　1、第十届董事局第三次会议决议；

　　2、华发股份独立董事关于第十届董事局第三次会议相关事项之事前认可意见；

　　3、华发股份独立董事关于第十届董事局第三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司

　　董事局

　　二二一年六月八日

　　股票代码：600325                股票简称：华发股份              公告编号：2021-055

　　珠海华发实业股份有限公司

　　关于与关联方开展保函业务暨关联交易的

　　公告

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　为提高公司资金使用效率，加快推动项目进度，公司拟向珠海华金融资担保有限公司（以下简称“华金担保”）、珠海华金普惠金融控股有限公司（以下简称“华金普惠”）申请不超过50亿元（含本数，下同）保函额度，由华金担保、华金普惠为公司及下属公司日常经营提供保函服务，上述额度可循环使用，期限不超过三年，综合费率不超过1.8%/年。

　　本次交易的实施不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。

　　本次交易构成关联交易。

　　本次交易经公司第十届董事局第三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为提高公司资金使用效率，加快推动项目进度，公司拟向华金担保、华金普惠申请不超过50亿元保函额度，由华金担保、华金普惠为公司及下属公司日常经营提供保函服务，上述额度可循环使用，期限不超过三年，综合费率不超过1.8%/年。并授权经营班子全权办理本次保函业务的相关事宜，包括但不限于确定具体每一笔保函额度、保函期限、签订相关协议及文件等相关事宜。

　　二、关联关系及关联方基本情况

　　（一）关联关系

　　珠海华发投资控股集团有限公司（以下简称“珠海投控集团”）持有华金普惠100%的股份。华金普惠持有华金担保100%的股份。珠海投控集团与本公司属于受珠海华发集团有限公司同一控制下的关联方。本公司董事局主席李光宁先生担任珠海投控集团董事长，本公司董事谢伟先生担任珠海投控集团总经理、董事，本公司董事许继莉女士担任珠海投控集团董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次保函业务构成关联交易，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延需回避表决。

　　（二）关联方基本情况

　　1、珠海华金融资担保有限公司

　　成立日期：2010年8月

　　注册资本：人民币30,000万元

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：邵珠海

　　住所：珠海市横琴新区荣澳道83号3幢（横琴金融产业服务基地5号楼）2-G

　　经营范围：为企业和个人提供贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等融资性担保；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资 。

　　最近一年财务状况（经审计）：截至2020年12月31日，总资产37,261.36万元 ，净资产34,697.49万元；2020年度实现营业收入（含投资收益）3,476.65万元，净利润1,700.02万元。

　　股东信息及持股比例：华金普惠持有华金担保100%的股份。

　　2、珠海华金普惠金融控股有限公司

　　成立日期：2017年5月

　　注册资本：人民币80,000万元

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：邵珠海

　　住所：珠海市横琴新区荣澳道83号3幢（横琴金融产业服务基地5号楼）2-P

　　经营范围：提供“转贷资金”服务，金融咨询及服务，接受金融机构委托从事信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，金融信息专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，信用风险管理平台开发，云平台服务，投资咨询，商务咨询，数据处理服务，市场信息咨询与调查，金融广告的设计、制作、代理。

　　最近一年财务状况（经审计）：截至2020年12月31日，总资产102,633.92万元 ，净资产88,439.29元；2020年度实现营业收入（含投资收益）3,990.18万元，净利润2,689.92万元。

　　股东信息及持股比例：珠海投控集团持有华金普惠100%的股权。

　　三、关联交易的定价政策和定价依据

　　公司本次与关联方开展保函业务过程的相关定价充分参照了行业相关业务的平均收费水平，相关定价遵循了公平、公正、公开的原则。

　　四、关联交易目的及对公司的影响

　　本次交易有利于进一步提高公司资金使用效率，满足日常经营需求，加快推动项目建设进度，促进公司生产经营和业务发展，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次关联交易对本公司持续经营能力无不良影响，不会对本公司未来财务状况造成不良影响。

　　五、审议程序

　　2021年6月7日，公司召开了第十届董事局第三次会议，会议审议通过了《关于与关联方开展保函业务暨关联交易的议案》（表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，其中关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避表决），并授权经营班子全权办理本次保函业务的相关事宜，包括但不限于确定具体每一笔保函额度、保函期限、签订相关协议及文件等相关事宜。

　　公司关联交易累计金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，因此本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　独立董事发表了同意的事前认可意见，并发表独立意见如下：

　　本次关联交易有利于进一步提高公司资金使用效率，满足日常经营需求，加快推动项目建设进度。本次交易过程中遵循公平、公开和公正的原则，定价依据与交易价格公允，符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，不存在损害公司及其他股东利益之情形。

　　本次关联交易事项决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定,关联董事均回避表决,表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。

　　六、备查文件目录

　　1、第十届董事局第三次会议决议；

　　2、华发股份独立董事关于第十届董事局第三次会议相关事项之事前认可意见；

　　3、华发股份独立董事关于第十届董事局第三次会议相关事项的独立意见。

　　珠海华发实业股份有限公司

　　董事局

　　二二一年六月八日

　　证券代码：600325           证券简称：华发股份    公告编号：2021-056

　　珠海华发实业股份有限公司

　　关于召开2021年第五次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年6月23日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2021年第五次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事局

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年6月23日 10点00分

　　召开地点：广东省珠海市昌盛路155号公司9楼会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年6月23日

　　至2021年6月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第十届董事局第三次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年6月8日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。

　　2、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　3、 涉及关联股东回避表决的事项：1、2、3

　　4、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　5、 特别决议议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续（授权委托书详见附件 1）

　　1、法人股东需持股票账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

　　2、个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记；个人股东的授权代理人需持代理人身份证、委托人身份证复印件，委托人持股凭证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记。

　　（二）登记时间：2021年6月18日上午9:00-11:30、下午2:30-5:00

　　（三）登记地点：广东省珠海市昌盛路155号华发股份董事局秘书处

　　（四）联系方式

　　1、联系地址：广东省珠海市昌盛路155号华发股份董事局秘书处

　　2、联系电话：0756-8282111

　　3、传真：0756-8281000

　　4、邮编：519030

　　5、联系人：阮宏洲、仝鑫鑫

　　六、 其他事项

　　请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。出席本次股东大会现场会议的所有股东及股东代理人的费用自理。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司董事局

　　2021年6月8日

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　珠海华发实业股份有限公司：

　　兹委托         先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年6月23日召开的贵公司2021年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　   年   月   日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。