贵人鸟股份有限公司关于资本公积金 转增股本除权事项的提示性公告

　　证券代码：603555        证券简称：*ST贵人      公告编号：临2021-047

　　债券代码：122346        债券简称：14贵人鸟

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 贵人鸟股份有限公司（以下简称“贵人鸟”或“公司”）以现有总股本628,602,143股为基数，按每10股转增15股的比例实施资本公积金转增股票，共计可转增942,903,215股。转增后，贵人鸟总股本将由628,602,143股增至1,571,505,358股（最终转增的股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准）。前述转增股票不向原股东进行分配，其中539,863,989股由重整投资人有条件受让，403,039,226股用于根据重整计划的规定清偿债务。

　　● 由于本次资本公积金转增股本系重整程序中出资人权益调整的一部分，不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的行为，公司根据《上海证券交易所交易规则（2020年第二次修订）》第4.3.2条的规定，调整除权参考价格计算公式。本次资本公积金转增股本后，公司股票除权参考价格为公司股票2021年6月8日收盘价格。

　　● 本次资本公积金转增股本股权登记日为2021年6月8日，除权除息日为2021年6月9日，转增股本上市日为2021年6月10日。本次转增股票均为无限售条件流通股。

　　一、法院裁定批准公司重整计划

　　福建省泉州市中级人民法院（以下简称“泉州中院”）已于2020年12月8日裁定受理贵人鸟股份有限公司（以下简称“贵人鸟”或“公司”）重整，并于2020年12月11日指定贵人鸟清算组担任管理人，负责重整各项工作（详见贵人鸟于2020年12月11日披露的《关于法院裁定受理公司重整暨股票继续被实施退市风险警示的公告》，公告编号：临2020-087和2020年12月12日披露的《关于收到法院指定管理人决定书的公告》，公告编号：临2020-089）。

　　2021年4月23日，贵人鸟重整案第二次债权人会议及出资人组会议召开，第二次债权人会议表决通过了《贵人鸟股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“重整计划”），出资人组表决通过了《贵人鸟股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》（以下简称“出资人权益调整方案”）（详见贵人鸟于2021年4月24日披露的《关于第二次债权人会议召开情况的公告》，公告编号：临2021-026和《关于出资人组会议召开情况的公告》，公告编号：临2021-027）。

　　2021年4月26日，管理人收到了泉州中院送达的（2020）闽05破26号《民事裁定书》，裁定批准贵人鸟重整计划，并终止贵人鸟重整程序（详见贵人鸟于2021年4月27日披露的《关于法院裁定批准重整计划的公告》，公告编号：临2021-028）。重整计划和出资人权益调整方案均对公司本次实施的资本公积金转增股本方案作出了相关规定。

　　二、资本公积金转增股本方案

　　根据出资人权益调整方案及泉州中院作出的（2020）闽05破26号《民事裁定书》，本次重整以贵人鸟现有总股本628,602,143股为基数，按每10股转增15股的比例实施资本公积金转增股票，共计可转增942,903,215股。转增后，贵人鸟总股本将由628,602,143股增至1,571,505,358股（最终转增的股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准）。前述转增股票不向原股东进行分配，其中539,863,989股由重整投资人有条件受让，403,039,226股用于根据重整计划的规定清偿债务。

　　三、 股权登记日

　　本次资本公积金转增股本股权登记日为2021年6月8日，除权除息日为2021年6月9日，转增股本上市日为2021年6月10日。本次转增股票均为无限售条件流通股。

　　四、 除权相关事项

　　根据贵人鸟于2021年6月3日披露的《关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的公告》（公告编号：临2021-044）及《关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的补充公告》（公告编号：临2021-045），公司根据《上海证券交易所交易规则（2020年第二次修订）》第4.3.2条的规定，调整除权参考价格计算公式。因公司股票价格处于持续变动之中，本次公司拟将除权参考价格的计算公式调整分为以下2种情况：

　　1、在公司本次资本公积金转增股本除权除息日前股票收盘价等于或低于3.31元/股时，按照如下公式计算除权参考价格：

　　除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+原流通股份变动比例）

　　其中，“原流通股份”是指本次转增前公司原股东持有的A股流通股。

　　由于不涉及现金红利、股票红利及配股，公式中现金红利、配（新）股价格均为0。同时，本次新增股票942,903,215股不向原股东分配，全部用于引入重整投资人和清偿债务。新增股票中合计403,039,226股通过以股抵债方式，用于抵偿公司债务，每股对价为6.00元；本次新增股票中合计539,863,989股向重整投资人转让，每股对价为1.304元。上述重整投资人所支付的现金对价主要用于清偿债务、支付重整费用及补充贵人鸟流动资金。

　　上述通过以股抵债方式清偿负债及引进重整投资人的股份均大幅增厚了公司的净资产，且转增股票对价系在参考股票二级市场价格基础上，兼顾债权人、公司和公司原股东等各方利益后确定，并经公司债权人会议和出资人组会议表决通过后执行，其股票价值与支付对价基本均衡，原股东权益未被稀释。故转增股份及作价不纳入除权参考价格计算公式范围。本次转增前后，公司原流通股份不发生变化，即原流通股份变动比例为0。因此，调整后贵人鸟除权（息）参考价格与资本公积金转增股本除权除息日前股票收盘价格一致。

　　2、在公司本次资本公积金转增股本除权除息日前股票收盘价高于3.31元/股时，按照如下公式计算除权参考价格:

　　除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）×原流通股份数+转增股份抵偿债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金]÷（原流通股份数+抵偿债务转增股份数+由重整投资人受让的转增股份数+向原股东分配导致流通股份增加数）

　　由于不涉及现金红利、股票红利及配股，公式中现金红利、配（新）股价格均为0。鉴于除权除息日前股票收盘价高于3.31元/股，需考虑各分转增股份对股价的影响：其中转增股份抵偿的债务约24.18亿元，转增股份抵偿债务导致流通股份变动数为403,039,226股；重整投资人整体受让转增股份支付的现金为7.04亿元，重整投资人受让转增股份导致流通股份变动数为539,863,989股；转增的股票不向原股东分配，对流通股份数无影响。

　　贵人鸟财务顾问中国银河证券股份有限公司出具的《中国银河证券股份有限公司关于贵人鸟股份有限公司调整资本公积金转增股本除权价格的计算公式的专项意见》认为：本次资本公积金转增股本属于《贵人鸟股份有限公司重整计划》的一部分，考虑到本次重整对公司基本面有显著正面影响，公司股价亦需要能够反映此影响。同时，此次贵人鸟在重整程序中的资本公积金转增股本与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本或配股存在明显差异，原除权参考价格的计算公式不符合贵人鸟本次重整资本公积金转增股本的实际情况，同时本次转增股份中用于抵偿债务和引进重整投资人的股份对价不纳入除权参考价格计算公式范围内也具有合理性。特申请对除权参考价格的计算公式进行前述调整，并针对不同情况分别对除权公式作出符合公司实际情况的调整。

　　鉴于贵人鸟2021年6月7日收盘价为2.62元/股，且公司2021年6月8日（股权登记日）不停牌，若公司股票2021年6月8日涨停，公司预计股价将不超过2.75元/股，故据此计算的公司本次资本公积金转增股本除权除息日前股票收盘价将低于3.31元/股，贵人鸟按照如下公式计算除权参考价格：

　　除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+原流通股份变动比例）

　　其中，“原流通股份”是指本次转增前公司原股东持有的A股流通股。

　　由于不涉及现金红利、股票红利及配股，公式中现金红利、配（新）股价格均为0。同时，本次新增股票942,903,215股不向原股东分配，全部用于引入重整投资人和清偿债务。新增股票中合计403,039,226股通过以股抵债方式，用于抵偿公司债务，每股对价为6.00元；本次新增股票中合计539,863,989股向重整投资人转让，每股对价为1.304元。上述重整投资人所支付的现金对价主要用于清偿债务、支付重整费用及补充贵人鸟流动资金。

　　上述通过以股抵债方式清偿负债及引进重整投资人的股份均大幅增厚了公司的净资产，且转增股票对价系在参考股票二级市场价格基础上，兼顾债权人、公司和公司原股东等各方利益后确定，并经公司债权人会议和出资人组会议表决通过后执行，其股票价值与支付对价基本均衡，原股东权益未被稀释。故转增股份及作价不纳入除权参考价格计算公式范围。本次转增前后，公司原流通股份不发生变化，即原流通股份变动比例为0。

　　因此，贵人鸟转增股本实施后，调整后的除权除息参考价格为公司股票2021年6月8日收盘价。

　　中国银河证券股份有限公司作为公司本次重整中的财务顾问，为公司本次资本公积金转增股本除权参考价格的计算结果出具了专项意见（详见公司于2021年6月8日披露于上海证券交易所网站的《中国银河证券股份有限公司关于贵人鸟股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算结果的专项意见》）。

　　五、 转增股本实施办法

　　根据重整计划及法院出具的《协助执行通知书》，本次资本公积金转增股票将直接登记至重整投资人指定的证券账户及部分债权人指定的证券账户，剩余部分登记至公司管理人开立的贵人鸟股份有限公司破产企业财产处置专用账户（以下简称“管理人证券账户”）。后续，法院将根据公司及/或管理人的申请将登记至管理人证券账户的股票，根据重整计划的规定，另行划扣至相关债权人指定的证券账户。因后续需过户的债权人数量较多，该事项具体完成时间以司法部门出具协助执行通知后的过户完成时间为准。

　　六、 股本变动表

　　单位：股

　　七、 风险提示

　　泉州中院已裁定终止公司重整程序，公司进入重整计划执行阶段，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，在重整计划执行期间，如公司不执行或不能执行重整计划，公司将被宣告破产。如果公司被宣告破产，根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》第13.4.14条第（六）款的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　鉴于公司重整事项存在重大不确定性，公司提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），公司所有信息均以在上述指定媒体和网站披露的为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　八、 咨询方式

　　联系地址：厦门市湖里区泗水道629号翔安商务大厦18楼董事会办公室

　　联系电话：0592-5725650

　　传 真：0592-2170000

　　联 系 人：邱志宏

　　特此公告。

　　贵人鸟股份有限公司董事会

　　2021年6月8日

　　报备文件：

　　1. （2020）闽05破26号《民事裁定书》

　　2. 《贵人鸟股份有限公司重整计划》

　　3. 《协助执行通知书》

　　4. 《中国银河证券股份有限公司关于贵人鸟股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算结果的专项意见》